臺灣士林地方法院民事判決 95年度簡上字第37號
上 訴 人 白馬窯業股份有限公司
號
法定代理人 丁○○
訴訟代理人 己○○
丙○○
被上訴人 戊○○
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國94年11月
30日本院士林簡易庭94年度士簡字第79號第一審判決提起上訴，
本院於95年10月5 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決廢棄。
被上訴人應給付上訴人新台幣肆拾陸萬陸仟伍佰捌拾捌元，及自民國九十三年十二月四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、按當事人不得提出新攻擊或防禦方法。但對於在第一審已提 出之攻擊或防禦方法為補充者，不在此限，民事訴訟法447 條第1 項第3 款定有明文。本件上訴人上訴後，提出與力馬 公司協議書及林天河、呂慧美勞保投保紀錄、並聲請詢問證 人乙○○及甲○○為證，意欲證明所主張之系爭買賣，確為 其自訴外人力馬興業股份有限公司（以下稱力馬公司）收回 經銷權後，與訴外人銘豐營造有限公司（以下稱銘豐公司） 所為買賣交易之事實，固屬於第二審程序所為新證據方法之 提出。然揆之上訴人於第一審程序之第一次言詞辯論期日， 已經陳明自民國91年7 月後已經收回經銷權，故銘豐公司即 直接向上訴人購買等語（原審卷第15頁言詞辯論筆錄），即 堪認上訴人上訴後所提出上開主張及證據方法，乃就已於第 一審提出之攻擊方法為補充、舉證，揆之首揭規定，應許可 之，被上訴人抗辯該部分屬新攻擊方法應予駁回云云，尚有 誤會，合先敘明。
二、上訴人在原審起訴主張：被上訴人為銘豐公司之負責人，銘 豐公司前因承攬內湖高中、雨聲國小工程（以下合稱系爭工 程）需用磁磚，原係向上訴人公司經銷商力馬公司購買，嗣 因上訴人自91年7 月（上訴後更正陳述為同年8 月1 日）之 後已經收回經銷權，而改為直接向上訴人公司購買，旋向上 訴人訂購如出貨單所載貨物，並經上訴人交貨完畢，總價為 新台幣（以下同）516,519 元之磁磚（以下稱系爭貨物）， 因銘豐公司已退還施工使用剩餘價值為49,931元之磁磚，故
尚應給付價款為466,588 元，上訴人亦已交付發票由銘豐公 司據以申報稅款。詎銘豐公司不僅分文未付，甚且於93年6 月11日決議解散，被上訴人為該公司清算人，復不依法進行 清算以償還欠款，致上訴人至今求償無著，被上訴人身為銘 豐公司負責人，應依公司法第23條規定與公司連帶負損害賠 償責任等語，而聲明求為判決：被上訴人應給付上訴人466, 588 元，及自支付命令繕本送達翌日起至清償日止，按年息 百分之5 計算之利息。被上訴人辯以：銘豐公司承攬系爭工 程，係向上訴人之經銷商即力馬公司訂購磁磚，被上訴人未 曾與上訴人公司員工接洽購買磁磚，且上訴人所提出送貨單 所載貨物及發票，均未經銘豐公司收受，發票中復有部分係 在雨聲國小工程結束後所製作，要屬不實。而銘豐公司與上 訴人間既無契約關係，自無須給付貨款義務，被上訴人亦無 執行公司業務，違反法令致原告受有損害之情形，上訴人請 求被上訴人賠償實無理由云云，而聲明求為判決：上訴人在 第一審之訴駁回。原審判決駁回上訴人在第一審全部之訴， 經上訴人聲明不服提起上訴。
三、上訴人提起上訴，其主張除與其在第一審訴訟程序主張相同 者外，另補稱：上訴人係於91年8 月1 日收回力馬公司之經 銷權，原力馬公司人員重新聘任，力馬公司依約將全數客戶 移交上訴人，未收帳款債權亦全數讓與由上訴人承受，故自 同日起力馬公司原承辦業務林天河即由上訴人為其申辦勞工 保險之加保，另被上訴人自承曾向其訂購貨物之訴外人呂慧 美亦於同日起成為上訴人公司員工。是自91年8 月1 日起， 銘豐公司交易對象為上訴人，雙方因意思表示合致而成立買 賣契約，並已由上訴人依約交付買賣貨物之磁磚，銘豐公司 亦予收受而使用於承作之工地，縱雙方未簽定書面契約，亦 無礙於契約關係之存在，且銘豐公司亦未曾給付系爭貨款予 力馬公司，並將工程款領取一空，實違於誠實信用原則等語 ，並聲明求為判決：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴 人466,588 元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年 息百分之5 計算之利息。被上訴人則以：依據林天河在原審 證述，可知銘豐公司向力馬公司訂購磁磚時，上訴人與力馬 公司尚在就經銷權取回進行協商，上訴人所提出之協議書， 被上訴人否認其真正。又銘豐公司係向力馬公司訂購貨物， 而與上訴人公司間無買賣契約關係，上訴人是否僱用林天河 ，銘豐公司無從得知，亦與買賣契約是否存在無涉。至上訴 人稱受讓力馬公司債權一節，據乙○○稱：自91年8 月1 日 後，力馬公司即未再出貨予銘豐公司等語，則上訴人亦無由 力馬公司受讓對銘豐公司債權可言，縱有受讓債權，亦應提
出由力馬公司交付之債權存在證明文件，然此未據上訴人舉 證證明力馬公司對銘豐公司有債權存在之事實，即屬無據。 而依上訴人主張，本件爭議純在其與銘豐公司間買賣糾葛， 被上訴人就磁磚買賣未曾參與，即無執行業務違反法令之情 形，亦無民法（應為公司法之誤）第23條、第24條規定之適 用，且銘豐公司現正進行清算程序，上訴人如主張有債權存 在，亦應依法申報債權，上訴人所陳被上訴人未依規定進行 清算，要非事實，是其請求被上訴人給付，洵屬無據云云置 辯，並聲明求為判決：上訴駁回。
四、茲上訴人主張其為銘豐公司買賣貨款債權人，被上訴人為銘 豐公司清算人而違背職務未依法清算，致上訴人無法求償， 應依公司法第23條規定對上訴人負損害賠償責任等情，被上 訴人則以前開情詞置辯，是本件爭執要點闕在於：㈠上訴人 對銘豐公司是否有所主張之貨款債權存在；㈡被上訴人是否 違反為銘豐公司清算人應執行之職務，而致上訴人受損害； ㈢上訴人得否請求被上訴人如數賠償其貨款未能收取之損害 並加計法定遲延利息等項。本院判斷如下：
㈠上訴人對銘豐公司有貨款債權466,588 元存在： ⒈按「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契 約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必 要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必 要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之 。」；「買賣者係指當事人約定一方移轉財產權於他方，他 方支付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時， 買賣契約即為成立。」；「買受人對於出賣人，有交付約定 價金及受領標的物之義務。」；「買賣標的物與其價金之交 付，除法律另有規定或契約另有訂定或另有習慣外，應同時 為之。」，民法第153 條、第345 條、第367 條、第369 條 分別定有明文。
⒉查本件上訴人主張交付含稅價格合計為516,519 元之磁磚4 批，確為銘豐公司收受使用於其承攬之雨聲國小、內湖高中 工地，此已經被上訴人自認：（問：工程需要的磁磚何來？ 施作在雨聲國小等的磁磚是否就是上訴人公司送的貨？）貨 是我們工地收去用沒錯等語無誤（本院卷第53頁準備程序筆 錄），並據上訴人提出出貨單為證（94年度湖簡字第17號卷 第11頁以下、原審卷第190 頁以下），其上併同載明送貨品 項、數量及規格，另證人及即送貨司機甲○○到庭亦證稱： 曾經自上訴人公司載運如上訴人所提出之出貨單所載貨物送 至雨聲國小，送貨時如果是上訴人公司的經銷商賣的，就用 經銷商的出貨單，如果是上訴人公司的業務賣的，就用上訴
人公司的出貨單，送貨時有說是白馬公司送貨來等語（本院 卷第45頁準備程序筆錄），顯示系爭貨物確經上訴人交付由 銘豐公司收受無誤。另證人即銘豐公司轉包廠商慶超有限公 司（以下稱慶超公司）負責人傅慶雲在原審為證稱：慶超公 司承包系爭工程泥作與磁磚，磁磚是由銘豐公司工地主任向 白馬公司訂貨，貨款應由銘豐公司支付等語（原審卷第59頁 以下言詞辯論筆錄），亦足認系爭貨物買賣之出賣人確為上 訴人公司，買受人則為銘豐公司，購得貨物則交由轉包之慶 超公司使用於系爭工程之施作。再上訴人就該等貨物買賣， 已製作如附表所示之統一發票4 紙（湖簡卷第13頁），該等 發票所載品項及數量，核與上訴人所提出之出貨單記載相符 ，且有其中附表編號1 所示發票，已經銘豐公司持以申報扣 抵銷項營業稅，此有財政部臺北市國稅局函覆檢附營業稅年 度資料查詢報表在卷可稽（原審卷第47頁以下），據證人即 負責與銘豐公司交易之業務人員林天河在原審證稱：送樣品 時銘豐公司要求我去找慶超公司，但因為單價太高，所以慶 超公司又叫我去找銘豐公司，後來是銘豐公司決定叫貨等語 （原審卷第186 頁言詞辯論筆錄），可知銘豐公司對於系爭 貨物之售價明知並接受而訂貨。甚者，被上訴人就上訴人主 張系爭貨物經交貨後，銘豐公司亦有將部分剩餘貨物退還上 訴人公司一節不加爭執，尤見銘豐公司確係以上訴人為交易 對象，否則斷無退貨予上訴人之理，是雙方雖無書面契約之 訂立，仍足認就系爭貨物買賣及價款確已合意。即使認為雙 方無明示之意思表示合致，參諸買賣契約係以價金及標的物 為其要素，價金及標的物，自屬買賣契約必要之點，上訴人 所交付貨物之出貨單，就產品名稱數量均已明確記載，銘豐 公司亦明知貨價而收受系爭貨物，進而執上訴人公司之發票 據以申報稅款而無異議，亦應認就買賣契約必要之點，已與 上訴人達成意思表示之合致，自應推定買賣契約業已成立， 上訴人依據買賣契約法律關係，得對銘豐公司主張有貨款債 權存在而請求給付，而銘豐公司就系爭貨款，除退貨部分依 據上訴人主張應予扣除者外，尚欠貨款金額為466,588 元， 又無證據顯示雙方就買賣價金給付時間有特別約定，本於前 述民法第367 條、第369 條規定，銘豐公司對上訴人負有給 付同額買賣價金之義務。
⒊被上訴人雖抗辯係與力馬公司交易，並引據林天河在原審證 述內容為證。然林天河原為力馬公司員工，負責與銘豐公司 接洽交易業務，固為兩造所不爭，且林天河在原審到庭結證 稱：銘豐公司應該是向力馬公司訂貨，我是用力馬公司名義 與銘豐公司交易，當時經銷權要取回，力馬公司與白馬公司
還在協商，我當時還領力馬公司的薪資，但前置作業仍用力 馬名義，我與銘豐公司接洽時，還沒有轉任力馬公司等語（ 原審卷第184 頁以下言詞辯論筆錄），惟其證述另稱：經銷 權由上訴人收回後，有要求與銘豐公司以上訴人公司名義另 再簽約，但因銘豐公司已搬家或結束營業，故未重簽，銘豐 公司施作內湖高中（筆錄誤繕為內湖高工）及雨聲國小時， 有與銘豐公司的工地主任聯絡過，但大部分都是慶超公司在 處理，貨款則應向銘豐公司請款等語（見同上言詞辯論筆錄 ），以此參照由上訴人與力馬公司於91年7 月1 日所簽立之 協議書（本院卷第22頁）記載，雙方約定自91年8 月1 日起 由上訴人公司收回力馬公司在臺北縣市及基隆市之經銷權， 力馬公司人員由其結清年資後，上訴人應重新聘用，91年8 月1 日前力馬公司所有交易之工地客戶全數移交上訴人，同 日前力馬公司與全部工地客戶未收帳款全數售予上訴人，上 訴人應全部承接等語，該紙協議雖為被上訴人否認其真正， 但經詢問證人即與配偶共同開設力馬公司之乙○○到庭證述 確為力馬公司與上訴人公司簽立無訛（本院卷第43頁以下準 備程序筆錄），已堪認為真實，且乙○○另證稱：出貨給銘 豐公司都是由上訴人所屬工廠出，但出貨單及發票都是由力 馬公司出，結束經銷時約定所有出貨與未出貨合約及未收帳 款全部移轉給上訴人等語，顯示至遲於簽訂協議書之91 年8 月1 日時，上訴人與力馬公司已經商定收回經銷權及債權及 營業讓與之相關事宜，無林天河所稱尚在協商情形，且上訴 人於協議簽訂後，已經要求林天河與銘豐公司重簽書面契約 ，自不可能有仍以力馬公司名義與銘豐公司交易之可能，且 參照經原審提示予林天河辨認無誤之勞工保險加保申請表記 載（原審卷第82頁以下），林天河係於91年8 月1 日即由上 訴人為其申辦勞工保險投保事宜，足資證明其係自是日起轉 任上訴人公司職務，並應於當日之前即已由力馬公司辦理勞 工保險退保申請，否則不能重複投保，則其就嗣後與銘豐公 司間交易如有所涉及，自無仍以力馬公司名義為之之理，足 認林天河上開證述關於交易主體為力馬公司部分，與事實不 符，自不足據為被上訴人抗辯事實存在之證明。況依民法第 305 條規定，就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債 者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效 力。而此之通知，不過為觀念通知，為通知概括承受事實之 行為，得任以言詞或文書為之，不須何等之方式。倘承受人 對於債之相對人主張受讓事實行使債權時，足使知有概括承 受之事實，即應認為兼有通知之效力，且無庸得債之相對人 同意，即對之發生效力。是縱認銘豐公司就系爭貨物買賣，
仍以力馬公司為交易對象，惟參照上述協議書約定記載，應 認力馬公司已於91年8 月1 日，將該公司原有客戶相關契約 權利義務讓與上訴人取得及承擔，其原存及嗣後因履行該等 契約所生權利、義務，即均歸上訴人享有及負擔，其範圍自 涵括力馬公司與銘豐公司間契約關係在內，而上訴人已經交 付系爭貨物完畢，另以本件訴訟對為銘豐公司負責人之被上 訴人主張此項營業及債權讓與取得債權之事實，應認已有通 知，揆之前揭說明，原告仍得主張對銘豐公司有貨款債權存 在。
⒋被上訴人雖另辯稱：上訴人所提出之發票及出貨單記載，有 為系爭工程結束後所發生者，且出貨單為上訴人單方製作， 其上簽收人非銘豐公司人員，被上訴人否認其真正，發票則 為下包或經銷商交付，而非上訴人公司直接交付請款，力馬 公司自91年8 月1 日後未有出貨予銘豐公司之事實，是無由 上訴人受讓債權行使之餘地云云。然：
⑴被上訴人業已當庭自認有收受系爭貨物供系爭工程使用之事 實，要如前述，即係對他造主張之此部分事實自認，其事後 復加爭執，惟未據提出證據證明其此自認係出於錯誤，又未 經上訴人同意，依據民事訴訟法第279 條第3 項規定，不生 撤銷自認之效力，上訴人就該部分事實已無庸舉證，即堪認 其主張為真實，是被上訴人此抗辯，已無可取。再據證人傅 慶雲證稱：上訴人曾直接將發票開給慶超公司，但經伊要求 上訴人改為直接開立發票予銘豐公司等語（原審卷第60頁言 詞辯論筆錄），顯見上訴人主張出貨單及發票，係因要求改 以銘豐公司為買受人開立而事後補作一節為可採取，並再參 照上訴人另提出原簽發記載客戶名稱及買受人為慶超公司之 出貨單及統一發票記載（原審卷第190 頁以下），系爭貨物 之實際出貨期間，為自91年8 月7 日至同年月31日，而系爭 工程則於同年9 月27日、同年10月8 日經複驗及驗收完成， 有台北市士林區雨聲國民小學函（原審卷第95頁以下）及台 北市立內湖高級中學函（原審卷第91頁以下）各檢附工程驗 收資料附卷可佐，即無被上訴人指陳出貨時間在工程完工後 之矛盾可言。
⑵證人乙○○所證稱：力馬公司於91年8 月1 日之後未曾出貨 予銘豐公司等語，原與上訴人主張係自己出貨予銘豐公司之 事實無所不合，且力馬公司已將該部分營業及債權讓與上訴 人，被上訴人於原審審理時，亦陳明與力馬公司定有書面契 約等語，即原與力馬公司有契約關係，而上訴人受讓營業後 ，繼續供應貨物予銘豐公司亦無不合，並因此對銘豐公司有 貨款債權存在，被上訴人以此指摘不可由上訴人行使受讓自
力馬公司之對銘豐公司債權云云，為不能採據。抑且，被上 訴人在原審及本院調查證據時，分稱：係向力馬公司訂貨； 應付款對象為力馬公司，並已付清；與力馬公司無貨款債權 債務關係云云，先後所陳顯有不合，要屬卸責之詞，亦無可 取。
⑶至被上訴人抗辯上訴人公司發票係由下包或經銷商交付銘豐 公司一節，已據證人傅慶雲證陳：未曾將上訴人公司發票交 付銘豐公司等語（原審卷第61頁言詞辯論筆錄），已與被上 訴人此項抗辯不符。此外，未據被上訴人舉證以實其說，即 屬無據，仍堪認上訴人主張有交付發票予銘豐公司一節，為 可信實。
㈡被上訴人確有違反為銘豐公司清算人應執行之職務，而致上 訴人受損害：按「解散之公司除因合併、分割或破產而解散 外，應行清算。」；「公司之清算，以全體股東為清算人。 但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在 此限。」；「清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所 或居所及就任日期，向法院聲報。」；「清算人就任後，應 即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各 股東查閱。」；「清算人應於六個月內完結清算；不能於六 個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。 」；「清算人之職務如左：了結現務。收取債權、清償 債務。分派盈餘或虧損。分派賸餘財產。」；「清算人 就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之 債權人，並應分別通知。」；「清算人非清償公司債務後， 不得將公司財產分派於各股東。」，公司法第24條、第79條 、第83條第1 項、第84條第1 項、第87條第1 項、第3 項、 第88條、第90條第1 項分別定有明文，上開清算人選任、就 任、應執行職務內容與分派剩餘財產條件之規定，依據同法 第113 條規定，於有限公司均準用之。本件銘豐公司業於93 年6 月10日經股東會決議解散，同時選任被上訴人為清算人 ，旋於翌日向臺北市政府申請辦理解散登記獲准等情，有臺 北市政府函、銘豐公司股東同意書、清算人就任同意書等在 卷可稽（原審卷第25頁以下、本院卷第64頁）。惟被上訴人 不僅未依上開規定，於15日內向法院聲報就任，並即於6 個 月內催告申報債權並完成清算，而遲至本件上訴程序中之95 年7 月5 日擬狀，再延至同年月22日郵寄向臺灣臺北地方法 院聲報清算人就任，此有被上訴人所提出之陳報狀、匯票、 購買票品證明單、掛告郵件執據等為證（本院卷第68頁以下 ），再據被上訴人自行提出之銘豐公司93年6 月10日資產負 債表記載，該公司決議解散時，尚有總計達2,460,807 元之
現金、固定資產、運輸設備等財產，且銘豐公司別無其他債 權人或負債等情，亦經被上訴人自認屬實（本院卷第81頁準 備程序筆錄），依據上揭清算規定，自應於先行清償上述銘 豐公司積欠上訴人貨款後，方得將剩餘財產分配與公司股東 。詎被上訴人不僅遲滯進行清算，更於清算催告申報債權前 ，即早將公司剩餘資產任由股東分析殆盡，業據其自陳在卷 （本院卷第81頁準備程序筆錄），顯係違背所任銘豐公司清 算人之法定義務，而銘豐公司資產既經分析無所剩餘，必致 上訴人公司無從向該公司請求償還及執行以實現債權，是被 上訴人違背銘豐公司清算人應執行職務，致如按通常清算程 序可獲清償之上訴人債權無法實現而受損害，要足以認定， 且因銘豐公司剩餘資產已經遭股東朋分無餘，雖被上訴人稱 現在進行清算程序中，上訴人仍得申報債權云云，然銘豐公 司既已無資產可供清償上述貨款負債，即無從由上訴人現在 申報債權而回復已經受損之權益，是被上訴人此項抗辯，仍 無礙於此之認定。
㈢上訴人得請求被上訴人給付466,588 元，及自支付命令送達 翌日即93年12月4 日起清償日止，按年息百分5 計算之利息 ：
⒈第按「公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監 察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內， 亦為公司負責人。」；「公司負責人對於公司業務之執行， 如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠 償之責。」，公司法第8 條第2 項、第23條亦分別明文規定 。本件被上訴人原任銘豐公司之負責人，嗣於股東會決議解 散之同日起，復經選任而就任銘豐公司清算人而為公司負責 人，其怠於履行清算人職務上應盡義務之行為，而違背公司 法第24條、第79條、第83條第1 項、第84條第1 項、第87條 第1 項、第3 項、第88條、第90條第1 項之法律規定，且其 原即擔任銘豐公司董事，為公司負責人，對銘豐公司積欠上 訴人貨款，應屬明知無疑，於銘豐公司尚有資力之情況下， 竟故意不為清償，進而逕行分析銘豐公司全部剩餘財產，要 屬故意違背法令，而使上訴人有無法自銘豐公司受償之損害 ，依據上揭公司法第23條規定，並參照最高法院65年度台上 字第3031號判例及同院65年度第5 次民庭庭推總會議決議、 66年度第10次民庭庭推總會議決定㈠意旨，應認上訴人援引 該條規定，請求被上訴人賠償466,588 元貨款未能受償之損 害，於法洵屬有據，為可許之。
⒉末按「因回復原狀而應給付金錢者，自損害發生時起，加給 利息。」；「應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律
可據者，週年利率為百分之五。」，民法第213 條第3 項、 第203 條定有明文。本件上訴人因被上訴人擔任銘豐公司清 算人有違反法令之行為而受損害，依據公司法第23條第2 項 規定得請求被上訴人賠償，即屬損害賠償之性質，且所受侵 害為金錢利益，自得請求被上訴人併計法定利息給付，其於 此請求466,588 元自支付命令送達翌日起，按年息百分之5 計算之利息，未逾其得請求之範圍，應認尚無不合。而上訴 人聲請核發支付命令獲准，經於93年11月23日寄存送達，有 送達證書一件在卷可憑，依據民事訴訟法第138 條第2 項規 定，自寄存之日起經10日發生送達效力，即應認為於同年12 月3 日發生送達效力，是上開利息，應自同年月4 日起算。五、從而，上訴人主張被上訴人為銘豐公司清算人而違反法令， 依據公司法第23條規定，請求被上訴人給付466,588 元，及 自93年12月4 日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息 ，為有理由，應予准許，原審駁回其訴，即有未合，上訴意 旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予 以廢棄改判如主文第2 項所示。至兩造其餘攻擊、防禦方法 ，經核均無礙於本件之判斷，於茲不贅。
六、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436 條之1 第3 項、第450 條、第78條判決如主文。
中 華 民 國 95 年 10 月 19 日 民事第一庭 審判長法 官 黃小瑩
法 官 江翠萍
法 官 蕭錫証
以上正本證明與原本無異。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 95 年 10 月 25 日 書記官 林令令
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