臺灣臺南地方法院民事判決 106年度重訴字第148號
原 告 吳尚真
訴訟代理人 陳東良律師
方金寶律師
被 告 自強文具工廠實業股份有限公司
法定代理人 鄭智元
訴訟代理人 王仁聰律師
田崧甫律師
許世烜律師
陳玄儒律師
複 代 理人 楊家明律師
上列當事人間請求變更股東名簿登記等事件，經本院於民國106
年6月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將其股東名簿內所載鄭百晴遺產戶之股份參萬參仟捌佰零貳股以繼承為原因，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於其股東名簿內，暨交付該等股票予原告。被告應將一○三年度分派予股東鄭百晴遺產戶之現金股息新臺幣貳拾壹萬柒仟捌佰捌拾肆元，自原應分派日起依法定利率百分之五加計利息，一併給付予原告至給付日。
訴訟費用新臺幣貳拾肆萬肆仟陸佰柒拾貳元由被告負擔。本判決第一項於原告以新臺幣捌佰柒拾參萬玖仟肆佰壹拾伍元供擔保後，得假執行。
本判決第二項於原告以新臺幣柒萬貳仟陸佰貳拾捌元供擔保後，得假執行。
事實及理由
一、本件原告起訴主張：
㈠原告配偶鄭百晴於民國103年4月27日死亡，其遺產留有被告 公司股份24,000股，又被告公司於103年12月20日盈餘轉增 資1,450萬元，鄭百晴遺產戶因盈餘轉增資應增加之股數為 9,802股，故鄭百晴遺產戶持有被告公司之股份應為33,802 股【計算式：24,000股＋9,802股】，另被告公司於103年度 分派股息股利予股東，鄭百晴遺產戶應受分配之現金股利為 217,884元。鄭百晴之繼承人為原告及未成年子女鄭鈞鴻、 鄭友婷、鄭伊伶，而鄭百晴所持有被告公司股份經其繼承人 協議遺產分割由原告繼承，原告自為上開股份、股利之權利 人，原告前發函被告公司主張行使股東權利，請求被告公司 將股東名簿上之股東變更為原告，遭被告公司以鄭百晴名下 所登記之被告公司股份係訴外人甲○○（即鄭百晴之父，亦 即被告公司法定代理人）借名登記為由而拒絕，爰依民法繼
承及公司法第169條第1項等規定，請求被告公司變更股東登 記名簿，並依民法第597條規定，請求被告公司返還上開股 票。
㈡並聲明（見重訴字卷第10頁）：
⒈被告公司應將其股東名簿內所載鄭百晴遺產戶之股份33,802 股以繼承為原因，變更登記為原告所有，同時將原告之姓名 及住所記載於其股東名簿內，並交付該等股票予原告。 ⒉被告公司應將103年度分派予股東鄭百晴遺產戶之現金股息2 17,884元，自原應分派日起依法定利率百分之五加計利息， 一併給付予原告至給付日。
⒊原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告公司則以：被告公司為家族公司，鄭百晴為被告公司法 定代理人甲○○之子，甲○○為便於安排鄭百晴進入被告公 司工作，讓其他股東即鄭百晴之叔叔、姑姑沒有理由拒絕， 乃將其所有被告公司股份借名登記予鄭百晴，使鄭百晴得以 股東身分參與公司業務。鄭百晴於103年4月27日死亡後，甲 ○○即委任勤業眾信會計師事務所協助原告辦理繼承登記， 甲○○於辦理繼承登記過程向原告表明已登記予鄭百晴名下 的房屋、慶平路土地等歸原告及孫子，但其他借名登記之公 司股權（含被告公司及自強投資、自強貿易、百強投資、百 強貿易、金玉堂等）及坐落梅嶺之家族墓園土地等，應返還 甲○○，惟原告表示要甲○○以市價買回，並拒收甲○○交 付之生活費，無異要將借名登記在鄭百晴名下之財產據為己 有等語置辯。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。三、兩造不爭執事項（見重訴字卷第8頁）：
㈠依被告公司登記資料及股東名簿之記載（見補字卷第9頁） ，鄭百晴為被告公司股東。
㈡鄭百晴於103年4月27日死亡（見補字卷第8頁），其時登記 持有被告公司股數24,000股。
㈢鄭百晴繼承人為原告（鄭百晴配偶）、長子鄭鈞鴻、長女鄭 友婷、次女鄭伊伶（見訴字卷第18至21頁）。 ㈣鄭百晴所持有被告公司股份經鄭百晴之繼承人協議遺產分割 由原告繼承（見訴字卷第42至47頁）。
㈤被告公司於103年12月20日盈餘轉增資1,450萬元，鄭百晴因 盈餘轉增資分配應增加之股數為9,802股。 ㈥根據被告公司103年的營利事業投資人明細及分配餘額表， 鄭百晴遺產戶103年的現金股利為217,884元。四、得心證之理由：
㈠按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、住 所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將
受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿， 不得以其轉讓對抗公司。公司法第169條第1項、第165條第1 項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其 為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利（最 高法院86年度台上字第1730號判例參照）。查：鄭百晴為被 告公司股東；鄭百晴於103年4月27日死亡，死亡時登記持有 被告公司股份24,000股；被告公司於103年12月20日盈餘轉 增資1,450萬元，鄭百晴遺產戶因盈餘轉增資分配增加之股 數為9,802股；被告公司應分配予鄭百晴遺產戶之103年現金 股利為217,884元；鄭百晴之繼承人協議就鄭百晴所遺留被 告公司股份由原告繼承等節，有被告公司股東名簿（見補字 卷第9頁）、被告公司盈餘配股明細表（見訴字卷第48頁） 、被告公司103年營利事業投資人明細及分配盈餘表（見訴 字卷第218頁）、遺產分割協議書（見訴字卷第42至47頁） 等件附卷可稽，復為被告所不爭執，堪信為真，是參以首開 說明，即應認鄭百晴為被告公司股東，原告因繼承而成為被 告公司股東，具有股東資格並得行使股東權利。 ㈡準此，被告公司倘欲主張鄭百晴所持有之被告公司股份係被 告公司法定代理人甲○○借名登記於鄭百晴名下，即應就此 等有利於己之事實，舉證證明。又負舉證責任之當事人，其 提出之證據，性質上為本證，必須其所提出之證據，能使法 院生強固心證確信如此，方能謂已盡其舉證責任，此與其對 造之當事人，所提出之證據，性質上為反證，故只須提出證 據，使法院對本證之心證產生動搖，其舉證即成功者，迥然 不同。是本件應由被告公司提出證據使本院產生堅強之心證 ，確信其上開辯解為真，方能謂已盡舉證之責。而被告公司 就借名登記乙節，聲請傳喚鄭榮珠、鄭永祥為證，惟： ⒈證人鄭榮珠到庭結證稱：我是被告公司的董事、股東及總經 理，是鄭百晴的姑姑。被告公司是我父親創立，我父親是創 始董事長。鄭百晴從日本唸書回來臺灣，先到群益證券工作 一段時間，後來在86年12月6日進入被告公司工作，一開始 先接洽日本業務，我不清楚鄭百晴是否於進入被告公司工作 時即登記為公司股東。十幾年前，甲○○當時是被告公司的 董事長兼總經理，因董事長職位與鄭永祥（甲○○之弟）發 生糾紛、打架，後來甲○○就把鄭永祥的股份買下來，也有 買其他兄弟的股份，甲○○買了兄弟的股份，一定要想辦法 登記，甲○○把股份登記在誰名下我沒有關心，反正沒有登 記在我那裏。鄭百晴是董事長的兒子，要栽培他，所以他在 公司裡什麼都要學，他名片上職稱是經理。我認為甲○○把 股份登記給鄭百晴，有部分是要讓他成為實質股東，有部分
是借名的意思。被告公司開股東會一定會通知股東，當然也 會通知鄭百晴，鄭百晴是股東，鄭百晴也有權利表示意見， 不可能甲○○說什麼就是什麼等語（見訴字卷第107至112頁 ）。
⒉證人鄭永祥到庭結證稱：我不知道鄭百晴何時成為被告公司 的股東，這些都是我父親或者我大哥甲○○在處理，我不管 財務，只管生產，鄭百晴進入被告公司工作的時候，我父親 還在，鄭百晴當時從國外回來，他想進來公司工作就可以進 來，父親過世後我知甲○○才在股東會發生糾紛，後來甲○ ○就陸陸續續價購兄弟的股份，我不知道甲○○買了我的股 份後如何登記，我的股票都是放在被告公司保管，我不清楚 有幾股，都是父親安排，我從未拿錢來買股份，甲○○在跟 我價購前也沒有出過任何資金來取得這些股份等語（見訴字 卷第163至165頁）；
⒊依上開證人所述，難認鄭百晴所持有之被告公司股份係被告 公司法定代理人甲○○借名登記。是原告請求被告公司將其 股東名簿內所載鄭百晴遺產戶之股份33,802股以繼承為原因 ，變更登記為原告所有，同時將原告之姓名及住所記載於其 股東名簿內，並交付該等股票予原告，於法洵屬有據，為有 理由，應予准許。
㈢末按盈餘分派請求權為股份有限公司股東基於股東身份當然 享有之權利（公司法第232條參照），原告因繼承而成為被 告公司之股東，業如前述，則原告對被告公司分派之103年 現金股利217,884元，自有請求給付之權。五、綜上所述，原告請求被告公司應將股東名簿內所載鄭百晴遺 產戶之股份33,802股以繼承為原因，變更登記為原告所有， 同時將原告之姓名及住所記載於其股東名簿內，並交付該等 股票予原告；被告公司應將103年度分派予股東鄭百晴遺產 戶之現金股息217,884元，自原應分派日起依法定利率百分 之5加計利息，一併給付予原告至給付日，洵屬有據，應予 准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與本 判決之結果不生影響，爰不另為贅論，附此敘明。七、按訴訟費用，由敗訴之當事人負擔；法院為終局判決時，應 依職權為訴訟費用之裁判。民事訴訟法第78條及第87條第1 項分別定有明文。本件原告之訴為有理由，第一審訴訟費用 即裁判費為244,672元，應由被告負擔，爰判決如主文第3項 所示。
八、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第87條第1項 、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 7 月 3 日
民事第四庭 法 官 王淑惠
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後20日內向本庭（台南市○○路0段000號）提出上訴狀（須按他造當事人人數附繕本）。中 華 民 國 106 年 7 月 3 日
書記官 楊琄琄
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