臺灣士林地方法院民事判決 95年度重訴字第237號
原 告 台灣美敦力鼎眾股份有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 陳民強律師
郝燮戈律師
朱百強律師
複 代理人 黃恩旭律師
被 告 乙○○
樓之2
訴訟代理人 林彥志律師
上列當事人間返還股票等事件，本院於96年6 月5 日言詞辯論終
結，判決如下：
主 文
被告應給付原告美金貳萬玖仟捌佰叁拾柒元陸角玖分，及自民國九十五年六月三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用新台幣壹萬零玖佰元由被告負擔。
本判決於原告以新台幣參拾參萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如於假執行程序實施前，以新台幣玖拾玖萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：緣原告係美商美敦力國際股份有限公司（ Medtronic International Inc.）於台灣之子公司，美商美 敦力公司（Medtronic Inc.）之孫公司。而美商美敦力公司 自1994年開始，即訂有員工優惠認購股票辦法（1994 Stock Award Plan，下稱系爭辦法），授予符合一定條件之員工股 票選擇權，使其得於某一特定時間內，按照所授予之價格（ grant price） ，買進美商美敦力公司之股票，嗣後並得賣 出（exercise）賺取差價，以激勵員工認真從事工作。而被 告前與前開原告之關係企業簽立僱傭契約，任職於原告公司 ，擔任總經理職務。依前述之系爭辦法，原告即於2002 至 2004年間，分別授予被告美商美敦力公司之普通股股票選擇 權。嗣被告分別於2005年11月18日及28日，行使其選擇權賣 出美商美敦力公司之普通股股票。詎被告於民國（下同）95 年2 月13日離職後，旋任職於原告競爭對手香港商聖猶達醫 療用品有限公司（下稱聖猶達公司）之企業體系，違反系爭 辦法關於競業禁止之規定。基此，美商美敦力公司於95年5 月8 日正式行文通知被告，若被告確已不再持有系爭股票， 則依據系爭辦法第14條j 款，原告可接受被告支付其行使選 擇權當日所受的經濟上利益，扣除其支付的費用美金（下同
）167,525.96美元後之淨額，計29,837.69 美元。並聲明㈠ 被告應給付原告29,8 37.69美元，及自95年6 月3 日起至清 償日止按年利率5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行 。
二、被告則以：縱令系爭辦法為僱傭契約之一部份，惟原告就系 爭辦法第14條第j 款是否合法有效，僅以其與美國律師間之 電子郵件紀錄作為本件訟爭之實體依據，於形式證據力及實 質證據力上均不無疑問。且系爭辦法第14條j 款，所謂競爭 對手之要件有無該當，原告應盡其舉證責任。又被告當初與 原告簽署僱傭契約時，原告並未向被告明示，被告依僱傭函 第9 條規定所享有員工股票選擇權，須受系爭辦法第14 條j 款拘束，故被告當無同意受其拘束之可能。又失權條款亦非 被告在簽約之際所得預見，被告難以注意或辨識失權條款之 存在，故系爭辦法第14條j 款之失權條款不構成僱傭契約之 內容，自屬無疑。是以，系爭辦法第14條j 款既已約明不予 適用，故原告要求被告返還之3531股的選擇權所獲得之經濟 上利益，顯無理由等語置辯。並聲明：求為判決，駁回原告 之訴及假執行之聲請，如受不利之判決，願供擔保免為假執 行。
三、本件經兩造協議後簡化爭點如下：
甲、兩造所不爭執之事項：
㈠被告曾於原告公司任職，並於95年2月13日離職。 ㈡被告於離職後，旋任職於台灣聖猶達醫療用品有限公司（ 辦公地點在台北市內湖區，下稱台灣聖猶達公司）。 ㈢被告分別於91年11月26日取得1,586 股及793 股；92年4 月25日取得26股；92年10月23日取得326 股；93年10月21 日取得800 股。
㈣被告曾分別於94年11月18日及94年11月28日行使其選擇權 ，分別賣出2,738 股及793 股之前開股票。 ㈤本件同意以美元為支付貨幣。
㈥原證11（即本院卷第140 至150 頁）及原證12（即本院卷 第151 至156 頁）文書形式及實質內容均不爭執。 ㈦原告請求金額其數據為29837.69美元。 ㈧本件法定遲延利息自95年6 月3 日起算。
乙、兩造所爭執之事項：
㈠系爭辦法是否合法？有無效力？
㈡原告是否有權依據系爭辦法，向被告請求返還股份？四、經查：
（一）系爭辦法是否合法？有無效力？
１、原告主張：
系爭辦法於美國明尼蘇達州法律下，乃屬具有合法請求基 礎之有效條款，此有美國明尼蘇達州律師出具之法律意見 可稽，並經當地公證單位公證及我國駐外單位認證，堪信 為真。
２、被告主張：
依原告所提出之法律意見函內容可知，美國實務上亦有認 定失權條款屬不合理之案例，故原告不得僅以法律意見函 之主張即認系爭辦法第14條j 款於美國聯邦法律或明尼蘇 達州法律為合法有效。且又依被告提出明尼蘇達州律師事 務所出具之法律意見可知，系爭辦法第14條j 款即所謂失 權條款，於本案構成不合法的競業禁止，並不具可執行性 ，是以系爭辦法第14條j 款自非有效之條款。 ３、經查：
⑴按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於 契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事 探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院17年 上字第1118號判例可資參照。
⑵依兩造所提出明尼蘇達州律師就關於競業禁止條款，於明 尼蘇達州法之相關案例見解，可知系爭辦法第14條j 款是 否合法有效，且具有執行力，通常須判斷該限制條款是否 合理。易言之，即須考量聘任的性質與特點、業務之性質 與範圍、限制的時間長短、涉及的地區範圍，以及其他相 關條件等，並權衡雇主與員工之權益後認為仍為合理時， 該限制約款即應認具有合法請求之基礎，合先敘明。 ⑶查，系爭辦法第14條j 款之內容乃約定：「沒收。若員工 於與公司及其關係企業僱傭關係終止前6 個月至獎勵終止 或取消期間內，獲得或有權獲得現金或股票，於下列情形 之一發生時，公司得單方要求員工返還或沒收與獎勵相關 所受領之現金或股票（或以下任一時間點所受之經濟上利 益：①選擇權或股票增值權之日；②限制型股票之限制失 效或收受不受限制之股票之日；③員工得請求其績效股報 酬之日）：至公司之競爭對手廠商任職；或透漏公司或其 關係企業重要資訊；違反公司或其關係企業相關之企業倫 理政策或商業政策；或任何明訂於相關合約中之情形」（ 詳如本院卷第66頁）。另審酌兩造間所簽訂之「美敦力公 司員工協議書（MEDTRONIC EMPLOYEE AGREEMENT）」，其 中第7 條第1 項乃明訂：「員工同意於僱傭關係結束後1 年內，員工不得直接或間接為任何競爭者提供與競爭商品 相關之服務，但已取得美敦力公司書面同意者，不在此限 。競爭商品指與美敦力公司商品為相同類別，有類似功能
或有相同使用目的，且員工與美敦力公司僱傭關係結束前 1 年內獲得與美敦力商品相關之機密資訊，且員工對競爭 者全部或部分所為之服務，位於員工有義務作為美敦力公 司員工之地理區域」（詳如本院卷第68頁）。 ⑷則由上開約定內容可知，系爭辦法第14條j 款之內容乃就 員工於何階段所取得之公司利益，須適用此一條款，先作 一明文限縮；再就應返還系爭利益之事由，為列舉式規範 。其中就「至公司之競爭對手廠商任職」之事由，雖於該 系爭條款中，並未有詳細之說明；然再輔以「美敦力公司 員工協議書」第7 條第1 項，就員工於僱傭關係結束後， 有關競業禁止之規範，可得知原告乃就競業禁止之時間， 訂有1 年之期間限制。再者，「美敦力公司員工協議書」 第7 條第1 項後段，乃復就競爭商品為性質之界定；並指 出競業禁止之區域範圍，限於員工有義務作為美敦力公司 員工之地理區域。是以，綜合上述規範可之，原告於系爭 辦法第14條j 款指示倘有競業禁止情形者，員工應返還系 爭股票。其雖未於該條款即明確指定出競業之時間、性質 或區域等等；然其另於兩造共同簽署之「美敦力公司員工 協議書」中，已有明確之限制，被告既有簽名於該協議書 中，可知其於簽訂相關契約時，即已知悉該項限制，則該 競業禁止條款，將不致使員工之競業限制毫無止境。且其 時間限定為1 年，並就地理區域規範在為美敦力公司員工 之區域內，尚屬合理；就競爭商品，亦限於與美敦力公司 商品為相同類別，或有類似功能或有相同使用目的之商品 及機密資訊，亦不認有逾越合理之範圍。可認係屬合理保 障公司權益，且尚未有不當侵犯員工權益之虞，故系爭辦 法之約款，自應認屬合法有效。
（二）原告是否有權依據系爭辦法，向被告請求返還股份？ １、原告主張：
⑴依雙方僱傭函之約定，被告應遵守原告公司之全球政策、 公司規定及相關規則，而系爭辦法為被告行使員工股票選 擇權之規定，自應成為僱傭契約之一部份，而拘束被告。 況被告已依系爭辦法行使股票選擇權利，並因此獲利，已 推知其已默示同意系爭辦法之拘束力。
⑵依系爭辦法第14條j 款規定，被告同意當該選擇權係於與 美商美敦力公司或其關係企業終止聘僱關係前6 個月內所 行使時，如被告於終止聘僱關係後至美商美敦力公司或其 關係契約之競爭對手廠商任職者，美商美敦力公司或其關 係企業得向其請求返還所受領之同數量股票，或請求返還 行使選擇權當日所受的經濟上利益，則依照美國普通法之
契約法原則，被告應受系爭辦法之拘束。
⑶被告於95年2 月13日離職後，旋任職於原告競爭對手聖猶 達公司之企業體系，且於本院95年度裁全字第3095號假處 分事件中，被告業已自承原告公司與聖猶達公司間確有競 爭關係，依禁反言原則，自不得再予以否認，故原告自得 依據系爭辦法，請求被告返還行使選擇權當日所受之經濟 上利益。
⑷被告原係擔任原告公司總經理職位，年薪達新台幣500 萬 元以上，是原告用以簽訂之契約，自不可能採預定用於同 類型契約之條款，自非屬定型化條款，且亦不適用消費者 保護法之保護方式加以適用。
２、被告主張：
⑴系爭辦法第14條j 款乃原告單方所訂立，且以此條款與多 數人締結契約，屬於定型化條款，而於原告與被告簽訂僱 傭契約時，未向被告明示員工享有股票選擇權須受此條款 之拘束，是被告無同意之可能，且失權條款亦非被告簽約 當時可得預見，故該條款自不得成為僱傭契約之內容，亦 不得成為本案請求之依據。
⑵況被告是否該當系爭辦法第14條j 款所謂「競爭對手」之 要件，應由原告舉證，並須依美國聯邦法律或明尼蘇達州 法律加以認定，非原告單方所得認定。
３、經查：
⑴系爭辦法所訂之約款，經本院認定為合法有效，業如上述 。則本案原告是否有權依據系爭辦法向被告請求返還股份 ，則端視被告是否有構成系爭辦法第14條j 款而定。被告 雖辯稱，系爭辦法第14條j 款乃原告單方所訂，未向被告 明示員工享有股票選擇權須受此條款之拘束，是被告無同 意之可能，不得成為本案請求之依據等語。惟被告既受僱 於原告公司，自應受雙方僱傭函約定所拘束，而應遵守原 告公司之全球政策、公司規定及相關規則。系爭辦法乃係 有關被告行使員工股票選擇權之規定，自亦為僱傭契約之 一部份，而拘束被告，合先敘明。
⑵查，本件被告受僱於原告公司，擔任總經理一職，且已依 該辦法行使股票選擇權，並因此獲利，此有原告提出之美 敦力公司僱傭要約書及選擇權計劃參加人資料在卷可稽（ 詳如原證3 ，本院卷第33頁；原證11，本院卷第150 頁） ，則原告所陳之事實，堪信為真。又，被告於95年2 月13 日離開原告公司，旋任職於台灣聖猶達公司，此亦為兩造 所不爭執。且依原告所提之兩造所營事業登記表顯示，原 告所營事業主要包括醫療器材批發業、醫療器材零售業、
國際貿易業、西藥批發業、西藥零售業等；而台灣聖猶達 公司所從事之業務，主要包含醫療器材批發業、醫療器材 零售業、國際貿易業。從而，台灣聖猶達公司與原告所從 事之業務，顯有競爭關係，事理甚明。而被告擔任原告公 司台灣區總經理，並受有系爭股票之利益；惟其於離職後 ，旋即於台灣聖猶達公司任職，顯然尚在原告公司所為競 業禁止之時間限制內。且依被告於原告公司擔任之職務， 乃關係公司之決策，並可預料將掌握許多原告公司之商業 資訊及秘密。是以，不論考量聘任的性質與特點、業務之 性質與範圍、限制的時間長短、涉及的地區範圍等，均應 認係系爭辦法競業限制所涵攝之範圍，該當於該系爭辦法 第14條j 款之要件。從而，原告主張依據系爭辦法，請求 被告返還股份，洵屬有據，自應允許。
五、從而，原告本於系爭辦法，請求被告給付29,837.69 美元， 及自95年6 月3 日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息 ，為有理由，應予准許，並依職權確定被告應負擔之訴訟費 用額為新台幣（下同）10,900元（第一審裁判費10,900元） 。
六、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，核無不 合，爰酌定相當擔保金額予以准許。
七、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料經本 院審酌後，核與判決不生影響，無逐一論駁之必要，併此敘 明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第87條第1 項。中 華 民 國 96 年 6 月 22 日 民事第二庭 法 官 陳梅欽
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中 華 民 國 96 年 6 月 25 日 書記官 高郁婷
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