臺灣新北地方法院民事判決 105年度簡上字第440號
上 訴 人 辜慧瑜
訴訟代理人 潘永芳律師
被上訴人 杜睦香
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於民國105 年10月27
日本院板橋簡易庭105 年度板簡字第1506號第一審判決提起上訴
，本院於民國106年5月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決廢棄。
被上訴人在第一審之訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人起訴主張：被上訴人原在聖恩開發股份有限公司（ 下稱聖恩公司）從事生活護照之業務，以販賣民生用品、生 前契約等商品為主，並隸屬於該公司之板橋行政中心。被上 訴人前於民國104 年5 月1 日與上訴人成立協議授權書，被 上訴人同意將原在聖恩公司經營之直屬下線授權予上訴人經 營，上訴人並同意每月底支付被上訴人新臺幣（下同）38, 000 元。然上訴人於104 年11月起即未依據雙方約定按月給 付38,000元，被上訴人遂於104 年12月15日委請律師代發存 證信函予上訴人請求履行契約，惟上訴人仍置之不理，迄今 尚積欠被上訴人自104 年11月起至105 年4 月止之款項共計 228,000 元未清償。為此，爰依兩造間之契約請求上訴人給 付228,000 元予被上訴人等語。
二、上訴人則以：兩造固曾於104 年5 月1 日簽立協議授權書， 惟當時係以被上訴人之配偶即訴外人林紫貴續留聖恩公司工 作為前提，嗣林紫貴於104 年10月底離職，兩造已喪失授權 基礎，又依上開協議授權書第7 條約定「為了雙方方便採取 用支票轉於辜慧瑜所得」等語，被上訴人授權上訴人向聖恩 公司領取支票，被上訴人竟違反上開協議授權書之約定，誣 指上訴人觸犯偽造文書之罪，足見兩造已喪失信任關係，上 訴人業據於105 年1 月12日委請潘永芳律師以存証信函代函 原告終止協議授權書，兩造確已終止協議授權，被上訴人據 以請求上訴人履行契約，顯然無據等語置辯。
三、原審對於被上訴人之請求判決全部勝訴，即判命上訴人應給 付被上訴人228,000 元，並依職權宣告假執行。上訴人不服 提起上訴，並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡上廢棄部分，被 上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則答辯聲明：請求駁回 上訴。
四、查被兩造於104 年5 月1 日簽立協議授權書，約定由上訴人
按月給付被上訴人38,000元，嗣上訴人於104 年11月起即未 給付，經被上訴人於104 年12月15日委請律師發存證信函請 求上訴人履行等事實，有被上訴人提出之協議授權書、台北 北門郵局營收股存證號碼第004560號存證信函等影本在卷為 證（見本院105 年度司促字第13027 號卷第3 頁至5 頁反面 、本院卷第27頁），復為兩造所不爭執，應堪信為真實。至 被上訴人主張上訴人應依約給付被上訴人104 年11月至105 年4 月，共228,000 元之經營權款項等語，則為上訴人所否 認，並以前詞置辯。經查：
㈠按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而 真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標 準，不能拘泥文字致失真意；又按解釋契約應通觀全文，依 當時之情形及其他一切證據資料，並斟酌交易習慣依誠信原 則為斷定之標準，於文義上及論理上詳為推求，以探求當事 人之真意，不得拘泥字面或截取書據中一二語，致失立約之 真意；解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所 用之辭句，為民法第98條所規定，而所謂探求當事人之真意 ，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因 事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當 事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信 原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否 符合公平正義（最高法院39年台上字1053號判例、98年度台 上字第1217號、96年度台上字第286 號、105 年度台上字第 842號判決意旨參照）。
㈡經查，依兩造簽立之協議授權書載明：「杜睦香聖恩經營權 全權授權于辜惠瑜，條件如下：……【3 】辜惠瑜每月底付 3.8 萬給杜睦香，接收杜睦香經營權」等語（見本院卷第27 頁）。查本件授權協議書訂立之原因，經證人即被上訴人之 配偶林紫貴於本院準備程序中證稱：伊92年時在伊二嫂那邊 就有加入聖恩公司的生活護照，是用伊自己的名義在彰化加 入的。103 年8 月上訴人請我幫忙到上訴人聖恩公司的體系 做管理，我們夫妻就答應，我們要求三萬八，然後就開始經 營，但進去之前因為聖恩公司規定伊不是他的體系，不能這 樣進入他的體系經營，必須有一個進入他的體系的股東，公 司規定之前有加入就不能重複加入，所以由伊老婆（即被上 訴人）的名字，等於是用被上訴人的名義架構，伊才可以進 去經營，後來經營時大家都很和諧，我們進去的目的就是領 三萬八的底薪，因為上訴人請伊進去幫他管理，既然他有架 構出了錢送給我們經營管理，在一段期間我們有發生理念不 同的情形，三番兩次到最後伊跟上訴人講伊不做了，伊就回
來跟被上訴人講沒辦法跟上訴人溝通，這個情況下伊跟被上 訴人才爭執，被上訴人說不行伊一定要做，這段期間伊也很 痛苦，被上訴人告訴伊非做不可，不做的話伊要出去，伊沒 那個臉回頭跟上訴人講，最後請一個朋友熊萬能到公司跟上 訴人講讓伊回到那邊，伊也說了丟臉的話，為了三萬八的底 薪，但是組織根本不賺錢，上訴人說伊不做也是省這筆錢， 反正經營理念不合，最後熊先生陪伊跟上訴人談，說能不能 讓伊回到上訴人繼續為他服務，繼續領三萬八，上訴人說如 果伊要回來，勸伊經營自己的體系或是領上訴人的三萬八， 讓伊二選一，後來伊跟被上訴人研究，後來我們決定領底薪 ，不做經營動作，經營通通放棄，所以才有這份協議授權書 等語（見本院卷第51頁至52頁）；此與上訴人在另案刑事審 理中陳稱：「協議書是告訴人（即本件被上訴人，該次筆錄 誤載為被告，下同）跟她先生（即證人林紫貴）來給我簽的 ，當初是因為我想要請林紫貴來帶領我的直銷團隊，我每個 月用38,000元來請林紫貴，但後來到104 年5 月我跟林紫貴 在理念上有不合吵架，所以我不想讓林紫貴來帶領我的團隊 ，但是告訴人跟林紫貴又需要錢，所以才會有這個協議書出 來，由我逐月付他們38,000元，告訴人及林紫貴就不要直銷 的經營權」等語（見本院刑事庭105 年度訴字第1361號卷， 106 年1 月23日準備程序筆錄第4 頁）互核一致。且就兩造 簽署授權協議書後之履約情形，亦據證人林紫貴證以：協議 授權書訂立後，就是伊來幫上訴人經營，伊在上訴人那邊替 他工作打理下線，上訴人每個月月底給伊三萬八，因為不能 用伊的名義，伊想說錢領了就給被上訴人，所以乾脆伊要領 三萬八時就直接匯到被上訴人帳戶，上訴人給伊也是正確的 ，但是被上訴人說三萬八就直接匯到他戶頭，伊無所謂，是 用匯款的比較多，或者有時候上訴人給伊現金，伊再交給被 上訴人等語（見本院卷第52頁）。是由上足認，自兩造簽署 該授權協議書之原因事實以觀，授權協議書上所載聖恩公司 生活護照業務原係由證人林紫貴以被上訴人之名義經營，而 屬於上訴人在聖恩公司之體系中，嗣因林紫貴與上訴人之理 念不合，林紫貴擬退出經營，後經協調後將被上訴人名下之 生活護照業務轉由上訴人全權處理，而由林紫貴立於協助角 色幫忙上訴人辦理事務，則自經濟目的上為契約解釋，此按 月給付38,000元予被上訴人之約定，應屬林紫貴受僱於上訴 人協助生活護照業務之對價，此由一般社會理性客觀認知中 ，倘係轉讓經營權而未附任何條件，應係一次給付相當數額 買斷，或約定特定數額後分期給付，與本件協議授權書僅約 定按月給付金額，並無載明以何時為給付終期，並不相同，
反與一般未定期限僱傭契約之給付方式相近。
㈢再者，被上訴人名下之生活護照經營權，原係由林紫貴實際 經營，僅係將每月收入交由被上訴人收取，且協議授權書之 簽訂均由林紫貴負責與上訴人訂定，又無證據證明被上訴人 有特別限制林紫貴應如何訂立協議授權書，則立約當時之真 意如何，自應以林紫貴與上訴人達成共識者為準。而證人林 紫貴既在本院明確證述：締約當時沒有約定於如何之條件下 ，即停止支付每月款項，大家是好朋友，而且社會都知道伊 來上班上訴人付伊薪水是很正常的，若伊離開就不能要求這 個錢。伊不在上訴人處工作時這份就終止了，當時上訴人跟 伊講，我們寫的時候沒有想到這點。如果這張不算了，經營 權就還給我們，後來我們不可能經營，那些都是死線了，大 家都不動了，就沒有錢領，若是當時情況很好的話，伊為何 要選三萬八。其實雙方都知道，我們簽這些條約，是基於大 家都是朋友，只是為了要單純的領三萬八，伊再回去上班， 當初若是伊不做了，沒有領三萬八了，就不會有這張，後來 我不做了，這張結束了。我們沒有寫在協議書上是因為大家 都不是專業，條約文字我們不是專業，很簡單就是領三萬八 ，伊有做可以領錢，伊離開就沒有錢，經營權都是我們的， 只是伊要領三萬八所以伊要在工作上盡忠職守等語（見本院 卷第53頁至54頁）。從而，於締約當時，堪認上訴人與林紫 貴間欲使授權協議書發生之法律效果，應係以林紫貴在上訴 人處任職，為本件按月給付38,000元約定之適用前提，雖未 明文，然上訴人與林紫貴間顯已就此事項，約定有以林紫貴 離開上訴人處時停止給付之解除條件，而林紫貴於授權協議 書訂立之過程中，除見證人之身分外，由上足認應係被上訴 人之代理人，則當事人間之意願如何，自應以代理人向他方 表示之意思定之，而對本人發生效力，以避免他方當事人遭 受不測損害，至代理人是否有逾越代理權限外擅自決定，或 如認有委任關係存在，而未盡注意義務之情形，致本人受有 損害之情事，此為另一問題，而允宜另訴處理。 ㈣至被上訴人以收據1 紙，上載明「茲收到辜惠瑜7 月份經營 權38000 元正，104 年8 月1 日收，杜睦香收訖」等語（見 臺灣新北地方法院檢察署105 年度他字第997 號卷，下稱他 字卷，第74頁），而認為每月38,000元非屬林紫貴薪水云云 ，然查，上訴人於另案偵查程序中，業據提出載有「茲收到 辜慧瑜5 月份薪資$38000元整，5/31林紫貴收到」、「茲收 到辜惠瑜8 月份薪資$38000元整，104 年8 月31日林紫貴收 迄」等語之字條（見他字卷第71頁、76頁），此雖得顯示兩 造對授權協議書所載按月給付38,000元款項之性質認知上可
能有所不同，惟依上所述，仍應依實際締結契約之人即上訴 人與林紫貴間之真意為契約解釋，而認此部分費用實係林紫 貴協助上訴人經營生活護照業務之薪資對價，則上訴人所辯 ，應屬有據。至被上訴人所述林紫貴離家出走，及離開聖恩 公司後又至上訴人所成立之新公司任職等節，均與本件契約 解釋之判斷無涉，一併敘明。
㈤按附解除條件之法律行為，於條件成就時，當然失其效力， 無待當事人另以意思表示為之。是以附解除條件之契約，於 條件成就時，當然失其效力，有最高法院99年度台上字第24 46號判決意旨可資參照。查本件林紫貴既於104 年10月底離 開聖恩公司，已如前所述，揆諸上開見解，協議授權書之解 除條件即已成就，而向後失其效力，則上訴人自104 年11月 當期開始，即無需再給付被上訴人38,000元。是被上訴人主 張上訴人依約仍有按月給付38,000元予被上訴人之義務，而 請求上訴人給付至105 年4 月之共228,000 元款項，即屬無 據而不能准許。
五、綜上所述，兩造間授權協議書，應存有以林紫貴在上訴人處 協助生活護照事業為前提之解除條件，而因林紫貴於104 年 10月底離職而條件成就，授權協議書所載由上訴人按月給付 38,000元予被上訴人之約定，即自104 年11月起失其效力， 是被上訴人執授權協議書之法律關係，請求上訴人給付228, 000 元，遲延利息，為無理由，不應准許。原審為被上訴人 勝訴之判決，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢 棄改判，為有理由，爰予廢棄改判如主文第2 項所示。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提之證據 ，經本院審酌後認對判決結果不生影響，爰不一一論述，附 此敘明。
七、結論：本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436 條之1 第3 項、第450 條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 6 月 21 日
民事第四庭 審判長法 官 高文淵
法 官 賴彥魁
法 官 宋泓璟
以上正本與原本無異。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 106 年 6 月 21 日
書記官 楊玉寧
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