不得以其轉讓對抗公司。公司法第一百六十九條第一項、 第一百六十五條第一項分別定有明文。故凡列名於股東名 簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資 格而行使股東之權利。」（最高法院86年度臺上字第1730 號判決意旨參照）。詳言之，「公司法第一百六十四條雖 明定：記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。惟同法第 一百六十九條第一項第一款另明定：股票名簿應記載各股 東之本名或名稱、住所或居所。同法第一百六十五條第一 項復明定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記 載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載 於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。記名股票之轉 讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資 格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之 記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己 係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其 列為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組 成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律 關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東 名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶 登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格 而行使股東之權利。」（最高法院91年度臺上字第802號 判決意旨參照）。
(2)經查：被上訴人王李紫薇、王仁昌於77年12月1日以買賣 關係為原因，各取得如原判決附表一、附表二所示之股票 ，並過戶登記在被上訴人利得公司股東名簿上，有股東名 簿、變更登記事項卡在卷可稽（見原審卷第13、82、201 、202頁），復為兩造所不爭執，揆諸前開見解，被上訴 人王李紫薇、王仁昌即「推定」為股東，對被上訴人利得 公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。
2、記名股票只須背書轉讓，即生移轉效力，受讓人為股票之 合法持有人，合法取得股票之權利，且推定以所有意思， 善意、和平及公然占有：
(1)按「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。」55年7月 19日修正之公司法第164條定有明文（90年11月12日修正 之現行法第164條則規定為「記名股票，由股票持有人以 背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無 記名股票，得以交付轉讓之。」）。依其90年11月12日修 正係謂：「將記名股票之轉讓方式予以明定，並增訂規範 無記名股票之轉讓以交付為之，以資周延。」。次按「公 司法第一百六十四條規定：『記名股票由股票持有人以背
書轉讓之』，此所謂股票持有人，應包括股票名義人，及 因背書而取得股票之人，又背書為記名股票轉讓之唯一方 式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此 記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書轉讓他 人，至同法第一百六十五條第一項所謂：『不得以其轉讓 對抗公司』，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓 而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人 請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第二項而自 明。」（最高法院60年臺上字第817號判例意旨參照）。 亦即股票係屬有價證券，其票面所表彰權利之行使，與股 票之持有，有不能分離之關係（最高法院70年度臺上字第 1864號判決意旨參照）。記名股票之轉讓，一經合法背書 並受股票之交付，受讓人與讓與人間即生轉讓之效力，並 得以其轉讓對抗第三人，在未辦理過戶登記將受讓人之本 名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿前，僅不得以 其轉讓對抗公司而已（最高法院74年度臺上字第1947號判 決意旨參照）。簡言之，「依公司法第一百六十四條之規 定，記名股票之轉讓，由股票持有人以背書轉讓之，且一 經背書交付後，於當事人間即生移轉之效力。記名股票既 因股票持有人背書而生轉讓之效力，受讓人即為股票之合 法持有人。」（最高法院94年度臺上字第1113號判決意旨 參照）。又「背書為記名股票轉讓之唯一方式，股票受讓 人於受讓後，持背書完妥之股票即可逕向公司請求將其本 名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，無須出讓 人協同辦理，該項變更股東名簿之記載僅係得以其轉讓對 抗公司而已(參照公司法第一百六十五條第一項)，於其自 背書受讓股票時即合法取得股票之權利，並不生影響。」 （最高法院85年度臺上字第2318號判決意旨參照）。從而 記名股票只須背書轉讓，即生移轉效力，受讓人為股票之 合法持有人，合法取得股票之權利。再者，「記名股票為 要因證券，記名股票之轉讓必有其原因。又占有人雖推定 以所有意思，善意、和平及公然占有，民法第九百四十三 條第一項定有明文。惟他人如能提出反證，證明自己有占 有之權源，占有人為推翻該反證，自仍須舉證，此乃舉證 責任分配原則所當然。」（最高法院97年度臺上字第511 號判決意旨參照）。從而除非他人提出反證證明有占有權 源，否則股票之合法持有者仍應推定以所有意思，善意、 和平及公然占有。
(2)經查：被上訴人業於原審104年3月5日言詞辯論期日提出 如附表一、二所示股票原本，股票經核閱提示蘇怡仁及其
訴訟代理人後發還被上訴人訴訟代理人（見原審卷第55頁 ），並有如附表一、二所示股票影本在卷可稽（見原審卷 第56頁、第59至63頁）。上訴人訴訟代理人於原審亦自承 系爭如附表一、二所示股票在被上訴人處（見原審卷第46 頁背面）。足徵被上訴人王李紫薇、王仁昌分別為附表一 、二股票之持有人。且觀諸如附表一、二所示股票影本票 面股票轉讓登記表上，亦由股票持有人以背書轉讓，且將 受讓人之姓名記載於股票，分別交付與被上訴人王李紫薇 、王仁昌，則被上訴人王李紫薇、王仁昌即為如附表一、 二股票之合法持有人，合法取得股票之權利，且「推定」 以所有意思，善意、和平及公然占有。
3、股票背面出讓人印文，若屬真正，應推定系爭股票背書轉 讓係出讓人所為或授權而為：
(1)按「私文書經本人蓋章者，推定為真正」，民事訴訟法第 358條第1項規定甚明。而印章由自己蓋用，或由有權使用 之人蓋用為常態，由無權使用之人蓋用為變態，故主張變 態事實之當事人，應就此有利於己之事實負舉證責任（最 高法院102年度臺上字第173號、103年度臺上字第2703號 、104年度臺上字第2183號判決意旨參照）。私人之印章 ，由自己使用為常態，被人盜用為變態，主張變態事實之 當事人，自應就此印章被盜用之事實負舉證責任（最高法 院96年度台上字第1616號、103年度臺上字第2652號判決 意旨參照）。又當事人已承認私文書上之印文為真正，僅 否認係其本人或代理人所蓋時，依舉證責任分配原則，應 由為此爭執之當事人負舉證責任（最高法院95年度臺上字 第1786號、104年度臺上字第2315號、105年度臺上字第 1026號判決意旨參照）。「上訴人據以請求之協議書上所 蓋被上訴人之印章，係屬真正，為被上訴人所不爭執。被 上訴人雖辯稱：其印章被盜蓋云云。惟未據舉證以實其說 ，依上開說明，即應推定該協議書為真正。」（最高法院 83年度臺上字第1382號判決意旨參照）。「查原審既認定 上訴人執有之系爭股票背面出讓人蓋有寶亞公司之印文， 並持有該公司辦理股票事務專用印鑑，則除被上訴人能提 出確切反證外，依上說明，應推定系爭股票背書轉讓係寶 亞公司所為或授權而為之。乃原審未命被上訴人提出反證 ，竟以上訴人未舉證證明系爭股票上出讓人之印鑑，究於 何時由何人所為，遽謂該項背書轉讓難認係寶亞公司所為 ，即有違誤。」（最高法院94年度臺上字第1113號判決意 旨參照）。
(2)經查：蘇怡仁於原審之訴訟代理人於原審104年3月5日言
詞辯論期日業已自承，對於被上訴人所提出股票正本後面 背書印文之真正不爭執，揆諸前開見解，自應就遭盜用等 變態事實，負舉證之責，且除上訴人能提出確切反證外， 應「推定」如附表一、二所示股票背書轉讓係蘇怡仁所為 或授權而為之。
4、又法律上推定之事實無反證者，無庸舉證，民事訴訟法第 281條定有明文。該條所謂之反證，乃指負舉證責任之當 事人，為證明其主張之事實為真實，所提出之證據或所為 之舉證活動，須使法官之心證達於確信主張事實為真實之 程度始足，此與為辯駁負舉證責任者主張之事實，所提出 之證據或所為之舉證活動，僅須使法官所得就主張事實認 為真實之心證發生動搖，而轉至認為應證事實之真偽係屬 不明之程度即足者，尚有不同（最高法院99年度臺上字第 1990號判決意旨參照）。
5、綜上，被上訴人王李紫薇、王仁昌既列名股東名簿之股東 ，「推定」其為股東，對被上訴人利得公司得主張其有股 東資格而行使股東之權利；復由股票持有人以背書轉讓， 被上訴人王李紫薇、王仁昌為如附表一、二股票之合法持 有人，合法取得股票之權利，「推定」以所有意思，善意 、和平及公然占有；上訴人系爭股票背書印文之真正不爭 執，應「推定」如附表一、二所示股票背書轉讓係蘇怡仁 所為或授權而為之，則除非上訴人能提出反證，證明蘇怡 仁之印章遭盜用、蘇怡仁與被上訴人王李紫薇、王仁昌間 無股票買賣契約之事實為真實，並使法官之心證達於確信 主張事實為真實之程度，而推翻前開推定外，被上訴人王 李紫薇、王仁昌即為如附表一、二股票之合法持有人，合 法取得股票之權利，為被上訴人利得公司之股東，得主張 其有股東資格而行使股東之權利。
（二）上訴人無法提出反證推翻前開推定：
1、蘇怡仁於臺灣花蓮地方法院103年度訴字第221號案件104 年7月14日言詞辯論期日自承：76、77年有投資利得公司 。就法官問以：「有無拿到股票？」答稱：不在我身上， 那時都交給我哥哥蘇明富統一保管。因為成立公司沒多久 董事長就空難，很多事情要處理，所以就統一交給會計師 事務所，由他們統一處理，應該跟國外合同沒什麼關係等 語（見臺灣花蓮地方法院103年度訴字第221號卷第160、 161頁）。證人蘇明富於前開案件104年5月20日言詞辯論 期日亦證稱：76年間投資利得公司時，伊自己2萬股，蘇 怡仁1萬股，黃進旺1萬股。蘇怡仁的股票一直放在伊這， 當時兄弟沒有分家等語（見該案卷129頁背面、第131頁）
。則蘇怡仁自取得被上訴人利得公司股票後，即交由其兄 蘇明富保管、處理，蘇明富又稱當時兄弟沒有分家，參以 蘇怡仁自76年投資至今，長達20餘年對於前開股票並未聞 問，或主張權利，亦未請求蘇明富返還，自難以排除蘇怡 仁授權蘇明富管理、處分前開股票之可能性。
2、又證人王有德於臺灣花蓮地方法院103年度訴字第221號案 件104年5月20日言詞辯論期日證稱：蘇明富向其借款300 萬元，但當時300萬元債權債務關係沒有了，因蘇明富拿 股票來，我用股票跟他買下來，他用股票還我。蘇明富是 拿3萬股股票來，他說這些都是他的。有辦理過戶手續， 過戶程序就是蘇明富他們去辦的，在會計那邊轉讓蓋章， 當時有蘇怡仁及我在場，其他人記不起來等語（見該案卷 第127至129頁）。則依證人王有德前開證述，如附表一、 二所示股票在會計師事務所辦理過戶手續時，蘇怡仁更在 場，自係經其同意而將如附表一、二所示股票分別背書轉 讓給被上訴人王李紫薇、王仁昌。
3、證人蘇明富於臺灣花蓮地方法院103年度訴字第221號案件 104年5月20日言詞辯論期日中，亦不否認有將被上訴人利 得公司3萬股股票交給王有德，證稱：我就是把我手上所 有股票都交給王有德等語（見該案卷第130頁）。其雖又 稱：那是擔保，股票是擔保品云云（見該案卷第130、131 頁）。惟如附表一、二之股票分別過戶給被上訴人王李紫 薇、王仁昌後，被上訴人利得公司即於78年1月16日召開 股東會，由王有德擔任主席，由蘇明富擔任紀錄，討論事 項明載：「本公司因股東部分轉讓依照公司法第一九八條 規定改選董事監察人案」，並決議「票選結果當選董事為 王有德、王李紫薇、張惠汝」、「當選監察人為王仁昌」 （見該案卷第201至204頁）。而被上訴人王李紫薇原本並 非利得公司之股東，係因前開移轉過戶如附表一所示股票 ，始成為股東（股數即為如附表一所示之5千股），且在 該次會議中當選為董事。則蘇明富既擔任該次股東會之紀 錄，如附表一、二所示股票又係其所保管，且交付與王有 德，自明知如附表一、二所示股票業已背書轉讓移轉過戶 給被上訴人王李紫薇、王仁昌，證人蘇明富所述僅係將前 開股票交與王有德「擔保」，顯與客觀事實不符，自不足 採。
4、參以被上訴人王李紫薇、王仁昌因買賣取得如附表一、二 之股票後，明確記載在股東名簿上，而具有公示效力，並 無任何隱瞞，且蘇明富仍擔任被上訴人利得公司經理人（ 見該案卷第201頁背面），倘蘇明富、蘇怡仁並未同意將
如附表一、二所示股票背書轉讓與被上訴人王李紫薇、王 仁昌，豈有長達20餘年均未加以爭執，亦未要求王有德返 還之理。
5、上訴人雖提出證人蘇明富之出入境紀錄，以證明辦理股票 轉讓登記程序時，證人蘇明富並未在臺灣境內。然股票背 書轉讓及過戶手續，自毋庸出讓人或持有人親力親為，當 可授權他人（包括會計師）為之，更可由蘇怡仁親自為之 ，從而證人蘇明富之出入境紀錄並無法證明蘇明富或蘇怡 仁無轉讓如附表一、二所示股票之意。
6、至於上訴人所稱臺灣花蓮地方法院103年度訴字第221號事 件中，附卷之股票背面所蓋之各股東之印章，均係統一之 格式，實係因於76年間投資被上訴人利得公司，為辦理股 權移轉登記及公司事項之變更登記，雖經由各股東之同意 ，由被上訴人利得公司代刻印章。依據該案證人蘇明富、 蘇怡仁以及證人張惠汝之證詞，該等印章確實並未發還給 公司股東，而係由會計師保管，上開印文各股東迄今均未 領回等情，縱認屬實，亦無法遽然推論蘇怡仁之印文係遭 盜用，遑論達到確信係遭盜用之程度。
7、綜上，上訴人並無法提出反證推翻前開推定，被上訴人王 李紫薇、王仁昌自為如附表一、二股票之合法持有人，合 法取得股票之權利，為被上訴人利得公司之股東，得主張 其有股東資格而行使股東之權利，則上訴人請求確認被上 訴人王李紫微關於如附表一所示之股票、被上訴人王仁昌 關於如附表二所示之股票，對於被上訴人利得公司之股東 權不存在，即無理由。
（三）上訴人請求附表一、二所示之股票無效，為無理由： 1、本件無公司法第161條、第162條股票無效之情形： (1)按「公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行 股票。違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人 得向發行股票人請求損害賠償。」72年12月7日修正前公 司法第161條第1項、第2項定有明文（90年11月12日修正 之公司法第161條第1項、第2項則規定：「公司非經設立 登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行 股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。違反 前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股 票人請求損害賠償。」）。又「股票應編號載明左列事項 ，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之：一、公司名稱。二、設立登 記或發行新股變更登記之年、月、日。三、發行股份總數 及每股金額。四、本次發行股數。五、發起人股票應標明
發起人股票之字樣。六、特別股票應標明其特別種類之字 樣。七、股票發行之年、月、日。記名股票應用股東本名 ，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政府或法 人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅 載代表人本名。」69年5月9日修正之公司法第162條定有 明文（90年11月12日修正之現行公司法第162條則規定： 「股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋 章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 ：一、公司名稱。二、設立登記或發行新股變更登記之年 、月、日。三、發行股份總數及每股金額。四、本次發行 股數。五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。六、特 別股票應標明其特別種類之字樣。七、股票發行之年、月 、日。記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記 載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法 人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。第一項股票 之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公 司，證券管理機關另有規定者，不適用之。」）。次按「 股份有限公司之股票應編號載明公司名稱，設立登記之年 月日，股數及每股金額，股票發行之年、月、日，由董事 三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定登記之機構簽 證後發行，為當時適用修正前公司法第一百六十二條第一 項所明定，此為必要記載事項，如有欠缺，其股票即為無 效。」（最高法院69年度臺上字第2548號、84年度臺上字 第1281號判決意旨參照）。
(2)經查：被上訴人利得公司，資本額1,200萬元，分為12萬 股，每股1百元，實收資本額為1,200萬元，76年7月3日增 資發行股票7萬股，合計700萬元，股票樣張委託臺灣中小 企業銀行信託部簽證，該部已於76年8月25日簽證完竣， 有臺灣中小企業銀行信託部76年8月25日（76）信證簽字 第1275號函附於經濟部中部辦公室104年1月13日經中三字 第10433032460號書函、臺灣中小企業銀行信託部104年7 月20日104信託字第0563號函及所附之76年簽證資料附卷 可稽（見原審卷第20至24頁、第128頁、第132至第134頁 ）。從而被上訴人利得公司非係經發行新股變更登記後發 行股票，且觀諸如附表一、二股票影本，其上亦有編號載 明公司名稱，設立登記之年月日，股數及每股金額，股票 發行之年、月、日，由董事三人以上簽名蓋章，且經主管 機關核定之發行登記機構簽證後發行，自非無效股票。 2、如附表一、二所示股票未經公示催告、除權判決而無效： (1)次按申報權利之公示催告，以得依背書轉讓之證券或法律
有規定者為限。公示催告，對於不申報權利之人，生失權 之效果；除權判決，應宣告證券無效；除權判決宣告證券 無效後，其聲請人對於依證券負義務之人，得主張證券上 之權利，民事訴訟法第539條、第564條第1項、第565條第 1 項分別定有明文。「記名股票遺失，在公示催告中，尚 未經法院為除權判決者，公司對於其股東身分之認定，依 公司法第一百六十五條第一項規定之旨趣，仍應以股東名 簿之記載為依據。」（最高法院68年臺上字第2189號判例 意旨參照）。
(2)經查：系爭如附表一、二所示之股票，並未遺失，而係由 被上訴人王李紫薇、王仁昌持有中，已如前述，且未經公 示催告、除權判決程序，亦為上訴人所自承（見本院卷第 73 頁）。亦無前開無效事由。
3、參以被上訴人王李紫薇、王仁昌係分別合法持有如附表一 、二所示之股票，已如前述，更無所謂無效情形。上訴人 訴訟代理人復自承目前實務上沒有如上訴聲明四、五項有 關股票無效之案例，從而上訴人請求判決附表一、二所示 之股票無效，自無理由。
（四）上訴人依公司法第165條第1項請求被上訴人利得公司應於 其公司股東名簿上登記上訴人為股東，持有股數為1萬股 ，股款為100萬元，亦無理由：
1、上訴人上訴聲明第六項係請求「被上訴人利得公司應於其 公司股東名簿上登記上訴人（即蘇耿賢）為股東，持有股 數為1萬股，股款為100萬元」（見本院卷第89、92 頁） ，惟其言詞辯論狀則主張請求被上訴人利得公司應於其公 司股東名簿上登記「上訴人之父親蘇怡仁」為股東，持有 股數為1萬股，股款為100萬元，其聲明及主張顯不一致， 已有未合。
2、又按股票係屬有價證券，其票面所表彰權利之行使，與股 票之持有，有不能分離之關係（最高法院104年度臺上字 第778號判決意旨參照）。而蘇怡仁於原審法院103年度訴 字第221號事件104年7月14日言詞辯論期日自承：現在手 上沒有股票等語（見臺灣花蓮地方法院103年度訴字第221 號卷第160頁），上訴人（即蘇怡仁之承受訴訟人）亦未 主張其持有被上訴人利得公司之股票，自無法以持有股票 之狀態表彰其為該公司之股東。且如附表一、二所示之股 票，業已分別背書轉讓與被上訴人王李紫薇、王仁昌，取 得股票並合法占有，復過戶在前開二人名下，列名在股東 名簿上，上訴人又無法舉反證推翻被上訴人王李紫薇、王 仁昌係合法取得前開股票，為該公司股東之推定，已如前
述，則蘇怡仁及上訴人既非被上訴人利得公司之股東，又 如何請求被上訴人利得公司在公司股東名簿上登記為股東 ？
3、且上訴人訴訟代理人業已明確主張此部分聲明之請求權基 礎為公司法第165條第1項。惟按「股份之轉讓，非將受讓 人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不 得以其轉讓對抗公司。」公司法第165條第1項定有明文。 此係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定（最高法院10 2年度臺上字第1819號、89年度臺上字第1539號判決意旨 參照）。前開條文，並無原為股東而主張未經同意股票遭 轉讓之人，得請求公司將其姓名及住、居所記載在公司股 東名簿上之文義及結構，則前開條文是否為回復股東登記 之請求權基礎，即非無疑。況按「原審維持第一審所為被 上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：股東名 簿記載與股東實際股份不符，為保障股東權益之行使而賦 予股東得請求公司變更股東名簿之記載，公司法第一百六 十五條第一項得為請求權基礎。...... 則被上訴人依公 司法第一百六十五條第一項、民法第九百四十三條規定， 請求上訴人變更股東名簿有關被上訴人張聯豐、張林秀治 股數及出資額記載為六千股及一千五百股、六百萬元及一 百五十萬元，為有理由等詞，為其判斷基礎。惟按所謂訴 訟標的，係指為確定私權所主張或不認之法律關係，欲法 院對之加以裁判者而言，而法律關係，乃法律所定為權利 主體之人，對於人或物所生之權利或義務關係（本院六十 一年台再字第一八六號判例參照），如為給付之訴，其訴 訟標的為原告主張之實體法上請求權，即可以作為請求權 基礎之完全性條文（具備構成要件及法律效果之法條）始 足當之。又按公司法第一百六十五條第一項所謂『不得以 其轉讓對抗公司』，係指未過戶前，不得向公司主張因背 書而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有 人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第二項而 自明。查被上訴人依公司法第一百六十五條第一項及民法 第九百四十三條規定為訴訟標的（第一審卷第三頁反面， 原審卷第一五二頁），原審就公司法第一百六十五條第一 項規定採取『不限於原非股東者因新取得股份情形始得請 求變更』之法律見解，已與前揭意旨有悖。另民法第九百 四十三條規定，非屬完全性條文，僅為占有權利之推定， 原審以上開規定作為判准被上訴人請求之依據，非無疑義 。次查，被上訴人之訴之聲明請求判命上訴人應將股東名 簿有關自己股權及股款部分為變更登記，原審判准如其聲
明所示，惟股權異動表所列相關之異動股東張黃美秀、伍 國基、蔡柯阿綢、張章龍、邱桂香、郭瓊薇、李福賞、廖 文雄、洪信正、張簡吉世、伍再發等人受讓股權如未一併 處理者，將致股東名簿記載之加總股數及股款超逾上訴人 之發行股數六萬股及資本總額六千萬元，顯違股東名簿之 公示意義，原審謂此僅係上訴人與受讓股權股東間如何請 求及變更登記之問題云云，自有可議。」（最高法院101 年度臺上字第1747號判決意旨參照）。前開案件案例事實 與本件相近，則依上開見解，本件上訴人依其主張亦非「 原非股東者新取得股份」之情形，即不得以公司法第165 條第1項為請求權基礎，向被上訴人利得公司請求於其公 司股東名簿上登記上訴人為股東。否則在未將系爭股東名 簿上被上訴人王李紫薇、王仁昌已登記部分銷除之情形下 ，倘遽在系爭股東名簿上登載上訴人或蘇怡仁為股東，股 東名簿記載之加總股數及股款，將超過發行股數及資本總 額，亦明顯違反股東名簿之公示意義。縱認所謂「不得以 其轉讓對抗公司」，係指未過戶前，不得向公司主張因背 書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票 持有人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2 項自明（最高法院61年臺上字第817號判例意旨參照）。 然上訴人並非股票「持有人」，已如前述，亦無請求為股 東名簿記載變更之權利。
4、綜上，上訴人依公司法第165條第1項請求被上訴人利得公 司應於其公司股東名簿上登記上訴人（或蘇怡仁）為股東 ，持有股數為1萬股，股款為100萬元，為無理由。七、本件事證已臻明確，至於未論述之爭點、兩造其餘之攻擊或 防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以 影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要。八、綜上所述，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴意旨 指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。據上論結，本件上訴為無理由。爰依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 9 月 29 日
民事庭審判長法 官 劉雪惠
法 官 廖曉萍
法 官 張宏節
以上正本係照原本作成。
本件不得上訴。
中 華 民 國 106 年 9 月 29 日
書記官 蔣若芸
附表一
┌──┬──────┬────┬────┬───┬────┐
│編號│股票票號 │發行公司│發行年月│股份數│股份金額│
│ │ │ │及種類 │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│1 │76-ND-000054│利得石業│76.07.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│2 │76-ND-000055│利得石業│76.07.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│3 │76-ND-000056│利得石業│76.07.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│4 │76-ND-000057│利得石業│76.07.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│5 │76-ND-000059│利得石業│76.07.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
└──┴──────┴────┴────┴───┴────┘
附表二
┌──┬──────┬────┬────┬───┬────┐
│編號│股票票號 │發行公司│發行年月│股份數│股份金額│
│ │ │ │及種類 │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│1 │76-ND-000037│利得石業│76.05.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│2 │76-ND-000038│利得石業│76.05.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│3 │76-NJ-000039│利得石業│76.05.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
├──┼──────┼────┼────┼───┼────┤
│4 │76-NJ-000058│利得石業│76.07.30│壹仟股│壹拾萬元│
│ │ │股份有限│普通股 │ │ │
│ │ │公司 │ │ │ │
└──┴──────┴────┴────┴───┴────┘
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