（五）原裁定認相對人萬有公司之紙業營運及經營汽電共生廠，有繼續經營之價值， 乃出於對聲請重整公司營運之預估，其結果究為如何，原不可知，此乃一般社 會上稍具常識者所皆知之事實；惟依相對人萬有公司目前之營運狀況漸入佳境 之情形（另詳理由四之㈥所述），原裁定之認定並無不當。至於汽電共生廠之 經營，相對人萬有公司已將之列入重整之重點，關於資金來源在重整計劃中亦 詳為說明，抗告人等僅以相對人萬有公司之重整前狀況，推定相對人不可能完 成此部份工程，乃臆測之詞，自尚不能採為有利於其之認定。（六）相對人萬有公司之自經原法院裁定准許重整後，本業（即紙業）已漸上軌道， 營收亦持續增加，且現正與多家公司洽談合併事宜，積極引進新資金，並處分 部分資產，至其詳如下：
⑴相對人萬有公司之自奉准重整以來，在極度困難之狀況下，致力於本業之經營 ，並得相關之原料商及經銷商之信任，營運漸上軌道，加以紙業景氣正復甦中 ，使相對人萬有公司之每月營收持續增加。而相對人萬有公司即運用增加之營 業所得，按月擴大購買原料，使產能逐步擴充，已漸漸達到相對人萬有公司之 原有產能之程度，此有相對人萬有公司所提出之之八十八年以來各月份生產量 、銷售量、營業額比較表影本一份在卷可稽（本院卷二第二三九頁）；若持續 目前之營業狀況，相對人萬有公司當可逐步擺脫虧損之陰霾，並得累積盈餘， 而使重整奠定良好基礎。故中央主管機關經濟部於相對人萬有公司重整前雖派 員實地查訪，並認：「目前資金來源係利用庫存原料生成品出售取得資金週轉 」等語，而抗告人亦執此主張相對人根本無新資金提供，檢查報告對於相對人 重整可能，就此部分之陳述乃係假設之條件，根本不存在云云；惟如前所述， 相對人萬有公司營運正常後，因產品銷售所得日增，資金亦漸充裕，並不斷擴 大購買原料，實與當初經濟部派員檢查時，僅利用庫存原料生成品出售取得資 金週轉之情形有別。抗告人等就此加以爭執，實係出於對相對人現況之誤解。 ⑵因相對人萬有公司准許重整後，已透過申報債權之程序，使相對人萬有公司之 財務狀況透明化，且在營運漸入常軌之情形下，有多家從事紙業生產之股票上 市公司，對於入主相對人公司表示出高度之意願，並有派員進駐相對人處，對 於相對人萬有公司之資產、產能及財務作全面性評估，及請專業之會計師就相 對人之財務狀況為特別查核，以判斷二公司合併，或透過相對人萬有公司現金 增資方式入主公司之可行性（至此部分因事涉商業機密，在結果尚未完成前， 不宜對外公開，俾免因提前曝光，而無法致之，甚而影響股票交易之公平及秩 序）；另相對人萬有公司八十七年度之財務報告已經會計師簽證，而因重整後 之財務透明化結果，在會計師為特別查核後，其報告已不可能為無法表示意見 ；是以抗告人謂以相對人之情形，依論理法則及經驗法則，不可能有正常經營 者介入並挹注資金，故原裁定以：「引進新經營團隊」之條件，認有相對人有 繼續經營之價值之假設顯與事實相左云云，顯然忽略相對人萬有公司進入重整 後之情況，因之其此部分之主張自無可採。
⑶再者，相對人萬有公司於重整開始後，亦積極處理閒置資產，不僅將之列入重 整之償債計劃中（本院卷二第二十頁），並實際著手出售部分資產，以降低負 債金額比例，並適度增加公司營運資金；故抗告人等以相對人財務狀況不佳，
處分閒置資產有無盈餘，倘不可知，原裁定藉由未知之假設准予重整，難謂適 法云云；實未顧及公司重整成功與否，原繫於公司未來之營運狀況；而此本應 綜合公司財務、資產及營運能力、產能等加以判斷，本有其未知性，自無從以 抗告人上開理由，即認相對人無法有效處理閒置資產，而謂原裁定有所不當。（七）另徵諸公司業務之經營，其經營不善原因甚多，除人為因素外，因景氣不佳所 造成者，亦有重大關係，不能僅因公司經營不善，即認其所有董事均不適任重 整人之職務，尤其事涉專業之行業為甚。本件原法院裁定選任之重整人甲○○ 於相對人萬有公司重整前固曾擔任董事職務，惟基於公司法規定之「公司所有 與公司經營分離」之立法精神，其並未實際負責公司之經營，而造紙行業前幾 年之景氣不佳，多家紙業公司均處於虧損狀態，此有前揭萬有公司所提出之之 八十八年以來各月份生產量、銷售量、營業額比較表影本一份在卷可參，據此 計算其八十七年與八十八年其每噸紙張之售價，不難明瞭；是以相對人萬有公 司之財務困難，其來有自，不能就此即認為因重整人甲○○擔任相對人董事所 致。況相對人萬有公司為一股份有限公司，其董事人數甚多，並非僅甲○○一 人，有關公司之決策，乃採合議制，非甲○○一人所能決定；而有關相對人萬 有公司原董事長許老有及其子許清俊等人，固經檢察官以挪用公司資金等罪嫌 起訴在案（本院卷一第二十八至五十七頁），惟其事實究為如何，在未判決確 定之前尚不得而知；而此部分相對人萬有公司目前亦由會計師作特別查核中。 然就起訴事實而言，其乃認許老有等係自七十六年起即開始有挪用公司資金， 惟姑不論斯時甲○○尚未任相對人萬有公司之董事，且於其後擔任董事時，因 公司營運均屬正常，甲○○又非公司財務主管或會計，對此部分實難深入了解 ；然以甲○○長期均在紙業之領域工作，其對紙業之經營、生產、製造，有相 當程度之認識，又因其均在相對人公司服務，對於相對人萬有公司之原料供應 商及經銷商，亦有其一定之交情及信用程度，衡情實有助於相對人萬有公司營 運之拓展；故由其擔任相對人萬有公司之重整人，應屬適當；抗告人等就此以 司法院七十五年元月二月二十二日（）院台訴字第 01404號函及其當時擔任 六年董事職位，亦有怠忽職守之嫌加以爭執，尚無實據。（八）按公司之重整監督人，具有公益性質，其係代表法院立於監督人地位，並無營 利性質，其選任律師擔任，應無取得法院許可之必要；蓋有關我公司法所規定 之公司重整，探求立法所據之準則，大抵可從立法者所述審查要點獲致其梗概 ；依五十五年七月十九日修正公布之公司法，其審查要點第十四項已說明：「 公司重整問題，乃為挽救陷於困境之公司免於解體或破產，以確保債權人之利 益，並維護社會經濟之安定。但公司重整程序中，所有措施，均涉及私人權益 ，允宜以自發、自動、自救原則，並採協議方法處理一切較為妥當」等語，標 示我公司法有關公司重整係採用「自治協議」原則，並非如抗告人丙○○所稱 係採「積極干涉」原則。因此該審查要點第十四項續說明：「‧‧‧而法院則 派重整監督人，處於監督地位，不實際執行重整事務俾得以超然立場為關係人 之利害爭執，作公正合理之處理，以免窒礙難行」等語；易言之，於制定該法 律時，對於公司重整既採自動自救之原則，而法院業務又極為繁忙，便設置公 司重整監督人，經常對於公司重整之事宜代法院立於監督之地位，法院除於必
要時，對公司重整握有裁定認可與否之職權以外，只須對重整監督人而為監督 ，即可達到監督之目的。可知，重整監督人於執行業務範圍內，依公司法第八 條第二項規定，雖亦為公司之負責人，惟審究其性質顯與一般公司之法定代理 人代表公司從事各種營業行為之地位有所不同；蓋其主要之任務，乃係於重整 程序中，代替法院立於監督人之地位，監督審察重整人所為之各項重整事務， 其並無任何營業之行為，至為顯然；自與律師法第三十二條所規定之「兼營商 業」有別，應無疑義。本件原法院既依公司法第二百八十九條之規定選任曹宗 彝律師為重整監督人，即係欲藉重曹宗彝律師於公司重整業務上具有之專門學 識，以利相對人萬有公司重整業務之順利進行，其顯係代法院立於監督人之地 位，而無任何兼營商業之行為，亦無疑義。抗告人以原法院選任曹宗彝律師為 重整監督人，似有違反律師法禁止兼營商業之規定，提起抗告；顯係對重整監 督人之地位有所誤解，尚不足採。
（九）抗告人提出抗告之備位聲明乃請求撤換重整人甲○○，惟按依前所述，公司重 整既採自發、自動、自救及自助之原則，公司之重整人既在法院所選任之重整 監督人之下執行職務，而不直接由法院監督，則重整人有無違法或不當情事， 重整監督人最為稔知；則另行選派與否，自應由重整監督人向法院聲請為之， 法理至明。再者，公司法規定重整監督人得由法院隨時改選，惟重整人經選派 後並無得由法院直接隨時另行選派之明文，亦無得由利害關係人向法院聲請撤 換或另行選派重整人之規定；因此抗告人謂公司重整採法院積極干涉之原則， 重整人之撤換為法院得自行發動之職權，不必由重整人之聲請，顯有誤會。亦 即重整人甲○○若確有不適任之情事，亦應由重整監督人向法院聲請解除其職 務。況甲○○先生確受相對人萬有公司員工擁戴，有員工連署簽名書一份附卷 可參（原法院卷三第十七至四十頁），且相對人萬有公司之最大債權銀行（債 權額為十五億七千餘萬元）即交通銀行於八十八年五月二十五日亦具狀陳稱： 「‧‧推薦陳進益或曹宗彝為重整監督人，甲○○、許清俊、林宏昭或楊增源 為重整人。堅決反對丙○○及其推薦的人選擔任重整監督人及重整人」等語（ 原法院卷三第一七一至一七二頁）；況抗告人僅是公司小股東，雖其備位聲明 請求撤換重整人，惟依公司法第二百九十條第二項及第四項之規定：「關係人 會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整 人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之」、「重整人執行職務，應受重整 監督人監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另 行選派之」；可知必須「關係人會議」或「重整監督人」始可請求法院選派或 改派重整人；而抗告人丙○○僅是萬有公司小股東，自不符前開公司法之規定 ，其請求改派重整人，自屬無據。因此，抗告人丙○○此部分之抗告，亦不足 採。
（十）本件相對人萬有公司確已具有營運之價值，除經檢查人葉瓊梅會計師於原審出 具檢查報告予以肯定，並如前述外；其並於八十八年九月二十日向本院具狀， 就抗告人指摘之部份提出詳細說明（見本院卷一第三一三至三一八頁），尤其 萬有公司於裁定重整期間即自八十七年十一月復工迄八十八年十二月，其生產 量、銷售量及營業額均有大幅成長，員工人數亦由四百五十八人增至五百九十
六人；公司除支出正常營運外，尚償還停工前積欠之薪資計九千二百餘萬元， 停工前各年度之不休假代金二百八十九萬餘元，繳納八十七年一月至八月份代 扣所得稅五百六十餘萬元，停工前積欠勞健保費二百五十餘萬元，停工前積欠 營業稅一千五百餘萬元，共計一億四千六十萬餘；換言之，萬有公司有公司自 八十七年復工以來，除正常發放薪資以外，並陸續償還復工前所積欠支薪資， 並於八十九年五月三日全部償還完畢，此亦有雲林縣政府八十九年五月四日八 九府勞資字第8915000811號函，萬有公司產業公會八十九年五月三日函及萬有 公司八十九年五月三日復工前為發薪資償還表影本各一份在卷可憑（本院卷二 第二四一至二四三頁）；顯見相對人等主張萬有公司確已具有營運之價值，且 目前營業狀況較已往為佳等語，尚非虛妄，應堪採信。至抗告人台灣省合作金 庫雖謂萬有公司自八十八年一月至十月間，虧損達五億八千萬元云云；惟姑不 論抗告人台灣省合作金庫並無法提出任何證據以實其說，致有可議；況而其所 提之數據係包含重整前，已無法執為評斷萬有公司重整後營運狀況之依據，且 萬有公司八十八年一月之營運額僅一億一千二百萬零七千元，而獲准重整後八 十八年十二月份已提昇至二億八千一百九十一萬元，增加一倍以上；足見抗告 人台灣省合作金庫提起本件抗告之理由，仍不足採。（）至於萬有公司八十七年之財務報告前雖經會計師原出具無法表示意見之財務報 告，惟於八十九年二月二十日已經會計師認定：「疑慮應可消除」，並更新原 查核報告書意見，其詳如下：⑴第一聯合會計師事務所林志隆會計師及王戊昌 會計師於八十九年二月二十日更新之會計師查核報告書略謂：「本會計師等於 民國八十八年四月二十二日對萬有紙廠股份有限公司民國八十七年度財務報表 ，曾因其他應收款及預付土地款計$394,862,396流向不明及背書保證等或有事 項無法確認，而表示無法表示意見，茲因該等事項業於民國八十九年一月份透 過償債協議及重整債權申報審定等程序獲得確認，如財務報表附註﹝十﹞之６ 之（６）所述，該等事項之確認經評估對萬有紙廠股份有限公司前述疑慮應可 消除；故本會計師等於民國八十八年四月二十二日對於萬有紙廠股份有限公司 民國八十七年度財務報表所出具之會計師查核報告書意見，應予更新。依本會 計師等之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照一般公認會計原 則及財政部證券暨期貨管理委員會頒『證券發行人財務報告編製準則』之規定 編製，尚足以允當表達萬有紙廠股份有限公司民國八十七年十二月三十一日之 財務狀況暨民國八十七年一月一日至十二月三十一日之經營結果與現金流量。 由於萬有紙廠股份有限公司經營持續發生虧損，財務困難，經法院於民國八十 八年五月間裁定重整，惟其重整計劃截至民國八十九年一月底止尚未經法院裁 定認定，因此能否繼續經營，須視其重整計劃能否獲得法院裁定認定並順利完 成而定」等語。⑵萬有公司於八十九年三月十一日與八十九年三月十二日經濟 日報公告八十七年度重編後財務報表，其說明略以：「本公司八十七年度重編 後財務報表，業經第一聯合會計師事務所林志隆、王戊昌會計師依照一般公認 審定準則及會計師查核簽證財務報表規則查核竣事，並出具能否繼續經營，須 視重整計劃能否獲得法院裁定認可並順利完成而定及長期應收款處份損益目前 無法合理估計等修正式無保留意見之查核報告書。上述之財務報表並經本公司
重整人及重整監督人聯席會承認在案」。⑶勤業會計事務所之成德潤會計師及 杜天佑會計師於八十九年四月廿八日亦出具無保留意見之會計師查核報告，略 謂：「‧‧另萬有公司民國八十七年度之財務報表係由其他會計師查核，並於 民國八十九年二月二十日更新及出具修正式無保留意見」、「依本會計師之意 見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述民國八十 八年度財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公 證會計原則編製，足以允當表達萬有公司民國八十八年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量」、 「如財務報表附註一所述，萬有公司因營運持續發生虧損而財務困難，經法院 於民國八十八年五月裁定重整，惟其重整計劃截至民國八十九年四月二十八日 止尚未經法院裁定認可。因此萬有公司能否繼續經營，端視其重整計劃未來能 否獲得關係人會議可決及經法院裁定認可後有效執行，或能否獲得足夠之財務 支援而定」、「萬有公司民國八十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述民國八十八年度 財務報表之相關資訊一致」、「萬有公司已編製民國八十八年度之合併財務報 表，並經本會計師依據查核結果及其他會計師之查核報告出具修正式無保留意 見之查核報告，備供參考」等語。從而抗告人仍執萬有公司鉅額資金流向不明 ，會計師無法對財報表示意見，指摘萬有公司確不具有營運之價值，原法院准 予重整，自有違誤云云，當不可採。
（）重整監督人之一黃鴻隆會計師受萬有公司之委託，查核萬有公司（甲方）八十 五年至八十七年度股東往來會計科目暨其資金往來相關之會計帳冊憑證資料， 藉以辨識、釐清許老有（乙方）有否運用其職務關係，以甲方之資金購入不動 產登記入他人名下，再於八十六、八十七年度間將該等不動產高價售予甲方， 以掏空甲方資產乙事，業經其八十八年十一月十日作出查核報告認定：「依據 商業會計法第卅八條之規定：『各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計 事項者外應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年。各項會計帳簿及財務 報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者 ，不在此限』。查甲方內部之會計資料雖有依法保存會計憑證（五年）及帳簿 報表（十年），然甲方民國（八十二）年度以前之會計憑證已不可考；而欲細 究各項不動產交易事實，又非細查各項會計憑證資料不得竟其功，故有關民國 （八十二）年度以前甲方購入不動產及資金支付情形，因欠缺原始會計憑證資 料，相關交易之事實情況實難以細究。惟⑴因甲方為上市公司，歷年來甲方之 財務報表均需經由會計師查核簽證，並向主管機關申報公告，而歷年來甲方會 計師查核簽證之財務報表，皆未顯示前述之不動產為甲方所持有，故依本會計 師判斷，乙方利用他人名義購入上述不動產之交易，應與甲方無涉。⑵而如乙 方購入前述不動產有涉及甲方資金之支出，因甲方為公開發行上市公司，受主 管機關監督管理，內部之會計控制制度及其所編製之財務報表每年均須經由會 計師查核簽證，合理的推估應是乙方已於各期期末會計師出具查核簽證報告前 ，已先將挪用之資金補平；或甲方前有向乙方借入資金，而俟乙方須動用資金
以購入前述不動產時，要求甲方償還，故甲方資金之支出，並非用以購置不動 產，而係用以償還乙方負債，其帳列記錄係為沖銷對乙方之債務。至於乙方拿 到該筆資金如何運用，亦應與甲方無涉。綜上所述，依據本會計師查核甲方民 國（）年度至（）年度股東往來會計科目，及其資金往來相關之會計帳冊 憑證資料結果，暨分析甲方民國（）年度以前財務報表資枓並推估甲方於民 國（）年度以前購入不動產情形，本會計師尚無發現乙方有利用其職務關係 掏空公司資產之情事」；有查核報告影本一份在卷可參（本院卷二第二四五至 二四六頁）。因之抗告人丙○○稱：許老有、許清俊父子以出售土地掏空萬有 公司資產，業經檢察官提起公訴云云，自尚不能採為有利於其之認定。（）原法法院選任之檢查人葉梅瓊會計師之檢查報告對於「公司營業狀況，依合理 財務費用負擔標準，是否尚有經營價值」已認定：「據萬有公司八十七年上半 年度之財務報表分析結果，在不考慮折舊費用之狀況下評估未來該公司之營運 計劃及有關資料，本會計師初步評估該公司應尚具經營價值」等語。又葉梅瓊 會計師於本院即八十八年九月出具之民事陳述意見狀第五頁已謂：「是否具繼 續經營之價值，是基於個人專業之判斷，如以管理會計之觀點，每單位收入如 小於變動成本才不具繼續經營價值，反之則以少虧為盈之觀念即具有經營價值 。因之，在不考慮折舊及固定成本（不生產仍需支付者）之狀況下所為之分析 。自本檢查人出具報告至今已逾八個月，該公司仍在無其他財務支援下，償還 積欠之工資，且其量產之數量已接近停工前之產量，如不具經營價值就不會有 淨現金流入，亦無法繼續經營如此之久？經望貴院能以該公司近期之財務報表 為參考依據，畢竟探討過去會計師之查核意見，還不如觀察現況及最新財務報 表其可靠性更佳」等情。至財政部證期會函及會計師所出具之八十七年、八十 八年萬有公司無保留意見之財務報告，其中財政部證期會八十七年十一月二日 （八七）財證（一）第八六三八○號函雖稱：因抗告人因紙業產業景氣長期低 迷，同業紙廠相繼擴廠，供過於求等事由，致歷年來營運欠佳，且目前亦亟待 該公司於八十七年十月三十一日日前申報經簽證會計師查核之財務報告，方有 助釐清該公司之財務狀況及未來是否仍有經營價值，故在其財務報表未釐清經 簽證表達其真實狀況前，萬有公司是否有經營價值及是否應予重整機會，本會 無法表示意見等語；惟如前所述，本件會計師業已於八十九年二月及四月分別 出具萬有公司八十七年及八十八年無保留意見之財務報告；據此可知，證期會 對於萬有公司有無經營價值無法表示意見之因素當已消除。另於八十九年一月 十七日萬有公司召開重整第三次關係人會議時，主席即重整監督人曹宗彝律師 即表示：「關於『第三者』投資方案目前處於保密的狀態，其概況大致如下： ⑴雙方已簽定『合作意向書』，對方委託『勤業會計師事務所』為期二個多月 在萬有公司進行資產、負債清查的業務，希望對萬有公司在經營部份如生產、 環保、水質等方面詳加評估，因該內容涉及商業機密，為慎重起見暫時保密， 等候結果確定後再向各位作說明。⑵該合作契約簽訂後將給予『第三者』四個 月評估期（八十九年元月到四月底止），對整個公司的生產狀況評估後將提出 是否合作的說明書，倘若願意合作時再提出公司增減資及償債計劃書。⑶敬請 各位能提出關於償債方案的建議，萬有公司將協商修正重整計劃，一旦『第三
者』合作事宜定案將可提出談判」；此有會議記錄一份在卷可參（本院卷二第 二四七至二五五頁）。據此論斷，衡情萬有公司當具有經營價值，第三者始會 考慮投資，而簽訂合作意向書，殆無疑義。因之抗告人執此主張萬有公司無經 營價值云云，顯屬無據。
（）再者，經本院核閱萬有公司所出具之經營價值分析報告內容以察，其略以：「 依損益兩平點分析結果（不考慮折舊費用、利息費用以及資產報廢損失），損 益兩平之月產銷量為二三，八二八公噸，損益兩平之月營業淨額為一七五，六 三六，○○○元，萬有公司自八十七年十一月至八十八年五月產銷量及營業額 固然低於前開標準，但自八十八年六月起產銷量均高於二三，八二八公噸，營 業額均高於一七五，六三六，○○○元，且各月均呈穩定成長之趨勢」等語， 此有該分析報告在卷可參（本院卷二第二五六至二六一頁）；益證萬有公司頗 具經營價值。另揆諸依比較表（見本院卷二第二三九至二四○頁）可知萬有公 司於八十八年一月至十月之營業額為十七億六千二百五十九萬四千元，如加上 虧損之五億八千萬元，則總計為二十三億四千二百五十九萬四千元，即每月為 二億三千四百二十五萬九千四百元；換言之，縱使考慮折舊費用、利息費用及 資產報廢損失，如每月營業額二億三千四百二十五萬九千四百元即可平衡，而 依相證二號比較表，八十八年十一月起營業額即超過二億三千四百二十五萬九 千四百元，且八十九年三、四月甚至高達三億八千三百四十萬三千元及四億一 千零二萬一千元，足證自八十九年起萬有公司扣除折舊費用、利息費用及資產 報廢損失，已有盈餘。又萬有公司重整人業已草擬重整計劃，經三次關係人會 議討論修改，擬於八十九年六月廿六日第四次關係人會議可決，經本院核閱該 重整計劃草案，其內容為：⑴工業用紙需求量提升，售價提高：「工業用紙因 國際需求轉旺及國際景氣逐步復甦而去化暢旺」、「國際木漿廢紙成本推升， 工業用紙八十九年售價勢將上調」。⑵第二套汽電共生廠：「在第二套汽電共 生電廠營運後，不僅使本公司造紙完全不必向台電公司購電外，且造紙製程中 大量耗用之蒸汽，也可以完全自給自足，使公司在造紙過程中，其製造成本之 燃料費及電力費可大幅下降，造紙毛利明顯提昇」「第二套汔電廠，每年產生 之經濟效益為一五二，三○四，○○○元」「汽電廠票款融資五五○，○○○ ，○○○元如能順利洽得票案貸款，原預計將於八十九年完成建廠，預計九十 年三月開始商業運轉，並自九十一年還款，分五年清償」。⑶減增資計劃及閒 置資產處置計劃。⑷雲林票據交換所民國八十八年七月二十日雲斗票字第三十 八號函，核准萬有公司票據「暫予恢復往來」。再參諸報載：⑴依工商時報八 十九年四月二十四日及紙業新聞八十九年四月二十日報導：工業用紙之價格持 續上漲，此有利於萬有公司，使萬有公司更具經營價值。⑵依工商時報八十九 年四月廿五日報導：永豐餘造紙旗下的某家子公司與萬有公司簽訂合作意向書 ，擬介入經營萬有紙廠。⑶依經濟日報八十九年四月十五日之報導，萬有公司 產量增加，營業額也增加，而銀行對萬有的授信政策，也有明顯轉變，例如， 以往銀行不願意萬有公司進行票貼融通，現在已有幾家銀行願意承做，萬有公 司將積極籌措資金，興建第二套汽電共生廠，增加營運收益等（本院卷二第二 六二至二六六頁）；且萬有公司第六次重整關係人會議已通過重整計劃以察，
此有萬有公司第六次重整關係人會議記錄影本及重整計劃各一份為證（本院卷 三第一一○頁以後）；已足認萬有公司確有經營之價值。抗告人丙○○狀稱： 以萬有公司八十八年一月至十月之損益表，萬有公司虧損五億八千萬元，不具 經營價值云云，尚嫌速斷，且有違前揭公司有無重整之可能，應綜合該公司之 未來發展加以判斷，不應只以重整前之現狀加以爭執，而完全不顧公司繼續經 營價值之立法目的。
（）本件抗告人丙○○原係萬有公司之董事長，於八十七年八月二十七日向原法院 聲請本件公司重整，復於八十八年二月八日具狀聲請法院指定其弟蕭文騰或其 律師李宗德律師為重整人，再於八十七年八月廿七日及八十七年十一月十八日 二度聲請保全處分；惟其於原審法院准予重整裁定，未指定其弟或其律師為重 整人後，竟提起抗告主張萬有公司無經營之價值，顯然矛盾，並有違法律上「 禁反言」之原則。況其於八十七年九月四日假處分禁止董事及監察人之改派， 業經本院以八十八年抗字第六四二號裁定廢棄原裁定確定（本院卷二第二八二 頁）。至其所指之最高法院六十三年台抗字第三二八號判例及最高法院八十四 年抗字第二八四號裁判、七十六年台抗字第一○二號裁判，經本院調閱其內容 觀之，其中前者係針對公司解散之裁定，尚與本案無關；至後者，亦均未認定 股東可對公司重整裁定提起抗告；自亦不能採為有利於其之認定。（）末按抗告人丙○○係以其為萬有公司股東及債權人即為利害關係人，故以此為 由就萬有公司重整乙案提出抗告；惟經查抗告人丙○○持有萬有公司股份總數 為十萬股（此為其所不爭執），佔公司已發行股份三億八千萬股，實微乎其微 。其雖曾因與前董事長許老有私人於八十七年六月間訂定合作契約，而提供四 億餘資金予萬有公司，惟暫不論實質上是否對萬有公司有債權尚有爭議，且其 於裁定拍賣萬有公司抵押物乙案，已自承於八十七年十二月二十一日將債權轉 讓予第三人蕭文騰；此有本院八十八年度抗字第一五九號裁定及債權讓與同意 書一份在卷可參（本院卷二第一○九頁）；而重整債權人清冊亦未見其名，顯 見其非公司之債權人，殊無疑義。又依公司法第二百八十二條規定，法院得依 左列關係人之一之聲請裁定准予重整：⑴董事會。⑵繼續六個月以上持有已發 行股份總數百分之十以上股份之股東。⑶相當於公司已發行股份總數金額百分 之十以上之公司債權人；顯然須具有前開資格者始得聲請重整。反之，就准予 重整裁定之抗告人，亦應同前嚴格解釋，否則僅有一張股票、或持股微乎其微 之債權人均可隨意提出抗告，自非立法之本意。況非訟事件法第二十四條規定 ：「因裁定而權利受侵害者，得為抗告」，抗告人丙○○既為公司小股東，則 萬有公司經法院裁定准予重整，其何來侵害其權益之可言？至抗告人曾於八十 七年六月三十日至九月十日間短暫擔任公司之董事長，於八十七年八月二十六 日以董事長身份召開董事會決議公司聲請重整，並以李宗德律師為送達代收人 具狀向法院聲請重整，後又同委李律師為訴訟代理人具狀反對重整，其態度遽 變，關鍵乃在八十八年元月十九日其董事長職務遭撤換，與前董事長許老有因 合作契約發生糾葛，故心生不滿所致，此由其屢次具狀稱：「‧‧許老有以小 股東名義召集股東臨時會爭奪萬有公司經營權‧‧」等語，及指摘許老有如何 不法等情，與財政部於八十八年二月八日就重整事件函覆原法院時亦直接敘明
：「‧‧該公司係因公司大股東之間有糾紛，以致公司目前尚無法正常營運‧ ‧」等情，可窺其貌。
五、綜上所述，原法院依抗告人丙○○之聲請，參酌中央主管機關經濟部、目的事業 中央主管機關財政部證期會、專業會計師、債權人、股東等利害關係人之意見， 認以相對人萬有公司現任董事長甲○○及現任副總經理乙○○、華南商業銀行嘉 南分行（債權銀行）為重整人，應較符合現實狀況及公司未來之經營執行；至重 整監督人部分，則斟酌公司重整涉及法律、會計、財務等專業知識，應以具有此 等專業知識者擔任較為適當，故選任交通銀行嘉義分行、誠品聯合會計師事務所 黃鴻隆會計師、泓嘉法律律師事務所曹宗彝律師為重整監督人。又就本件重整程 序中所應行之債權及股東權申報期間及場所，申報債權及股東權之審查日期及場 所，第一次關係人會議期日及場所等相關事宜，亦一併核定之。另命選任為重整 人及重整監督人之華南商業銀行嘉南分行及交通銀行嘉義分行應於原法院裁定送 達後十五日內，向法院陳報實際執行重整人、重整監督人業務人員之個人資料。 自無不當。抗告人等提出抗告請求廢棄原裁定，並准如其聲明所示，不能謂有理 由，應予駁回。
六、據上論結，本件抗告為無理由，爰依非訟事件法第八條第二項、第十條、第二十 八條、民事訴訟法第四百九十二條第一項、第七十八條、第八十五條第一項前段 裁定如主文。
中 華 民 國 九十 年 一 月 十五 日 臺灣高等法院臺南分院民事第四庭~B1審判長法官 王 惠 一
~B2 法官 蘇 清 恭
~B3 法官 張 世 展
右為正本係照原本作成。
不得再抗告。
中 華 民 國 九十 年 一 月 十七 日 法院書記官 廖 英 琇
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