四、公訴人指上訴人即被告胡宗賢涉有上開犯嫌，無非係以被告 胡宗賢於檢察官偵查中之供述、證人李樹裔、蔡文清、陳錦 旋、黃任屏、張中秋、廖文宏、李宗培、楊尚憲、李逸淑於 檢察官偵查中之證述、法律服務契約書、專案查核律師法律 意見書、轉帳傳票、其他應付單、收據影本、函、博鑫國際 法律師事務所出具之說明、被告之服務時數申報書及各類所 得扣繳暨免扣繳憑單影本、承諾書影本各1 份、本票影本2 紙、州巧公司第四屆第八次董事會議議事錄影本、101 年6 月28日之股東常會錄音譯文各1 份及光碟2 片、州巧公司第 四屆第九次董事會議議事錄影本、州巧公司及子公司98年度 及97年度合併財務報表暨會計師查核報告、州巧公司99年及 98年上半年度財務報告、州巧公司100 年1 月31日刊印之簡 式公開說明書影本及公開資料觀測站列印資料、被告胡宗賢 元大證券之存摺影本暨客戶餘額資料查詢單及蝴蝶投資股份 有限公司之宏達證券股份有限公司臺中分公司之存摺影本暨 客戶餘額資料查詢單各1 份，為其主要論據。
五、訊據被告胡宗賢固坦承於99年間，受陳錦旋委任而參與州巧 公司專案查核事務，並於99年4 月26日列席州巧公司第四屆 第八次臨時董事會，於同年6 月28日，在州巧公司股東常會 上，以股東身分發表言論等情，惟堅詞否認有何洩露因業務 知悉他人秘密罪嫌，辯稱：伊於州巧公司股東常會上發表之 言論，非執行律師業務知悉，且州巧公司業務執行機關本應 向股東報告該等情事，股東亦有權聽取該等內容，州巧公司 於公開資訊觀測站、99年度現金增資簡式公開說明書中均揭 漏遭搜索及李樹裔簽發本票、承諾書之事，該等內容並非秘 密。又伊於股東會上引用獨立董事葉國衍、劉正意及張中秋 對提案表示保留意見之發言，依公開發行公司董事會議事辦 法第17條第2 項及公開發行公司年報應行記載事項準則附表 二之規定，均應於董事會之日起2 日內於公開資訊觀測站公 告，該等內容並非秘密等語。
六、經查：
㈠被告胡宗賢於99年4 月間受委託擔任州巧公司專案查核律師 ，參與州巧公司同年4 月26日召開之第四屆第八次董事會， 並見聞該次董事會參與人員之發言與文件內容，均已認定如 上，而於101 年6 月28日，在新竹縣竹北市○○○路00號「 鮮饗餐廳」內舉辦州巧公司股東常會上，發表附件二所示言 論等情，業經被告胡宗賢自承在卷（見他字卷一第47至49頁 、原審卷第70頁背面），且有證人陳錦旋（見他字卷一第64 頁）、張中秋（見他字卷一第66至67頁）、廖文宏（見他字 卷一第67頁）、李宗培（見他字卷二第104 頁）、楊尚憲（
見他字卷二第105 至108 頁）於檢察官偵查中證述可佐，前 開事實堪以認定。
㈡被告胡宗賢於101 年6 月28日州巧公司股東常會上僅引述葉 國衍、劉正意、李宗培、張中秋於州巧公司第四屆第八次董 事會議發言內容，並未提及該次董事會其餘內容，且其引述 葉國衍之發言為「擔保作業應儘速作業，蘇州廠中料戶結餘 現金應儘速返還」、劉正意之發言為「本人保留對涉案董事 之法律追訴權，並要求加強公司治理」、李宗培之發言為「 本人保留對91至98年度公司負責人之法律追訴權，並請公司 組成專案小組完成查核後，向監察人報告」，張中秋、葉國 衍發言為「待罰鍰真正發生後，由董事會向判決結果之相關 涉案人員求償」等情，有州巧公司提出之譯文（見他字卷一 第37至38頁）、錄音光碟可證。按董事會之議決事項，如有 下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起2 日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：① 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。②設置審 計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分 之二以上同意通過，公開發行公司董事會議事辦法第17條第 2 項定有明文。又「秘密」係指不欲為人知悉之事項。觀諸 被告胡宗賢上開揭露之內容僅係上開與會人員於會議中表達 處理州巧公司之態度及方向，除係本應依法辦理公告申報之 獨立董事保留意見外，其餘所引之發言內容僅為「擔保作業 應儘速作業」、「結餘現金應儘速返還」、「保留追訴權」 、「加強公司治理」、「向相關涉案人員求償」等抽象文字 ，並未陳述具體特定事項之內容及細節，實難認被告胡宗賢 所引述上開發言內容為秘密。
㈢再州巧公司於99年3 月10日遭檢調搜索後，於同年月12日在 公開資訊觀測站公布「本公司就99/03/10檢調單位前來搜索 一事提出說明」之訊息，另州巧公司98年度及97年度財務報 告書、99年度現金增資發行新股簡式公開說明書均提及：「 本公司於民國99年3 月10日遭檢調機關搜索，因目前尚在偵 查階段，且基於偵查不公開，有關事實及法律責任將靜待檢 調機關之調查結果再採取相對措施，惟為了解此事件對州巧 科技股份有限公司財務報表可能之影響，州巧科技股份有限 公司業經監察人依職權委任外部律師及獨立會計師調查，並 將調查結果提請董事會討論決議。... 如後續檢調調查結果 有其他不利於州巧科技股份有限公司股東權益之事項，將由 相關行為人員承擔賠償責任，並已要求可能之行為人出具相 當擔保，以保全州巧科技股份有限公司股東權益」等語，又 州巧公司於100 年3 月22日在公開資料觀測站公布「1.法律
事件之當事人、法院名稱、處分機關及相關文書案號：當事 人：本公司財務主管李逸淑及稽核主管黃仁傑。法院名稱、 處分機關：臺灣新竹地方法院檢察署。相關文書案號：99年 度偵字第2346號、3078號、5091號。2.事實發生日：100/03 /21 。3.發生原委（含爭訟標的）：承本公司99年3 月10日 檢調單位調查事件，本公司財務主管李逸淑及稽核主管黃仁 傑被依違反證券交易法及商業會計法起訴。4.處理過程：目 前已進入法律程序，一切靜待司法審理。5.對公司財務業務 影響及預估影響金額：目前本公司營運一切正常，對本公司 之財務業務無重大影響。6.因應措施及改善情形：本公司為 顧及投資人權益及利益將委請法律顧問諮詢；另當事人已委 任律師進行處理；本公司將待判決確定後，再依判決內容依 法處理。7.其他應敘明事項：無」等情，有公開資料觀測站 網頁資料（見他字卷一第116 頁）、州巧公司98年度及97年 度財務報告書（見原審卷第195 至198 頁）、99年度現金增 資簡式公開說明書（見他字卷一第129 至133 頁）、100 年 3 月22日在公開資料觀測站公布重大資訊資料（見他字卷一 第136 頁）在卷可參。被告胡宗賢於州巧公司股東常會上引 述上開發言，既屬獨立董事表明對行為人表留求償權利，此 均未逸出州巧公司業已向外宣布州巧公司要求相關人員提出 擔保、甚至明確揭露李樹裔等人業經起訴、州巧公司委請法 律顧問以顧及投資人權益之範圍，益徵被告前開所述內容並 非秘密，自不該當刑法洩漏秘密之構成要件。
㈣至於證人黃任屏於檢察官偵查中證稱：伊為州巧公司四屆第 八次董事會議議事人員，該次會議並未簽保密協定，一般伊 參與董事會，就作業規則或內部規定，本即應保密事項等語 （見偵字卷一第66頁），證人蔡文清於原審審理時雖亦證述 董事會之內容不能公開等語（見原審卷第168 頁) ，惟被告 胡宗賢於101 年6 月28日股東常會發言內容並非秘密，已如 上述，自無所謂保密之情形，況證人黃任屏、蔡文清前開所 言僅其個人經驗及意見，並未陳明所言根據，難認有據。證 人廖文宏於檢察官偵查中證稱：董事張國佐有於99年4 月26 日董事會議中提到會議之文件例如會計師查帳表格、本票、 承諾書、聲明書等文件事涉個人，希望與會人員不要拿出去 ，若要拿走，須經監察人簽名同意，但不含議事錄，因此部 分未列表決等語（見偵字卷一第69頁），證人張中秋證稱： 董事張國佐有於99年4 月26日董事會議中稱不要將資料拿走 等語（見偵字卷一第29頁），證人李宗培於檢察官偵查中證 稱：伊沒有印象張國佐是否有提不可將李樹裔簽本票之事講 出去，但事後在公司寄來之mail中有提及等語（見他字卷二
第104頁），及州巧公司董事張國佐雖於99年4月29日第四屆 第九次董事會議臨時動議中發言「為加強內控管理，建議董 事會資料提供予董事以外之列席成員時需簽收並遵守保密協 定」等語，有該次會議議事錄在卷可參（見他字卷一第80至 86頁）。惟被告胡宗賢於101年6月28日股東常會中並未提出 任何證人廖文宏、張中秋前開所述會議文件資料，且被告胡 宗賢所言僅係引述第四屆第八次董事會議與會人員發言內容 ，並未提及第四屆第八次董事會議中李樹裔等人有何具體作 為，是前開證人廖文宏、張中秋、李宗培之證言及州巧公司 第四屆第九次董事會議議事錄均無法為公訴意旨所指被告胡 宗賢洩漏因業務知悉他人秘密犯行之佐證。
七、從而，被告胡宗賢於股東會所說明之資料，並無法律可資認 定係屬秘密，要與刑法洩漏因業務知悉他人秘密罪要件不符 ，公訴意旨就此部分所舉事證不能證明被告胡宗賢犯罪，自 應為無罪之諭知，原審遽以論罪科刑，尚有違誤，被告胡宗 賢上訴意旨執此指摘原判決不當，為有理由，就洩漏因業務 知悉他人秘密罪部分，自應由本院將原判決撤銷，改諭知無 罪之判決，以免冤抑。又被告此部分犯行既經本院撤銷改判 無罪，原判決就此部分與本院前開上訴駁回部分所定之應執 行刑應併予撤銷。
據上論斷，應依刑事訴訟法第369 條第1 項前段、第368 條、第364 條、第301 條第1 項前段，判決如主文。本案經檢察官蔡顯鑫到庭執行職務。
中 華 民 國 103 年 10 月 30 日
刑事第六庭 審判長法 官 洪于智
法 官 蕭世昌
法 官 何燕蓉
以上正本證明與原本無異。
不得上訴。
書記官 賴資旻
中 華 民 國 103 年 10 月 31 日
附件一：被告與李樹裔、蔡文清於101 年4 月27日對話內容李樹裔：我也絕對不徇私，我自己本身部分來講，去年我一整年 沒在公司裏面，也沒領公司的錢，我可以犧牲成這樣， 但是一個問題是這樣子，我今年上董事會，也不會擔任 任何1 席董事，我不會擔任董事，我現在只是掛顧問， 所有的東西，我只是為了州巧好，我的個性，胡律師你 應該知道，那一陣子在查核時候，我可以去承擔，甚至 我背書保證...
胡宗賢：背書保證的這部分，我想請問這部分的錢回來了沒？
李樹裔：沒有回來？
胡宗賢：為何沒回來？
李樹裔：因為現在官司還在打。
胡宗賢：可是當初有承諾過要回來啊！
李樹裔：當初哪裡有承諾過要回來，當初承諾...（胡宗賢拿紙本給李樹裔看）
胡宗賢：這董事會紀錄都寫的很清楚。
李樹裔：沒有。
胡宗賢：承諾書寫的很清楚。
李樹裔：我能夠讓它回來，我何嘗不想讓它回來。胡宗賢：這上面講的很清楚要讓它回來，這當初講好的，很清楚 要讓它回來。
李樹裔：經司法機關認定或董事會決議，起訴上面目前來講的話 ，我還沒有...
胡宗賢：地檢署就是司法機關。
李樹裔：那法院？
胡宗賢：也是司法機關。
李樹裔：法院現在也在上訴中。
胡宗賢：你先看清楚，並沒有說確定。
李樹裔：沒有確定什麼？
胡宗賢：並沒有說判決確定。
李樹裔：經司法機關認定或...
胡宗賢：是認定喔！檢察官認定也是認定，檢察官是不是司法機 關？
李樹裔：是呀！
胡宗賢：檢察官認定就是司法機關認定。
李樹裔：認定的意義是什麼？
胡宗賢：那你就該給。
徐麒平：他因為認定你才會起訴。
胡宗賢：如果認定你該賠公司啊！等於是你造成公司的損害。李樹裔：對呀！對呀！對呀！
胡宗賢：那你當然要給。
李樹裔：這我沒有拿回來。
胡宗賢：你要補回來，把這些錢補回來。
李樹裔：我當初都補了。
胡宗賢：全部嗎？
李樹裔：對呀！我的股票大於這些。
胡宗賢：你把這些金額都拿回來嗎？這2 千多萬都拿回來嗎？李樹裔：第1 個我當初的錢...
胡宗賢：這2 張本票的錢，有沒有給？
李樹裔：這2 張本票的錢，我當然沒有給，但是我的股票押在那 邊。
胡宗賢：不，是現金要給，那只是要擔保，你說你拿達運的股票 來擔保那只是另外一回事，擔保是一回事！清償是一回 事！你要入帳才算數。
李樹裔：Ok啦！這就是認定的問題。
胡宗賢：這不是認定的問題，這是該給的問題，當初李宗培也講 過，保留所有的追訴權，對不對？當初都有講過，針對 這些...
***
胡宗賢：這一些就是保留法律追訴權，然後並請... 他要求的很 ... ，劉正意也有講追訴所有董事應該負的責任這時候 的董事有誰？
李樹裔：就是那些董事。
胡宗賢：對呀！每1 位董事都要負責。
李樹裔：是呀！不是但是這裏面...
胡宗賢：劉正意每1 位董事都有講，都有表示他的意見，現在李 宗培已經離開了，但是他也講還要保留法律追訴權ok！ ok！我跟你講，這1 筆錢該回來入帳。
李樹裔：我們的認定上面跟你的認定不一樣
胡宗賢：沒關係！我們到法院上去認定。
李樹裔：但是，所以說...
胡宗賢：然後，我認為董事會跟監察人都欠帳沒有把這筆帳要回 來入帳，失職。
李樹裔：胡律師，所以說...
胡宗賢：我跟我們蔡董有講，一切都要依法行事，那他說ok！那 ok！我今天就依法處理。
李樹裔：我跟你講一下，宗賢身為1 位律師，特別是胡律師。胡宗賢：我現在不是律師，我現在是以1 位大股東的名義過來。李樹裔：Anyway。
胡宗賢：不要anyway，我就是大股東，請你記住我就是。李樹裔：你這樣算不算威脅？
胡宗賢：我沒有威脅，你要告我威脅，你去告，我就告你誣告去 告而已，我告訴你，我是大股東不是以律師身分來的。李樹裔：你是這個公司的查核律師喔。
胡宗賢：那又如何？
李樹裔：你是利用職務之便喔！
胡宗賢：那又如何？
李樹裔：說實在的你這樣的態度，不要講說什麼，州巧下市喔！ 都沒有問題。
胡宗賢：那又如何？ok！啊我們就來清算。
李樹裔：何必要搞成這樣子？
胡宗賢：我們就來清算，我們把州巧解散、清算。李樹裔：解散清算也不是你說了算。
胡宗賢：沒有關係嘛我們就來做，看主管機關怎麼決定嘛。李樹裔：你還想威脅我說這個...違反什麼？（同時講話太吵無法記錄）
胡宗賢：利用什麼？這個東西本來就是公開的東西，就是要讓大 家知道的東西，股東本來就有權利知道的東西，這是機 密嗎？
李樹裔：這當然是機密呀！
胡宗賢：上面有寫什麼是機密。
李樹裔：這個東西，會在網路上公告嗎？
胡宗賢：是你在恐嚇我，不是我在恐嚇你，我告訴你，我要依法 ，如果你覺得我有什麼不對，沒關係，你去告。李樹裔：我不會去告你。
胡宗賢：但是我會去告你。
李樹裔：Anyway就是我會去做一些...（徐麒平說的不清楚…無法記錄在緩頰場面）
徐麒平：沒關係啦！反正有什麼誤會或者是怎麼樣...胡宗賢：他本來這些就是當初承諾要給的，就拿出來就對了。是 你承諾有什麼不對？
李樹裔：我承諾是沒有錯。
胡宗賢：就拿出來就對了。
李樹裔：這還是你幫我爭取的。
胡宗賢：不然你早就不知道怎麼樣了，州巧早就下市下櫃了，是 吧？
李樹裔：你要搞清楚喔！
胡宗賢：是你要搞清楚！
李樹裔：你知道我當初之所承諾是為了這家公司。胡宗賢：是你要搞清楚！
李樹裔：對不對？帳很清楚那些東西。
胡宗賢：他沒有對你提出告訴公司也失職。
李樹裔：公司什麼失職？
胡宗賢：監察人為什麼不提告訴？
李樹裔：這些東西都有帳，而且我們在還沒有上市，以前通通都 有通過董事會的東西，真的啊。可能我們現在司法走到 什麼程度，你可能不知道而已啦！
胡宗賢：你被起訴啊，背信商業會計法，這我怎麼不知道。李樹裔：好啦 ok啦！
胡宗賢：證交法的背信，商業會計法，我怎麼不清楚！李樹裔：說實在的，如果要用這樣子我本來是講，既然你是大股 東，多多少少我們都會尊重但是用這樣的方式說實在的 喔！我是覺得說有點遺憾。
胡宗賢：我也很遺憾，公司搞到這程度，從100 多塊的股價掉到 現在的14塊。
李樹裔：那你為什麼要進來？
胡宗賢：我進來不關你的事。
李樹裔：你為什麼要進來？
胡宗賢：我怎麼知道你們經營的這麼差。
李樹裔：那你為什麼要進來啊？
胡宗賢：經營的太爛了嘛，對不對，該換人經營了吧！李樹裔：早就換啦！
胡宗賢：經營階層該換了，就這麼簡單，網路上的投資人也都在 講，都把你們罵翻了，那你們該不該換？經營的成效不 好績效不好，就該走人啦！
蔡文清：好了！你今天是以大股東的立場，今天來表達你對第4 屆第8 次臨時董事會來提出這或許也是股東的權益啦！ 那當然現在的經營也不是那麼好經營，我們也都是經營 的很盡心。
胡宗賢：蔡董，經營的好不好那是另1 件事情，李董這件事情， 他的錢，應該歸公司，是不是要辦理？現在是辦還是不 辦理？是辦還是不辦？
李樹裔：現在是在這個認定跟確定的關係。
胡宗賢：不是還有董事會決議？董事會為什麼不決議？為什麼？蔡文清：不好意思，我不是讀法律系的，這是我要跟你請教，這 個是一起訴就算確定？
胡宗賢：還有哇，司法機關認定，司法機關已經認定跟檢察官已 經認定你有拿錢，否則他不會起訴就這麼簡單背信罪就 是你那個，小金庫的錢你拿去了，他認定是這樣，當初 寫這個的時候，你有起訴對不對，這個司法機關認定檢 察官也包括在內，法院也包括在內，民事刑事都成了， 也可能告你民事的，民事法規判決下來，也是認定那刑 事起訴也是認定啊，或是董事會決議也可以啊！那董事 會到現在都還沒有決議為什麼？
李樹裔：你怎麼知道董事沒有決議？
胡宗賢：我當然知道喔！不然，董事會已經決議了嗎？你的意思 是說董事會已經決議了嗎？
李樹裔：我想董事會喔！他一定會有他的決議。胡宗賢：董事會不決議，就是失職。
李樹裔：你放心！董事會一定會有決議，但問題是說喔...胡宗賢：至少到目前沒有啦！那沒有的話，所有的董監事該負什 麼樣的責任，包括獨董，劉正意跟葉國衍，他們是怎麼 做的？他們自己講的，今天他們放著讓他爛，至少把這 個錢要回來，公司還有eps 在，州巧加一點，有沒有？ 這獨董這自己說的。
李樹裔：獨董會有他自己的決議啦。
胡宗賢：沒關係！我會問他，我親自問他，你們獨董到底是幹什 麼？
李樹裔：ok！ok！啊。
胡宗賢：我們倒看看說，為什麼有這些問題？為何麼不解決為什 麼讓他擺著讓他爛？
李樹裔：我今天很憑良心講，如果今天你沒有在市場上買州巧的 股票，你就不會管這麼多事情。
胡宗賢：你這問法就是白問了，就是白問了。
李樹裔：對呀！
胡宗賢：當然是因為我們有持股，我們是股東嘛！不然的話，我 管你州巧關我屁事啊！
李樹裔：是！但是問題就是說，這些事情在你買州巧股票之前...
胡宗賢：我認定你要還。
李樹裔：你你你...
胡宗賢：我跟你講，我就是認定你要還，你那時候還沒有還，我 就是已經認定你要還，所以我才買進。你知道、你瞭解 我的意思嗎? 我買進的時候你已經被起訴了啦！李樹裔：其實喔！
胡宗賢：這樣你瞭解我的意思嗎？就是因為你的關係，你必須要 還這1 筆錢，然後，你必須要退出公司，所以，我才進 來買，我看好，蔡董可以把他經營好，結果，蔡董也讓 我有點失望，eps 愈來愈爛，這個是另外一回事，這是 蔡董的部分，那你的部分，這筆錢該你出就你出。李樹裔：這就是你當時支持的目的。
胡宗賢：沒有，我就是認定，公司會愈來愈好，結果沒有愈來愈 好。
李樹裔：剛才講啦！我欠你1 個人情，是什麼人情？胡宗賢：我幫你做了1 個法律意見，等於是背書，你們才能夠通 過會計師審查，才能夠免於下櫃，你要是覺得那不是人 情也ok啦！ok啦！隨便你啦，隨便你啦！
李樹裔：當初我真的是對... 坦白說喔，如果沒有今天這樣子的 話，在當初我對陳錦旋律師跟你這邊的support ，我真
的是很感謝，但是如果說今天，當初的supp ort是為了 今天這樣子目的，或什麼的話那，我就會覺得很遺憾了 。
胡宗賢：我告訴你，我也是因為當初覺得這家公司應該前景要不 錯，所以才做投資，那我沒想到。
李樹裔：好不好的話，其實你之前也沒有問啦！胡宗賢：啊？
李樹裔：你之前也沒有問啦！
胡宗賢：有啊！你們一直說很好啊！
李樹裔：誰說的？
胡宗賢：有哇！你說！蔡董也有說。
李樹裔：我有說嗎？
胡宗賢：有哇！我們吃飯的時候，他一直跟我說州巧非常好今年 一定會上市。
李樹裔：那是他判斷失準，等他...
胡宗賢：不是判斷失準啦！其實是經營不好。
李樹裔：整個產業結構都不好，坦白說啊！
胡宗賢：人家嘉彰就不做的比你們好那麼多，做同樣的東西嘉彰 可以，州巧不行，哪門子的那為什麼州巧轉型比較慢？李樹裔：因為州巧...
胡宗賢：州巧不行嘛！經營者不行嘛！
李樹裔：你要這樣講，我們也虛心接受。
胡宗賢：就是啊！這是事實啊！既然經營者不行！換！李樹裔：如果換了可以更好的話，我們願意啊。胡宗賢：那就換嘛！
蔡文清：換是可以接受，要有人選出來。
胡宗賢：我們就挑專業經理人來做啊，挑有能力的專業經理人做 ，不行的，我們換呀！就好像執政者一樣啊！馬英九做 的不好，我們換啊。
李樹裔：如果零組件的廠商可以用這樣換的喔！那零組件的廠商 早就沒有...
胡宗賢：那如果做不好，就公司就結束，如果公司要愈做愈爛， 收收起來。
李樹裔：辯這個東西一點意義都沒有啦！直講就是說，來者是客 ，我也不想跟你辯論什麼東西，但是問題是說，如果你 的訴求一定是要一席董事或怎麼樣我...
胡宗賢：那是2回事，不要把它湊在一起。
李樹裔：但是你的目的很清楚啊！
胡宗賢：這本來就是二件事，一件是我來拜託...李樹裔：那我問你一 個問題。
胡宗賢：那這個這呢我今天來講，我今天就法論法，我先依照我 的對於法律的認識，你應該做些什麼？董監事應該做些 什麼？我以股東的身分來告訴你們，之前，我是因為跟 蔡董很熟，所以我來跟他講，那我今天不是來講這個， 我今天是來講法，我今天不是來講這些。
李樹裔：我來問你一個問題。假設我來同意這件事情，這件事情你要怎麼解決？
胡宗賢：跟你同不同意什麼？你同意什麼？你要同意我什麼？李樹裔：同意你1 席董事的話？
胡宗賢：你沒有權利同意啊！
李樹裔：我沒有權利同意，那部分的話，我可以說服人家…胡宗賢：你根本就沒有權利同不同意，連你自己都不是，所以你 何來同不同意？
李樹裔：但是如果蔡董同意？
胡宗賢：蔡董同意那是他的事呀！
李樹裔：那你會怎麼處理這件事情啊？
胡宗賢：我們就來想辦法呀！對不對？
李樹裔：那他有辦法可以想嗎？如果照你這樣解釋的話？胡宗賢：Maybe 啊！很多事情也許都有其他做法，嗯，條條大路 通羅馬，也許這條路不通，我們就繞1 條路，或許吧！蔡文清：當初的承諾書的內容是誰擬的？
（用手指胡宗賢）
胡宗賢：不要指我啦！陳律師啦！
李樹裔：喔！對對對。
蔡文清：對呀！如果照這樣講，陳律師怎麼會去擬這樣的？胡宗賢：不要管人家怎麼會這樣擬，這是經過蔡董、李董看過的 。
李樹裔：我們不是法律人，我們當然不懂，我們當時只是為了讓 公司能夠順利能夠簽過。
胡宗賢：那也不是張國佐才發生的你來，張國佐也多氣呀！李樹裔：我要是也像他一樣這麼奸詐的話，或那麼自私的話，那 今天…
胡宗賢：不要講這個，因為張國佐也把你講的很難聽，反正比比 都那個。
***
胡宗賢：再這樣講沒意思，我們也就別講了！
蔡文清：宗賢，確實是我們是懂法律跟不懂法律的人，光1個字 或2 個字就可以翻轉180 度，當然這個是現在的事實， 你也應該很清楚，在查那件「中料戶」案件的時候，你 也看的出李董那時候他也很敢承擔，張國佐他什麼事都
不承擔，弄到現在他什麼都承擔下來，不然照道理講這 2 張本票，應該是連張國佐也都要來處理。
胡宗賢：當然。
蔡文清：從這點來看，就可以看的出我們李董他確實對這家公司 他有他的那1 份情在。
***
李樹裔：我的意思是說，第1 個，他要維持他的投資股東partne r 的利益不受傷的情況下，但是他又對經營團隊不夠信 任的情況之下，有很多的solution，就是說，第1 個， 我剛剛講到我們不要讓他損失，買回來，這是1 個solu tion，另1 個solution是說，他進來擔任董事監督，但 現在1 個問題是說，他又說公司一定會有黑暗面，這個 我真的是很難去認同。
胡宗賢：內外帳也是你講的，現在又說沒有黑暗面？李樹裔：那是以前嘛。
蔡文清：你不需要把前後段通通連結在一起啦，那個連結在一起 你會搞混，絕對不是這樣，就像他第1 次在跟我講，確 實那時候有他1 個理字在啦，確實，現在如果說董事會 裡面沒有1 個懂法律的人的話，我們這個董事會是有缺 陷的，變成說什麼事情都要去詢問，譬如說我們必須去 找個法律顧問，什麼事都要事先經過那個律師來確認， 可以，不違法我們再進行，那他的意思想說，我都已經 這麼展現誠意給你們看了，也都不會再跟你們邀任何的 功，我都一下子進了2000多張，而且還繼續在進，我都 已經把誠意拿出來，而且我還可以跟你說我在別家公司 擔任董事或監察人的經驗資格，我可以來協助，其實他 那個時候在提這個都是事實啦，我沒有很誠實轉告給你 聽，那是我這邊的錯，所以說，以這個初衷的出發點， 我們來看怎麼去喬啦，而不要從這個談判過程中去抓話 尾來爭辯，那個是兩敗俱傷啦，我的想法是這樣子啦。胡宗賢：我完全贊同，因為我的想法就是這樣，雖然花了很多的 時間，但是總算知道我的用意了，我只想讓公司上軌道 。
***
胡宗賢：我要的是「監督」，我講完了，我要的是「監督」、「 監督」、「監督」。
蔡文清：你1 次也這樣講，第2 次也是這樣講。胡宗賢：像剛剛那樣就很不友善，找1 個跟我搪塞，隨便拿幾張 跟我說…我不會上網啊，你以為我不知道去哪裡抓啊， 講這些就外行了嘛。
蔡文清：宗賢，那個是我的關係，因為我不懂法。胡宗賢：文清大哥，我們不是第1 次見面，你也知道我要的是什 麼，我真正要的就是確保州巧是沒有人為的一些舞弊的 事情，ok？
蔡文清：這個我可以用人格給你保證。
胡宗賢：我不要人格保證。
（蔡文清笑笑）
胡宗賢：我要的是具體事實。
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胡宗賢：這樣好不好，我們做個承諾，我請你再給我1 個承諾。蔡文清：是什麼承諾？
胡宗賢：公平競爭。如果真的沒有辦法的話，公平競爭，好不好 ？
***
蔡文清：轉個彎，你能不能把你的建議提出來，我們來談？胡宗賢：我來是要「監督」什麼位置其實不重要「監督」。蔡文清：如果是這樣...
李樹裔：什麼位置不重要嗎？
胡宗賢：不重要啊。
李樹裔：真的嗎？
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