威盟管顧簽訂「精算顧問服務合約」，服務內容 包括保險商品設計、開發及諮詢等，然原告未曾 簽訂類似合約，依合約威盟管顧應開發新保險商 品6件，至檢查結束日公司精算部研發並送本會 保險局審核者計10件保單，另由威盟管顧研發並 送本會保險局審核者計4件保單，惟簽呈對於如 何評估人力受限下需委外開發新保險商品係6件 ，合約收費標準與提供服務是否相當，及與其他 公司提供該類服務之比價資訊皆付之闕如。
d.簽訂契約有簽約日早於簽呈核決日者。如：101 年5月14日第2次與威盟管顧簽訂「精算顧問服務 合約」，惟公司精算部企畫及再保科於101年5月 16日始簽擬公文並於101年5月20日經董事長核定 。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第10102909 992號函在卷可佐（見本院卷二第228頁反面至229 頁）。
②被告葉佳瑛雖辯稱利害關係人之判斷應以交易時點 作為判斷基準，法無明文簽約決策應評估考量之因 素，簽約日早於簽呈核決日係因後任簽證精算人員 未能於前約終止前洽定人選云云。惟保險法第146 條之7第3款要求主管機關就利害關係人之交易範圍 、決議程序、限額及其他應遵行事項訂定辦法，意 在防止關係人交易損及公司之利益，是否為利害關 係人當以實際情況作判斷，非以形式職務，否則法 令之規定將形同具文。被告葉佳瑛身為董事長，對 威盟管顧與公司之關係密切，不得委為不知，於簽 約前未要求下屬分析締約之必要性，亦無市場價格 可供參考，逕自核決簽約，難認已盡善良管理人之 注意義務，此斷非商業判斷範疇一詞所得置辯。 C.對特助之委任及報酬未訂定內部作業程序報經董事會 決議，不利內部控制之健全性部份：
①查有下列疏失：
a.遭金管會於100年11月11日裁處解除經理人職務 之總經理賴宜銘於100年11月29日經董事會通過 解除總經理職務，隨即於100年12月1日由被告葉 佳瑛核定改派任為董事長特助（生效日100年11 月日且核給退職金240萬元），未敘明具體職務 內容，惟維持原任總經理時相同之薪酬福利，迄 檢查日（101年8月10日）始離職。
b.聘任董事長特助有給予相當協理級以上薪酬，惟 特助之職務內容無具體說明者，如：董事長於10 0年5月10日聘任彭仁岡擔任董事長特助。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第10102909 992號函在卷可佐（見本院卷二第229頁正反面）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱特別助理為幕僚職，非公司法第 29條規範之經理人，故任用程序比照一般員工，無 制訂內控制度之必要，亦無需經董事會決議云云。 然就遭金管會裁處解任之經理人，為何改聘為特助 ？該特助之職責為何，何以能領取高額薪水？一般 員工任用程序有無此等職稱及此等薪資？被告葉佳 瑛均未為任何舉證或說明，其私相授受致損害委任 人即原告之利益至為明確，卻猶辯稱無違反相關法 律規範云云，要無足取。
D.給予委任經理人退職金部份：
①未經董事會核定且未訂定辦法作為依據之疏失： a.100年11月11日金管會發函裁處書命公司解除總 經理賴宜銘職務，惟董事長於100年11月29日核 定解除其總經理職務後又聘為董事長特助，並核 予賴員退職金240萬元（任職期間92年3月17日至 100年11月28日）。
b.100年11月1日經董事長核定給予副總經理張義郁 退職金90萬元（任職期間99年9月6日至100年11 月10日）。
c.100年7月15日經董事長核定給予副總經理陳啟崇 退職金94萬5,000元（任職期間99年7月21日至 100年8月11日）。
d.99年8月3日經董事長核定給予協理黃永源退職金 379萬5,000元。
e.99年12月21日經董事長核定給予協理張智凱退職 金85萬2,500元。
f.99年9月28日經董事長核定給予協理蔡良嘉退職 金105萬元。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第10102909 992號函在卷可佐（見本院卷二第229頁反面）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱委任經理人之退職金經99年8月4 日第6屆第25次董事會決議從優給予，給予作業授 權董事長核決，且公司所訂薪給辦法已授權董事長 依該辦法之級距核定經理人報酬，而「退職金」實 係未滿期不當終止契約之「損害賠償」云云。惟按
公司法第29條明定股份有限公司經理人之報酬，專 屬董事會決議事項，尚不得由董事會授權董事長核 定，此有經濟部96年1月4日經商字第09500202210 號函可參（見本院卷五第11頁）。經濟部99年7月 23日雖曾以經商字第09902415710號函示：「如決 議報酬為一金額級距，則於訂定經理人報酬級距時 ，授權董事長於該級距金額範圍內核定，惟授權範 圍仍應合理」，容認董事會得授權董事長於一定級 距內核給經理人報酬，然觀諸上開會議決議僅決議 「從優給予」，並未決議一金額級距，亦難認被告 所為合於公司法第29條之規範意旨。又原告所訂薪 給辦法，並無「退職金」之相關規定，此有薪給辦 法一份在卷可稽（見本院卷四第187至190頁）。是 被告辯稱核給經理人退職金業經董事會決議或符合 公司薪給辦法云云，均無可採。被告其後雖改稱， 退職金之給予係依各該經理人與公司簽訂之委任契 約，退職金屬於損害賠償性質云云，然就此被告並 未提出契約以佐其詞，且賴宜銘係經金管會認定不 適任應予解任之經理人，為何公司仍應給予退職金 以作為賠償，實令人費解。被告葉佳瑛辯稱並未違 背法令且已盡善良管理人注意義務云云，難認可取 。
E.董事會決議不合法部份：
①查有下列疏失：公司章程設置董事9人，於100年6 月17日董事許舒博辭後餘8位董事在任，惟100年10 月20日公司召開第7屆第14次董事會，計4位董事出 席（即被告葉佳瑛、夏銘賢、曾榮秀及陳振金）， 另計4位董事未出席（宋明哲、張國威、張義郁及 蔡世祺），惟該次董事會出席人數未過半數仍召開 會議對議案決議，該次會議主要討論聘任余紹賢與 連乾良分別擔任風控長與投資長，並於臨時動議通 過聘任賴宜銘擔任總經理，核與公司法第206條之 規定不符。此有金管會於102年1月28日金管保財字 第10102909992號函在卷可佐（見本院卷二第229頁 反面至第230頁）。
②被告葉佳瑛雖辯稱：已於101年12月10日第7屆第33 次董事會決議追認100年10月20日之決議事項云云 ，惟上開董事會決議程序明顯違反法律規定，被告 葉佳瑛不得委為不知，縱其後已開會追認該決議， 仍無解於其違背法令致原告遭裁罰之事實。
F.國內股票之分析資料不足以佐證投資決策之合理性部 份：
①查有下列疏失：
a.自101年1月至4月3日止持續性購入龍邦（2514) 股票，101年截至基準日計買入48,498千股，金 額為6億4,315萬3,000元，持股比例達該股9.4 % ，經查101年3月1日至101年3月15日買進交易之 投資建議書，僅陳述逢低買進，雖有被投資公司 基本財、業務簡訊，惟財務狀況僅提供至100年 第2季，未提供最近期資料，基本面分析建議合 理價位為股價淨值比1.5，惟未就該股之股價淨 值比是否合理進行分析；該股每日均量僅2千多 張，公司在投資前未對大量持有該個股之未來流 動性問題進行分析，亦未評估該股漲升題材之正 確性，即大量買進。
b.自100年度（買進期間為100年2月14日至100年5 月25日）計買入大同（2371）股票79,255千股， 金額為5億5,680萬2,000元，買進期間之投資建 議書分析內容皆相同，基本面僅以簡易財測預估 將可轉虧為盈、發行美元有擔保海外可轉換公司 債由美國大通提供聯合保證授信，消息面皆以中 山北路土地資產深具潛力等，即大量買進。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第1010290 9992號函在卷可佐（見本院卷二第230頁）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱：公司內部已就股票作業訂有相 關辦法及內控手冊，且股票交易之核決層級為副總 經理，除有另應提報董事會決議之規定外，其應尊 重投資部門之投資決策云云。惟被告葉佳瑛身為公 司董事長，本應就各層級主管盡實質監督之責，非 可以已有分層授權予以卸責，若董事長未能時時監 督各級主管就所為判斷提出合理說明，將造成主管 懈怠或為不利益公司行為而不自知，其全然尊重下 級主管之判斷，益徵其有未盡善良管理人注意之疏 失。
G.對已達停損標準帳列交易目的國內上市櫃股票投資， 未依內部規定執行停損部份：
①查有下列疏失，如：基準日共計7檔股票跌幅超過 25%未依內部規定執行停損，其跌幅及損失金額分 別為中石化（1314）（跌幅30.7%，未實現損失1億 2,787萬6,000元）、旺宏（2337）（28.3%，6,544
萬3,000元）、上詮（3363）（35.6%，251萬1,000 元）、擎泰（3555）（26.5%，1,929萬8,000元） 、晟楠（3631）（25.8%，618萬4,000元）、F-安 瑞（3664）（跌幅36.8%，290萬2,000元）及南電 （8046）（29.5%，4,509萬3,000元），核與所訂 「投資部市場風險管理作業準則」第8條有關「交 易目的之股票投資，市價下跌超過平均成本之20% 時，投資人員應報投資部主管執行停損。但經敘明 理由，呈報總經理核准者得暫緩執行停損，若繼續 下跌超過平均成本時，應執行停損。」之規定不符 。此有金管會於102年1月28日金管保財字第101029 09992號函在卷可佐（見本院卷二第230頁正反面） 。
②被告葉佳瑛雖辯稱：董事非專業投資人，執行停損 之時機僅能尊重投資人員之商業判斷，公司之經營 問題在資金過多，投資部對跌深之個股每月均有召 開停損會議云云。惟如前述，董事長雖非全能，然 仍應督促各級主管就所為判斷提出合理之判斷依據 ，被告葉佳瑛全然尊重投資部門意見，難認盡責。 再公司內部就股票交易訂有損失控制之下檔保護， 即在避免投資部門之錯誤判斷造成公司難以預見之 損害，此內控規定董事長及經理人均無由不予遵守 ，被告葉佳瑛卻未嚴格要求遵守內控規定，已怠於 職守。
H.對國內股票投資產生鉅額虧損，董事會及風險管理員 會有未積極追蹤控管部份：
①查有下列疏失：
a.對帳列備供出售國內股票產生鉅額虧損，如：大 同（2371 )及康聯(4144)，雖分別於101年5月23 日及101年5月14日提報總經理暫不執行停損，惟 截至基準日虧損分別達到60.4%（未實現損失3億 1,049萬6,000元）及36.6%（5,926萬1,000元） ，董事會及風險管理委員會未積極追蹤控管，核 與所訂「市場風險控管辦法」第7條及第8條有關 於董事會及風險管理委員會應分別負擔「定期審 視市場風險管理機制之運作，以確保其妥適性並 掌握全公司市場風險狀況」及「執行董事會市場 風險管理決策，並定期檢視公司市場風險管理機 制之發展、建置及執行效能」等職責之規範不符 。
b.風險管理部分別於100年8月29日第7屆第12次、 100年12月21日第7屆第16次及101年2月29日第7 屆第20次董事會，提報100年第2季至第4季之「 公司整體風險管理報告」，該等報告中報導國內 股票投資自營部分截至100年6月、9月及12月的 資產收益率分別為負42.1%、負70.5%及負60. 4% ，遠低於目標收益率之14.2%，另國內股票委外 部分，資產收益率分別為負11.7%、負102.3%及 負146.8%，亦遠低於目標收益率之14.2%。前揭 國內股票鉅額虧損之情形，在陳報董事會時，出 席董事僅決議備查，並未就持續虧損提出改善方 案。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第10102909 992號函在卷可佐（見本院卷二第230頁反面）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱：董事非專業投資人，對執行停 損之時機，僅能尊重專業判斷，跌深之個股，投資 部均有定期召開停損會議，以決定出脫最佳時機云 云。然如前述，被告葉佳瑛未積極督促投資部門、 風險管理部門就持續虧損之狀況提出改善方案，僅 決議備查，亦未嚴格遵守內控規範對損失之容忍範 圍，致原告遭受無可預期之損失，難認已盡善良管 理人之注意義務。
I.國內股票個股投資金額過大部份：
①查有下列疏失：國內股票投資有個股投資金額過大 且風險過度集中者，如：基準日國票金（2889）及 龍邦（2514）公司，其投入成本分別為14億6,624 萬3,000元（未實現損失3億0,787萬8,000元）及6 億8,437萬元（未實現損失6,844萬5,000元），占 該公司國內股票投入成本（被投資公司持股比例） 分別為19.5%（4.8%）及9.1%（9.4%）。此有金管 會於102年1月28日金管保財字第1010290 9992號函 在卷可佐（見本院卷二第230頁反面至第231頁）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱：公司內部對單一標的投資限額 之規定係以該公司實收資本10%為上限，對國票金 、龍邦公司分別持股4.8%、9.4%並未違反內控規定 云云。惟國票金、龍邦公司等單一個股投入之成本 ，已占國內股票投入成本之19.5%、9.1%，被告未 就單一股票之投資訂定上限，亦未就超過一定數額 之投資訂定更高之核決層級，致風險過度集中且無 法控制，已難認善盡其訂定內控規範之責任。且前
述第F點已指出國內股票分析資料不足以佐證投資 決策之合理性，102年5月7日更有出席龍邦公司違 法行使表決權而遭金管會裁罰之情事（見本院卷三 第129至130頁），雖表面上係投資部門一意孤行之 ，然若非被告長期放任未盡監督之責，部門主管當 無膽敢任意妄為之理。被告未能就其未盡風險管控 及監督之責，提出事證以資辯駁，僅辯稱主管機關 侵犯公司自治領域云云，實無足採。
J.買進香港上市之中國煤層氣集團股份有限公司股票部 份：
①買入上開股票，其中100年10月28日買入19,110千 股（折計4,912萬7,000元）、100年10月31日買入 14,000千股（折計3,654萬7,000元）及100年11月8 日買入12,000千股（折計2,892萬2,000元）共計45 ,110千股及金額1億1,459萬6,000元，帳列備供出 售金融資產，查有下列疏失：
a.該等交易由100年10月11日剛到職之權益證券部 投資二科之試用投資人員馮穎楠操作，試用期間 未經實習即逕核予交易權限，且投資二科由總經 理室協理倪聖峰兼任科主管及督導，卻未設置專 責督導管理人員，該股買入後未久，於100年11 月22日庫存部位之損失率即高達86%。
b.聘用試用投資人員馮穎楠及同意由總經理室協理 倪聖峰兼任投資二科主管等人事案，均由董事長 逕於100年9月8日及100年9月16日核定，該2人辦 理投資業務之適格性未報送董事會報告或討論。 c.迄檢查結束日，尚未依總經理批示：「審慎評估 後市並深入瞭解鉅跌原因，暫勿加碼為宜」，分 析市價鉅跌原因並簽報總經理核定，且投資部門 未定期辦理該股票之後續評估作業並檢討部位之 管理策略，致基準日庫存部位損失率持續擴大至 89%，且風管單位未積極追蹤及監督投資部門對 該股票部位之處理情形。
d.投資該股票之事前「投資建議書」，未對被投資 公司之公司治理情形辦理評估，致股票買入未久 ，100年11月22日被投資公司董事王瑞雲辭任聯 席主席並大幅出售持股（由原持股65%降至47.8% )，造成當日股價暴跌83%，致公司遭受重大損失 。且未對被投資公司所屬亞太區域煤價及亞太煤 礦產業辦理事前分析評估如：被投資公司100年
10月亞太區域煤價由每公噸116.1美元跌至101年 7月之92.65美元，跌幅20.2%，惟該投資建議書 均未對亞太煤礦進行產業分析。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第1010290 9992號函在卷可佐（見本院卷二第231頁正反面） 。
②被告葉佳瑛雖辯稱：公司對商品投資訂有內部規範 及作業程序，應採取何種管理模式乃公司治理、商 業判斷之範疇，其無疏失云云。惟公司治理意指透 過法令及內控等規範，來監督企業之組織活動，防 止脫法行為之經營弊端，同時落實經營者之企業責 任，以維護公司、股東及社會之利益，非謂公司負 責人就公司之決策得任意為之。本件被告葉佳瑛受 託處理公司事務，本應克盡其責，對其所為之任何 決策，應提出判斷依據向董事會及股東為陳報，其 未能於事先就試用人員之投資權限訂定內控規範， 事後亦未就投資失利之標的定期追蹤、檢討，僅妄 稱此屬其商業判斷範疇，要無足取，實難認其已盡 善良管理人之注意義務。
K.董事會以臨時動議決議法令明訂不得以臨時動議提出 之事項部份：
①查有下列疏失：
a.100年10月20日第7屆第14次臨時動議決議賴宜銘 營運長改聘為總經理案，99年12月10日第7屆第1 次以臨時動議決議聘任張義郁為總經理與賴宜銘 總稽核案與該屆螢事會委任經理人，及101年3月 28日第7屆第22次以臨時動議決議推舉陳祥欽任 投資部協理案等3案，均由董事會以臨時動議決 議通過，核與公司法第29條第1項第3款「…公司 得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬， 依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從 其規定。…股份有限公司應由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 」及公開發行公司董事會議事辦法第3條第4項「 …第7條第1項各款之事項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。…」與同辦法第7條第1項「公司對於 下列事項應提董事會討論…八、依本法第14條之 3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重大事項」之規
定不符。
b.董事會以臨時動議提出涉及董事或監察人自身利 害關係之事項者，如：99年7月15日第6屆第24次 臨時董事會以臨時動議決議董事長、新任董事、 監察人報酬之確認案，99年12月10日第7屆第1次 以臨時動議決議該屆董事及監察人之報酬及車馬 費案，100年8月5日第7屆第11次以臨時動議決議 推舉被告葉佳瑛事長，夏銘賢副董事長，報酬比 照前任人員案與夏銘賢兼任總經理，薪資由董事 長核定案，均由董事會以臨時動議決議通過，核 與證券交易法第14條之3第3款「…涉及董事或監 察人自身利害關係之事項」及公開發行公司董事 會議事辦法第3條第4項與同辦法第7條第1項第8 款之規定不符。
此有金管會於102年1月28日金管保財字第10102909 992號函在卷可佐（見本院卷二第232頁）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱：因公司投資及業務受限，公司 營運常不得不召開臨時董事會決議之，上開臨時動 議之提出，符合公開發行公司董事會議事辦法第3 條第4項緊急事件及正當性事由，得以臨時動議提 出云云。然查，100年10月20日改聘賴宜銘為總經 理、99年12月10日聘任張義郁為總經理等，及101 年3月28日推舉陳祥欽任投資部協理等3案，究有何 緊急需以臨時動議提出之必要，未見其提出合理說 明；而關於董事長等人之報酬案，除有關渠等自身 利害關係外，未見於公司之營運有何緊急性，其以 臨時動議提出，更是明顯違背法令之規範，何有正 當性可言？被告所辯，顯不足採。
⑵次就原證6裁處書所指摘之違法行為，非與被告葉佳瑛 、蔡長軒之職責無涉，亦難認渠等已盡善良管理人之注 意義務，茲分述如下：
A.依前次檢查意見降低投資單一個股集中度風險，反而 持續買進增加風險部份：
①查有下列疏失：
a.上次檢查基準日（101年5月31日）分別持有龍邦 及國票金股票48,498千股及117,720千股，帳列 金額分別為6.84億元及14.66億元，已有投資風 險過度集中之情形，並經金管會檢查局提列檢查 意見在案，雖於101年12月19日減碼龍邦股票至 17,717千股（帳面金額2.84億元），惟102年1月
3日至102年2月6日期間，有23個交易日，連續大 額買進龍邦股票，至102年2月6日持有龍邦股票 55,234千股，帳列金額15.46億元，另自102年3 月21日至102年5月7日陸續買進國票金股票9,169 千股，至102年5月7日持有國票金股票132,262千 股，帳面金額15.67億元，個股集中度風險不減 反增。
b.未切實執行停損致個股未實現損失有持續擴大情 事，如：上次檢查基準日（101年5月31日）因中 石化股票跌幅為30.7%，未實現損失1億2, 787萬 6,000元，未依內部規定執行停損，檢查局已提 列檢查意見在案，惟仍於101年8月14日及101年8 月16日分別買進3,000千股，買進後價格仍持續 下跌，至本次檢查基準日（102年9月30日）帳列 金額5.54億元，跌幅已達45.9%，未實現損失擴 大為2億5,451萬6,000元。
c.上次檢查就未落實執行停損機制之情事提列檢查 意見，本次檢查發現檢查基準日（102年9月30日 ）持有交易目的股票仍有逾25%停損限額未停損 者，如：中石化持股20,614千股，未實現損失2 億5,451萬6,000元（負45.9%）、旺宏持股14,80 2千股，未實現損失6,473萬5,000元（負37.8% ) ，及偉盟持股11,386千股，未實現損失5,921萬 9,000元（負34.9%）。另帳列備供出售之股票， 如：正道持股5,850千股，未實現損失4,068萬3, 000元（負26.7%）、大同持股31，118千股，未 實現損失2億7,346萬6,000元（負53.2%），及和 旺持股10,305千股，未實現損失：2億0,736萬 6,000元（負54.3%）。
此有金管會於103年4月1日金管保財字第10302900 762號函在卷可佐（見本院卷二第233頁正、反面） 。
②被告二人雖辯稱股票買賣核決權人為體系主管，非 董事長或總經理；跌深之個股若急於停損，並非正 確之投資及風險控管方式；未立即停損反致獲利者 更高達數億元，被告得主張損益相抵云云。惟查， 被告二人身為公司董事長及總經理，綜理全公司業 務，此有公司權責劃分暨分層負責辦法在卷可參（ 見本院卷三第111頁背面），非謂有分層授權制度 ，即可不盡監督之責。而金管會為金融市場及金融
服務業發展、監督、管理之主管機關，對於健全金 融機構業務經營、維持金融穩定等，負有監督指導 之責，該會已就公司之資金運用詳列疏失之處，被 告二人猶置若罔聞，既不遵守內控規範，亦無視金 檢意見，全然卸責於下級主管，推稱尊重投資部門 之專業判斷云云，更無足取。又損益相抵原則以基 於同一原因事實受有損害並受有利益者為前提，原 告遭金管會裁罰時，並未同時獲致利益，被告二人 抗辯個股出售獲利部份得主張損益相抵云云，實屬 無據。
B.核給被告蔡長軒未滿期報酬部份：
①有下列疏失：被告蔡長軒於102年8月31日離職，由 被告葉佳瑛於102年9月3日核定給付退職金237萬5, 000元（任職期間100年12月1日至102年8月31日） 之情事，該給付雖實為未滿期報酬而非退職金，且 貴公司刻正向被告蔡長軒追討該筆未滿期報酬中， 惟該未滿期報酬仍屬被告蔡長軒擔任經理人所給付 之薪資報酬，僅由董事長核定給付，與原告101年 12月10日所訂薪資報酬委員會組織規程明定關於經 理人薪資報酬（含離職給付）由薪資報酬委員會擬 定建議後再提交董事會討論之規定不符。此有金管 會於103年4月1日金管保財字第10302900762號函在 卷可佐（見本院卷二第233頁反面至第234頁）。 ②被告葉佳瑛雖辯稱：支付程序非其負責，且未滿期 報酬係委任契約約定之內容，需依約履行云云；被 告蔡長軒則辯稱：伊為支付之對造，支付之程序非 伊職責，伊更需迴避，不應就此事負責云云。惟查 ，被告蔡長軒於102年8月30日第7屆第41次董事會 議中表示：「本人身體狀況不佳，醫院更多次表示 希望可以住院觀察，考量因自身狀況，恐有影響公 司運作之虞，請辭總經理乙職，請董事會予以參酌 」，被告葉佳瑛則表示：「蔡君早於二個前因個人 健康因素表達辭意，經予慰留，此次再提辭職乙事 ，..建議董事會予以同意」，嗣經董事會決議：「 經主席徵詢出席董事全體無異議依葉董事長佳瑛建 議後終止總經理之委任」等情，有臺灣高等法院10 4年度上字第649號判決可參（見本院卷五第17頁背 面），足見被告蔡長軒係自請離職，並不符合委任 契約第9條第2項所訂：「委任期間，甲方（即原告 ）無正當理由提前終止契約時，乙方得向甲方請求
給付委任期間第二條資定應給付之酬勞總金額」之 情形，被告二人辯稱係依委任契約給付、受領未滿 期報酬云云，實乏所據。又被告蔡長軒雖係被動受 領給付，然其已明知該項給付不合於委任契約之約 定，猶與被告葉佳瑛私相授受之，難認已盡維護公 司利益之責，仍與委任契約之後契約義務有悖。 C.處分龍邦股票部份：
①檢查基準日（102年9月30日）公司持有龍邦股票合 計36,794千股，帳列金額9.95億元，雖已於102年 10月1日至102年10月8日處分全部持股，惟投資決 策及作業流程，核有下列缺失，：
a.以特殊交易方式或特定對象進行之交易，投資建 議書有未予說明，且利害關係人之檢核程序未完 備者。如：於102年10月8日以鉅額配對交易方式 透過群益金鼎及元富證券出售龍邦股票18,900千 股（成交金額3.95億元），投資建議書未載明擬 採行之交易方式及對象，亦未查證是否為利害關 係人交易並留存相關佐證資料，投資決策過程有 欠嚴謹。另102年2月21日以盤後定價交易，透過 元大、富邦及凱基證券合計出售龍邦股票35,000 千股（成交金額12.1億元），投資建議書亦未載 明擬採行特殊交易方式，均核有欠妥。
b.加強控管作業有未落實之情事。如：於102年2月 6日回覆檢查局上次檢查報告（101F118）所提缺 失事項之改善辦理情形及提報102年2月20日第7 屆第35次董事會議事資料，均記載「為加強控管 ，自102年起若有新增標的之投資金額超過新臺 幣5億元時，則需提報資金運用管理委員會審議 後再執行操作」，惟102年相關資金運用委員會 會議，並無該股審議紀錄。
c.臺灣證券交易所於102年3月6日以最近6個營業日 累積收盤價跌幅達28.18%，將龍邦股票列為注意 股票，該公司於102年3月7日及102年3月8日分別 買進1,193千股及1,169千股，金額合計5,954萬 2,000元，投資建議書未將此風險因素列入投資 決策之參考，分析評估作業有欠妥適。
此有金管會於103年4月1日金管保財字第10302900 762號函在卷可佐（見本院卷二第234頁正反面）。 ②被告二人雖辯稱：金管會於102年7月2日金管保財 字第10202507812號之裁處書已認定應負責任之人
為投資長及投資部主管，並撤換渠等職務，此事與 被告二人無關；且股票投資決策授權予體系主管， 被告二人並無怠忽職守，此事為人為疏失云云。惟 查，上開裁處書係針對原告出席龍邦公司102年5月 7日股東常會行使表決權作業，違反保險法相關規 定一事裁罰，此有該裁處書在卷可稽（見本院卷一 第97頁），與本案裁處事實並無關連。而金管會於 原證5裁處書已指出龍邦股票之投資分析資料不足 、風險過度集中等疏失，被告二人即應特別注意此 檔股票之交易有無人謀不贓之情事，卻仍辯稱投資 過程全授權於體系主管決定，實難認渠二人已盡善 良管理人之注意義務。
D.各項資金運用授權有未考量風險控管及例外管理之部 份：
①查有下列疏失：102年7月16日修訂之分層負責授權 表之各項資金運用，其中對於國內上市櫃股票投資 ，當日淨買入或賣出金額3億以上，均由投資長核 決，不需呈報總經理或資金運用管理委員會，為利 風險控管，對於金額大（10億元）或性質特殊之交 易（如：鉅額配對交易）等，應訂定更高一層之核
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