證券交易法
臺灣臺北地方法院(刑事),金重訴字,101年度,2號
TPDM,101,金重訴,2,20121130,1

無記名可轉讓定存單40紙，則於94年8 月1 日經由票券市場 出售，分別以99,992,591元、100,006,152 元轉讓出去，款 項於當日轉帳存入華南銀行汐止分行迪戎公司帳戶，亦已據 證人即華南銀行汐止分行行員陸俊傑陳明在卷（100 年11月 21 日 偵查筆錄，100 年度偵字第7924號卷㈡第171 頁； 100 年11月30日偵查筆錄，同前偵查卷㈡第174 頁），並有 華南銀行汐止分行100 年6 月9 日（100 ）華汐字第309 號 函送迪戎公司帳戶交易明細（同前偵查卷㈠第 230 頁、第 205 頁）、證人陸俊傑於100 年11月30日偵查時提出之匯入 匯款報表影本、無記名可轉讓定存單、中國農民銀行委託兌 償送存單、匯款回條聯可稽（同前偵查卷㈡第76頁、第77頁 、第78 頁 至第206 頁、第208 頁至第209 頁、第211 頁、 第219 頁、第220 頁、第222 頁、第224 頁、第225 頁）。 ㈦94年8 月1 日台灣糖業股份有限公司與數碼戲胞公司簽訂經 銷契約，數碼戲胞公司經銷台糖公司畜殖事業部詩丹雅蘭賦 活系列商品，約定經銷產品之年責任貨額為143,060,000 元 ，數碼戲胞公司並繳交375 萬元履約保證金予台糖公司，於 94 年8月6 日數碼戲胞公司與迪戎公司簽訂銷售合約書，數 碼戲胞公司將所經銷之台糖公司畜殖事業部詩丹雅蘭賦活系 列商品授權迪戎公司銷售，約定迪戎公司應於簽約時繳交1 億8 千萬元整之現金或等額銀行保證函作為履擔保，且於簽 定契約後，迪戎公司應支付數碼戲胞公司6,000 萬元作為授 權產品貨款之預付款，迪戎公司並於94年8 月12日自華南銀 行汐止分行帳戶提領2 億元現金轉帳存入同分行數碼戲胞公 司帳戶以支付前開經銷合約之履約保證金及預付貨款，同日 數碼戲胞公司董事長林煜晉以借款之名義向數碼戲胞公司借 貸2 億元，而自華南銀行汐止分行數碼戲胞公司帳戶提領2 億元存入華南銀行汐止分行林煜晉帳戶，再由華南銀行汐止 分行林煜晉帳戶提領出轉帳存入華南銀行忠孝分行被告白錦 松帳戶各情，此亦有數碼戲胞公司與台糖公司簽訂之「台糖 公司畜殖事業部詩丹雅蘭賦吉系列商品經銷契約」、台灣糖 業公司95年5 月17日畜企字第0950005246號函送履約保證單 據－台糖公司畜殖事業部履約保證金臨時收款通知單、迪戎 公司合約簽核表、數碼戲胞公司與迪戎公司簽訂之銷售合約 書（北機組調查卷㈤第8 頁至第12頁、第2 頁、第306 頁至 第311 頁）、華南銀行汐止分行100 年6 月9 日（100 ）華 汐字第309 號函送迪戎公司帳戶之交易明細（同前偵查卷㈠ 第200 頁、第205 頁反面）、華南銀行汐止分行101 年3 月 15 日 （101 ）華汐字第143 號函送林煜晉、數碼戲胞公司 帳戶之交易明細（本院卷㈠第154 頁、第197 頁、第212 頁



）、94年8 月12日數碼公司暫借款申請單及華南銀行全行通 收存款憑條副根（北機組調查卷㈡第330 頁、第331 頁）、 迪戎公司華南銀行存款往來交易明細、存摺類存款取款憑條 、全行通收存款憑條、數碼公司華南銀行存款往來交易明細 、存摺類存款取款憑條、全行通收存款憑條、林煜晉華南銀 行存款往來交易明細、存摺類存款取款憑條、全行通收存款 憑條（北機組調查卷㈧第28頁至第36頁）可稽，而據前揭華 南銀行存摺類存款取款憑條及全行通收存款憑條（北機組調 查卷㈧第36頁），94年8 月12日自華南銀行汐止分行林煜晉 帳戶提領2 億元於同日轉存至帳號：00000000 0000 號帳戶 ，該帳戶即是被告白錦松向華南銀行申請開立之帳戶帳號一 節，亦有被告白錦松101 年5 月14日刑事陳報書面證據狀所 附之被證⒐有被告白錦松於存戶簽章欄用印之華南銀行存摺 類取款憑條可憑（本院卷㈡第7 頁、第11頁、第12頁、第31 頁）。被告白錦松對於林煜晉帳戶於94年8 月12日轉帳入 2 億元至其華南銀行忠孝分行帳戶一事，供承在卷（101 年 3 月2 日本院準備程序筆錄，本院卷㈠第30頁正面本院卷㈡第 11頁、第12頁）。
㈧迪戎公司於94年4 月27日、94年6 月29日先後將向第一金證 券投信公司、景順證券投信公司、復華證券投信公司、貝萊 德證券投信公司、凱基證券投信公司、聯邦證券投信公司、 群益券投信公司申購投資之基金贖回，贖回款於94年6 月30 日匯至台北國際商銀重新分行（現名永豐商銀重新分行）迪 戎公司帳戶（各基金申購日期、贖回日期、贖回款付款日期 詳如附表二編號⒈至編號⒎所示），共120,000,600 元，再 於94年6 月30日提領1 億零500 元、2,000 萬零100 元，轉 匯2,000 萬元六筆至華南銀行汐止分行迪戎公司帳戶後，提 領2,000 萬元轉存至同分行數碼戲胞帳戶，提領1 億元，以 迪戎公司名義申購每張面額均500 萬元之無記名可轉讓定存 單共20紙，交予被告白錦松；迪戎公司於94年6 月29日將向 保德證券投信公司、群益證券投信公司、景順證券投信公司 申購投資之基金贖回，款項匯至台北國際商銀重新分行（現 名永豐商銀重新分行）迪戎公司帳戶（各基金申購日期、贖 回日期、贖回款付款日期詳如附表二編號⒏至編號⒑所示） ，再連同帳戶原存款餘額，於94年7 月4 日提領93,000,465 元，轉匯至華南銀行汐止分行迪戎公司帳戶，被告白錦松於 94年7 月4 日自臺灣土地銀行松山分行所申請開立之帳戶提 領1,700 萬元轉匯至華南銀行汐止分行迪戎公司帳戶，迪戎 公司再於94年7 月4 日自華南銀行汐止分行提領一筆1,700 萬元、四筆2,000 萬元，一筆1,300 萬元，共1 億1,000 萬



元，以迪戎公司名義申購每張面額均500 萬元之無記名可轉 讓定存單共22紙，並將其中20紙交予被告白錦松，另2 紙則 經由票券市場出售，以9,992,484 元轉讓出去，款項於94年 7 月12日匯入華南銀行汐止分行迪戎公司帳戶，當日即經提 領出9,900,000 元各情，有①第一金證券投資信託股份有限 公司100 年12月9 日（100 ）第一金投信字第708 號函送迪 戎公司之交易紀錄，②景順證券投資信託股份有限公司100 年11月24日（100 ）景順基字第556 號函及附件鼎太國際股 份有限公司申購基金之紀錄，③復華證券投資信託股份有限 公司100 年11月29日復信經字第1000000534號函及附件鼎太 國際股份有限公司信託買賣基金之交易紀錄及收付價款方式 ，④貝萊德證券投資信託股份有限公司100 年11月24日100 貝信字第20 8號函送鼎太國際股份有限公司申購基金相關資 料，⑤凱基證券投資信託股份有限公司100 年11月24日凱基 信字第10 00 000328號函及附件鼎太國際股份有限公司基金 交易紀錄，⑥聯邦證券投資信託股份有限公司100 年11月25 日聯投信字10 0000 0098號函及檢附迪戎國際股份有限公司 申購及贖回聯邦雙利基金資料，⑦群益證券投資信託股份有 限公司100 年11月24日（100 ）群信字第1000869 號函及附 件鼎太國際股份有限公司基金交易對帳單，⑧保德信投資信 託股份有限公司100 年12月5 日（100 ）保信字第1876號函 （100 年度偵字第 7924號卷㈡第 250 頁至第250-1 頁；第 251 頁至第254 頁；第 270 頁至第 273 頁；第255 頁至第 259 頁；第260 頁、第261 頁；第 262 頁至第 265 頁；第 266 頁至第269 頁；第274 頁），⑨永豐商業銀行重新分行 100 年10 月27 日永豐銀重新分行（100 ）字第00018 號函 送迪戎公司客戶歷史查詢明細表、於94年6 月30日、94年7 月4 日辦理匯出交易1 億2000萬元、9300萬元之匯出交易明 細（100 年度偵字第79 24 號卷㈡第289 頁至第292 頁）， ⑩華南銀行汐止分行100 年6 月9 日（100 ）華汐字第309 號函送鼎太國際科技股份有限公司歷史交易明細（100 年度 偵字第7924 號 卷㈠第200 頁、第205 頁），⑪華南銀行總 行100 年10月24日營清字第1001018395號函送94年7 月4 日 存摺類存款取款憑條、定期性存款存款憑條、94年6 月30日 存摺類存款取款憑條、存摺類存款存、存摺類存款取款憑條 、定期性存款存款憑條（100 年度偵字第7924號卷㈠第11頁 、第24 頁至第69 頁），⑫華南銀行汐止分行行員陸俊傑於 100 年11月30日偵查時提出迪戎公司於94年6 月30日、94年 7 月4 日申購無記名可轉讓定存單匯入匯款報表、無記名可 轉讓定存單影本、中國農民銀行委託兌償送存單、匯款回條



聯（100 年度偵字第7924號卷㈠第176 頁至第225 頁）可稽 。可知林睿紘交予被告白錦松質押擔保借款之每張面額500 萬元之無記名可轉讓定存單40紙，共計2 億元，除1,700 萬 元是來自被告白錦松匯入款，其餘1 億8,300 萬元是迪戎公 司原先所投資申購之基金贖回款及台北國際商銀重新分行迪 戎公司帳戶存款，是迪戎公司所有資產，非林睿紘自有資產 至明。
㈨依據迪戎公司（92年2 月20日第二次修訂）取得及處分資產 處理程序⒊交易條件之決定程序3.2.授權層級3.2.1 規定， 迪戎公司投資其他有價證券之限額在100 萬元以上時，執行 單位為管理處，且需經董事會決議決行（北機組調查卷㈤第 242 頁、第243 頁）。查，
⑴迪戎公司先後於94年6 月27日、94年6 月29日贖回附表一 所示之基金，並於94年6 月30日及94年7 月4 日先後向華 南銀行汐止分行申購之無記名可轉讓定存單額度分別為 1 億元、1 億1, 000萬元，是知迪戎公司將原投資申購之基 金贖回，改向華南銀行汐止分行申購無記名可轉讓定存單 1 億元、1 億1,00 0萬元，依迪戎公司內控規定需經董事 會決議。
⑵證人迪戎公司財務長游日華（原名游麗敏）雖於97年3 月 24日本院另案準備程序時供稱「董事會決議要把原來帳列 在長期投資的股票及基金處分之後去買定存單，是董事會 指示我去買的」（本院97年度重訴字第11號卷㈢第25 頁 ），惟林睿紘是於94年6 月28日迪戎公司第七屆第一次董 事會推選徐恩普為迪戎公司董事長，入主迪戎公司正式取 得經營權一事，已據證人游日華陳明在卷（95年4 月27日 調查筆錄，北機組查卷㈠第18頁反面、第26頁正反面）， 該次董事會只有提案出售迪戎公司固定資產，並無贖回基 金轉申購無記名可轉讓定存單之議案，此有迪戎公司94年 6 月28日第七屆第一次董事會議事錄（本院97年度重訴字 第11號卷（董事會議紀錄）第2 頁至第8 頁）可稽，而且 證人即迪戎公司董事長徐恩普、董事曾友仁、監察人蔡宗 榮對於迪戎公司贖回基金及先後於 94年6 月30日、94年7 月4 日申購1 億元、1 億1,000 萬元無記名可轉讓定存單 一事，並不知情，已據證人徐恩普、曾友仁、蔡宗榮陳述 在卷（101 年6 月20日本院審判筆錄，本院卷㈡第53頁， 徐恩普；本院卷㈡第75頁，曾友仁；本院卷㈡第78頁，蔡 宗榮），而證人徐恩普表示其在迪戎公司負責之業務即是 董事會召開之相關事宜（101 年6 月20日本院審判筆錄， 本院卷㈡第52頁），證人曾友仁、蔡榮宗亦稱「即使我沒



有出席，公司會通知我董事會決議的事項，每次開董事會 都會告訴我們這次要討論的東西」（101 年6 月20日本院 審判筆錄，本院卷㈡第74頁，曾友仁）、「他們會先打電 話跟我說要開董事會…會把資料寄過來」（101 年6 月20 日本院審判筆錄，本院卷㈡第78頁反面），顯然迪戎公司 將所投資附表一所示之基金贖回並於94年6 月30日、94年 7 月4 日向華南銀行申購無記名可轉讓定存單1 億元、1 億1,000 萬元，並未經迪戎公司董事會決議通過，是林睿 紘擅自吩附迪戎公司財務長游日華贖回基金轉申購無記名 可轉讓定存單至明。
㈩公司除依其他法律規定或公司章程規定得為保證業務外，不 得為任何保證人；而公開發行公司得對⑴有業務往來之公司 ，⑵公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司，⑶直接或間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司，為背書保證，公司法第16條第1 項、公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則第5 條第1 項分別定有明文； 且公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第4 條第2 項 亦規定，公開發行公司提供動產或不動產為他公司借款之擔 保設定質權、抵押權者，亦應依該準則規定辦理。由上可知 ，公開發行公司不得對個人為背書保證，及提供動產或不動 產為個人借款之擔保，設定質權、抵押權。查， ⑴迪戎公司為上櫃之公開發行公司，不得對個人為背書保證 ，及提供動產或不動產為個人借款之擔保設定質權、抵押 權。
⑵林睿紘於94年6 月28日向被告白錦松借貸104,457,662 元 申購迪戎公司股票，林睿紘簽發交付同借款面額、發票日 94年7 月1 日之華南銀行西三重分行支票一紙、臺灣土地 銀行松山分行迪戎公司帳戶之存摺、印章、密碼及所購買 之迪戎公司8,025,452 股股票作為擔保，約定還款日期為 94年7 月1 日，嗣先後於94年6 月30日及94年7 月4 日將 迪戎公司以自有基金贖回款及台北國際商銀重新分行帳戶 存款，向華南銀行汐止分行申購之每紙面額500 萬元無記 名可轉讓定存單各20紙（各總面額1 億元）質押交付予被 告白錦松，作為前揭其個人借款擔保，並取回原供作擔保 之迪戎公司8,025, 452股股票、迪戎公司、負責人徐恩普 之印章3 枚、數碼戲胞公司玉山銀行內湖分行存摺、數碼 戲胞公司、負責人林煜晉印章3 枚、林煜晉華南銀行汐止 分行存摺、迪戎公司台北商銀重新分行帳戶之匯款單6 紙 ，林睿紘並未於94年7 月1 日返還前開借款等情，已詳如 前述，再據被告白錦松供述：「…林睿紘在94年6 月28日



第三次向我借款104,557, 662元，原本約定他（林睿紘） 要在94年7 月1 日歸還給我，但他當時表示有資金上的困 難…他到華南銀行汐止分行購買2 億元的無記名可轉讓定 存單給我當作擔保，因為遠超過我的借款金額，又可直接 向銀行要求給付，我等於已收回該筆債權…之後他也陸續 向我週轉資金…」等語（95年6 月16日調查筆錄，北機組 調查卷第271 頁反面），可知，林睿紘將迪戎公司資產， 面額2 億元無記名可轉讓定存單交付予被告白錦松，設定 質權擔保其前開個人借款及後續借款，自有違反公司法第 16條第1 項、公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第5 條第1 項、第4 條第2 項規定。
⑶又以自己所持他人所有之無記名定存單，交付第三人設質 ，供自己借款之擔保，係屬處分他人所有物之行為，亦即 變更持有為不法所有之意思，核與侵占罪之構成要件相符 ，最高法院63年台上字第3091號著有判例。因此，林睿紘 將迪戎公司之無記名可轉讓定存單交付被告白錦松，以為 屆期債務並後續借款之擔保，自屬不法侵占迪戎公司之財 產。
迪戎公司94年8月6日第七屆第二次董事會，雖提案決議通過 「迪戎公司擬與數碼戲胞科技股份有限公司簽定化妝品經銷 合約，並授權董事長全權處理相關文件及後續增補約定文件 之簽署」，出席董事有董事長徐恩普、董事熊玉平、曾友仁 ，此有迪戎公司94年8 月6 日第七屆第二次董事會會議紀錄 可稽（本院97年度重訴字第11號－董事會議紀錄卷第9 頁） ；然而，
⑴數碼戲胞公司於94年3 月11日召開第二屆第一次董事會， 林煜晉經決議推選為公司董事長兼總經理，95 年2 月20 日林煜晉請辭董事長及總經理職務，數碼戲胞公司95年2 月21日董事會決議改選郭明昌為董事長，並於95年3 月3 日完成變更登記一節，有數碼戲胞公司94年3 月11日第二 屆第一次董事會議事錄、董事長願任同意書、董事願任同 意書、臺北市政府府建商字第0940690190 0號函（臺北市 商業管理處數碼戲胞公司案卷第24頁至第26頁反面、第14 頁反面）、林煜晉95年2 月20日辭職書、數碼戲胞公司95 年3 月21日董事會議事錄、董事會簽名簿、臺北市政府00 000000000 號函（高院調卷－臺北市商業管理處數碼戲 胞公司案卷第19頁至第23頁、第11頁）在卷可稽，而林煜 晉擔任數碼戲胞公司董事長期間，數碼戲胞公司是由林煜 晉及林睿紘二人共同經營，實際負責人是林睿紘之情形， 亦據證人徐恩普、游日華、陳奮賢（數碼戲胞公司會計部



經理）、熊玉平（迪戎公司董事長）及被告白錦松陳述甚 詳（①95年4 月27日調查筆錄，北機組調查卷㈠第43頁反 面、第44頁，徐恩普；②95年4 月27日調查筆錄，北機組 調查卷㈠第25頁反面、第26頁、第38頁，95年6 月5 日調 查筆錄，北機組調查卷㈢第115 頁反面、第116 頁，96年 8 月22日調查筆錄，北機組調查卷㈡第10頁反面，游日華 ；③100 年12月14日偵查筆錄，100 年度偵字第7924號卷 ㈡第321 頁，98年11月25日本院審判筆錄〈97年度重訴字 第11號〉，99年度他字第11073 號卷第64頁反面，陳奮賢 ；④95年5 月9 日調查筆錄，北機組調查卷㈢第1 頁反面 至第2 頁，熊玉平；⑤95年4 月27日調查筆錄，北機組調 查卷㈠第256 頁反面，95年6 月16日調查筆錄，同前調查 卷㈠第270 頁反面，白錦松）；證人陳奮賢即數碼戲胞公 司會計部經理並表示數碼戲胞公司登記負責人林煜晉要求 公司員工稱呼林睿紘為執行董事，林睿紘協助公司經營， 指示的事項，公司員工要聽從（98年11月25日本院審判筆 錄〈97年度重訴字第11號〉，99年度他字第11073 號卷第 64頁反面；證人熊玉平即迪戎公司代總經理及營運長亦稱 94年2 月間林睿紘入主數碼戲胞公司，是數碼戲胞公司幕 後老闆，初期未掛職銜，94年3 、4 月間掛名執行董事， 94 年2月入主公司後有介入公司營運（95年5 月9 日調查 筆錄，北機組調查卷㈢第1 頁反面至第2 頁）。 ⑵如前所述，徐恩普登記為迪戎公司董事長期間，迪戎公司 之實際負責人為林睿紘，有關迪戎公司與數碼戲胞公司於 94年8 月6 日簽訂有關台糖公司化妝品之銷售合約書，是 由林睿紘交辦法務人員撰擬經銷合約，再交由業務去執行 ，是林睿紘決定該筆交易一節，已據證人游日華、陳錫欽 （迪戎公司資金管理部經理）陳明在卷（①95年6 月5 日 調查筆錄，北機組調查卷㈢第118 頁，100 年12月14日偵 查筆錄，100 年度偵字第7924號卷㈡第319 頁、第320 頁 ，游日華；②95年7 月13日調查筆錄，北機組調查卷㈠第 113 頁，陳錫欽），而證人周法烈（迪戎公司電信及公共 營運處營運長）、陳錫欽及陳奮賢（數碼戲胞公司會計部 經理）亦分別證稱：「…游麗敏和林睿紘就整個業務和公 司的運作有實際的掌控…我們跟熊玉平或徐恩普談好的事 情，常常會發生游麗敏或林睿紘不簽名的情形，導致該案 就終止…（所以迪戎公司重大決策最後的裁決為何人？） 林睿紘…核心是林睿紘及林煜晉，他們決定後由游麗敏來 執行…」（98年12月9 日本院審判筆錄〈97年度重訴字第 11 號 卷㈣，卷二上冊〉第185 頁、第186 頁，周法烈）



、「…（鼎太公司係何人主導與數碼戲胞公司及鼎太公司 之業務？）決策面是由林睿紘主導…林睿紘實際上並未掛 名數碼戲胞公司職務…但因為前董事長林煜晉是他胞弟， 林睿紘對數碼公司應該有事實上之控制關係；台糖公司化 粧品之部分，是由數碼公司標得三年之代理權，再轉由鼎 太公司經銷…」（95年4 月27日調查筆錄，北機組調查卷 ㈠第102 頁反面、第103 頁，陳錫欽）、「…（提示調查 筆錄卷第205 頁背面倒數第9 行，你在95年7 月13日這份 調查筆錄稱，林睿紘是來協助數碼戲胞公司經營的，林睿 紘指示的事項公司員工都要聽從，林煜晉要求你們稱林睿 紘為執行董事，是否實在？）我當時講的沒錯，確實有稱 林睿紘為執行董事，有些員工要聽從林睿紘的指示…」（ 98年11月25日本院審判筆錄〈97年度重訴字第11號〉，99 年度他字第11073 號卷第110 頁反面，陳奮賢）等語。 ⑶迪戎公司於94年8 月4 日即前開董事會決議前即已擬妥迪 戎公司與數碼戲胞公司有關經銷台糖公司化妝品之銷售合 約書，此有迪戎公司94年8 月4 日合約簽核表可稽（北機 組調查卷㈤第306 頁至第311 頁），迪戎公司與數碼戲胞 公司於94年8 月6 日簽定有關台糖公司化妝品之經銷合約 ，並支付1 億8 千元履約保證金及6,000 萬元預付貨款， 迪戎公司登記董事長徐恩普、代總經理熊玉平事前並不知 情，徐恩普知悉後即召集財務長游日華、代總經理熊玉平 、公司法務人員研商，在徐恩普之堅持下，前開經銷合約 改為一年期，履約保證金減為6,000 萬元，迪戎公司與數 碼戲胞公司乃於94年8 月26日簽訂銷售約書增補條款，合 約期間由三年改為一年，履約保證金由1 億8,000 萬元減 為6,000 萬元，嗣迪戎公司與數碼戲胞公司又陸續簽訂銷 售合約書增補款條，迪戎公司先後要求數碼戲胞公司返還 前已支付之履約保證金1 億2,000 萬元（1 億8,000 萬元 扣除6,000 萬元之溢付部分），預付貨款由6,000 萬元降 為3,000 萬元，已支付之 3,000 萬元（ 6,000 萬元扣除 3000 萬 元之溢付部分），已據證人徐恩普、熊玉平陳述 在卷（①95年4 月27日調查筆錄，北機組調查卷㈡第378 頁反面、第379 頁正面，95年7 月13日調查筆錄，北機組 調查卷㈠第55頁正面，95年4 月27日偵查筆錄，北機組調 查卷㈣第165 頁正反面，98年11月11日本院審判筆錄〈97 年度重訴字第11號卷㈣，卷二上冊〉第12頁，101 年6 月 20日本院審判筆錄，本院卷㈡第54頁正反面、第55頁，徐 恩普；②95年7 月13日調查筆錄，北機組調查卷㈠第68頁 反面、第69頁正面，95年5 月9 日調查筆錄，北機組調查



卷㈢5 頁正面至第6 頁正面，98年11月18日本院審判筆錄 〈97年度重訴字第11號〉99年度他字第11073 號卷第44頁 正反面，101 年7 月13日本院審判筆錄，本院卷㈡第101 頁正反面，熊玉平），並有①迪戎公司94年8 月4 日合約 簽核表及附件94年8 月6 日銷售合約書，②迪戎公司94年 8 月26日合約簽核表及附件94年8 月26日銷售合約書補條 款，③迪戎公司合約簽核表及附件承諾書及附件銷售合約 書補條款㈡，④、迪戎公司94年12月19日合約簽核表、94 年12月27日印鑑使用申請單、銷售合約書補條款㈢，⑤鼎 太公司合約簽核表及附件銷售合約書補條款㈣（北機組調 查卷㈤第306 頁至第320 頁）在卷可稽。
⑷94年8 月1 日台糖公司與數碼戲胞公司訂立「台糖公司畜 殖事業部詩丹雅蘭賦活系列商品經銷契約」，約定①合約 期間94年8 月1 日至97年7 月31日，②數碼戲胞公司經銷 台糖公司「詩丹雅蘭賦活系列商品」之年責任購貨額為14 ,306萬元，③數碼戲胞公司簽約時繳交375 萬元之履約保 證金予台糖公司，④無預付貨款，⑤數碼戲胞公司以現金 繳付貨款，或辦妥保證手續後，開立遠期支票繳清貨款， ⑥實際購貨額未達責任購貨額一定標準時，台糖公司得終 止契約，並沒收履約保證金，⑦月責任額由26萬、490 萬 、680 萬、980 萬，1,280 萬、1,600 萬或1,500 萬元逐 月遞增；而94年8 月6 日數碼戲胞公司與迪戎公司簽訂之 銷售合約書，數碼戲胞公司將前揭所經銷之「詩丹雅蘭賦 活系列商品」委由迪戎公司銷售，約定①合約期間 94年8 月6 日至 97年 7 月31日，②迪戎公司年責任購貨額1 億 8,000 萬元，③迪戎公司簽約時繳交數碼戲胞公司1 億8, 000 萬元之現金或等額之銀行保證函作為合約期間之履約 保證金，⑤於合約簽定後，應支付數碼戲胞公司6,000 萬 元之預付貨款，以每月25日結算當月出貨金額，由預付貨 款中先行扣抵，每月最高扣抵1,500 萬元，當月貨款金額 於預付貨款或預付貨款已全數扣抵時，迪戎公司次月25日 前以電匯方式付清，如逾期支付，另行按逾期之日數，每 逾一日以相當於逾期付款金額千分之五計算之數額支付予 台糖公司作為違約懲罰金，⑥實際購貨額未達責任購貨額 一定標準時，數碼戲胞公司得終止合約，迪戎公司應支付 數碼戲胞公司5, 000萬元懲罰性違約金，⑦月責任額每月 1, 500萬元，迪戎公司並於94年8 月12日自華南銀行汐止 分行帳戶提領2 億元轉帳存入同分行數碼戲胞公司帳戶各 情，此有台糖公司與數碼戲胞公司訂立「台糖公司畜殖事 業部詩丹雅蘭賦活系列商品經銷契約」、台糖公司畜殖事



業部履約保證金臨時收款通知單、數碼戲胞公司與迪戎公 司簽訂之銷售合約書（北機組調查卷㈤第8 頁至第13頁、 第2 頁、第306 頁反面至第311 頁）、華南銀行汐止分行 100 年6 月9 日（100 ）華汐字第306 號函送迪戎公司帳 戶交易明細（100 年度偵字第 7924 號卷㈠第200 頁、第 205 頁反面）、華南銀行汐止分行 101 年3 月15日（101 ）華汐字第143 號函送數碼戲胞公司帳戶交易明細（本院 卷㈠第154 頁、第212 頁）在卷可稽；前開二份契約之條 件相差甚鉅，迪戎公司與數碼戲胞公司簽訂之經銷合約條 件，遠較數碼戲胞公司與台糖公司簽訂之經銷合約條件嚴 苛。
⑸證人徐恩普歷次亦均表示：「…當時公司現金僅有 2 億 2,000 萬元，而與數碼公司簽訂配銷商就要付出2 億 4, 000 萬元現金，非常不妥，就召開公司會議，請游麗敏（ 後更名為游日華）、熊玉平及公司法務人員共同討論此事 ，當時游麗敏告知數碼公司合約保證金作業標準，就是每 年6 千萬元的保證金，所以簽約三年就要1 億8 千萬元保 證金，另外估算第一年貨款為6 千萬元…我認為還是太高 ……」（95年4 月27日調查筆錄，北機組調查卷㈠第44 頁反面）、「…當時…公司現金僅有2 億2,000 萬元，而 與數碼簽訂配銷商就要付出2 億4,000 萬元，非常不妥， 就召開公司會議，請游麗敏（更名為游日華）、熊玉平及 公司法務共同討論…」（95年4 月27日偵查筆錄，北機組 調查卷㈣第165 頁）、「…九十四年八月初…公司的法務 同仁告訴我說有這份合約，他請我看合約內容，我看了之 後發覺金額非常大。一次要付三年的權利金，應該是超過 二億多的金額，我認為這樣的合約內容是非常不合理，且 跟公司資金調度也非常不合理，所以我就找熊玉平、游麗 敏及公司法務開會…」（98年11月11日本院審判筆錄，本 院97年度重字第11號卷〈97年度重訴字第11號卷㈣，卷二 上冊〉第12頁）、「…和公司財務的運用不合理，那有三 年的合約就一次把全部的錢全部付掉，沒有人這樣做生意 的…（你為何這樣認為這樣是不合理，不是雙方合意就好 了嗎？）這是不合商業常識，我感覺是非常規交易…（這 樣的合約會不會使迪戎公司產生損害？）一定損害，就我 基本的了解就是財務調度有問題，公司沒有這麼多的資金 ，怎麼可能一次付掉，這不是正常的財務運用…」（101 年6 月20日本院審判筆錄，本院卷㈡第55頁），而證人熊 玉平及游日華亦均供稱：「…數碼公司不需支付高額履約 保證金給台糖公司，而鼎太公司卻需支付高達1 億8,000



萬的保證金給數碼公司，而且，數碼公司可以出貨時再付 款，但鼎太公司卻必須預付貨款給數碼公司，交易條件均 明顯不利鼎太公司…」（95年5 月9 日調查筆錄，北機組 調查卷㈢第6 頁，熊玉平）、「…台糖『卡沙特化妝品』 （即台糖公司畜殖事業部詩丹雅蘭賦活系列商品）是由數 碼公司先向台糖公司取得代理權，而數碼公司本身沒有通 路，所以交由鼎太公司去銷售…94年8 月初林睿紘要求鼎 太公司與數碼公司簽約前1 至2 天，數碼公司法務總監詹 依純將草約送到相關單位後，財務部門人員認為有違常理 ，認為其實這二家公司都是林睿紘的公司，為何要左手換 右手將鼎太公司鉅額資金迅速給數碼公司，很不合營業常 理，但林睿紘執意要執行這個合約，我們只能照辦，財務 及業務單位都配合林睿紘，後來真的還是很不合理，董事 長徐恩普、總經理熊玉平及我本人開會討論後，強烈要求 修改合約期限，將履約保證金由三年改為一年，溢付的2 年履約保證金1 億2,000 萬元，另外6,000 萬元應付（預 付之誤繕）貨款改為3,000 萬元，其餘的錢數碼亦應返還 鼎太公司…」（95年6 月5 日調查筆錄，北機組調查卷㈢ 第117 頁反面、第118 頁，游日華）等語。林睿紘與林煜 晉主導迪戎公司與數碼戲胞簽訂前開台糖公司化妝品銷售 合約，約定一次繳納三年之履約保證金、預付6000萬元貨 款等條款，對於迪戎公司極為不利，卻極有利益於數碼戲 胞公司，誠屬異於一般商業之常規。
⑹再據游日華證稱：「…林睿紘第3 次（94年6 月28日）應 歸還白錦松的1 億455 萬7,662 元借款…當時有資金上的 困難，所以他就叫我於94年7 月4 日以鼎太公司名義到華 南銀行汐止分行購買2 億元的無記名可轉讓定存單給白錦 松擔保，直到94年8 月12日林睿紘才跟華南銀行解除定存 合約，並將這筆錢歸還給白錦松…94年8 月12日鼎太公司 和台糖公司簽訂銷售卡沙特化妝品合約後，林睿紘才找到 一個比較合理的說法，也是就他將數碼戲胞公司代理權簽 給了鼎太公司，並在簽約時即支付數碼戲胞公司2.4 億元 （含1,800 萬元履約金和6,000 萬元預付款）方式，實際 上他是把前述鼎太公司於華南銀行汐止分行購買2 億元的 無記名可轉讓定存單解約歸還至鼎太，鼎太款項匯給數碼 戲胞公司後，數碼戲胞再以『暫付款』名義出帳給林煜晉 帳戶，再匯給白錦松…」（95年7 月4 日調查筆錄，北機 組調查卷㈠第37頁）、「…（94年8 月12日為何和華南銀 行解除上開定存合約？）因為公司營運需要，公司帳上沒 有現金，所以才去解除，必須經過財務這一關。解除後2



億元有在鼎太幾天，之後就轉到數碼公司…（2 億元轉到 數碼後又陸續轉給白錦松，是何原因？）因為林睿紘二兄 弟都有跟白錦松借錢，這應該是還白錦松的錢…」（95年 12 月1日偵查筆錄，95年度偵字第22351 號卷第101 頁反 面）。可知，林睿紘之所以以極不利於迪戎公司之非常規 交易，並即支付2.4 億元予數碼戲胞公司，其目的係以不 法迂迴之手段將迪戎公司之資金，用以清償其先前為取得 迪戎公司之經營權而向被告白錦松所借之款項，並致迪戎 公司遭受到重大之損害至明。
而，
⑴被告白錦松於93年間經友人介紹認識時任東森集團之財務 長林睿紘，之後林睿紘轉任年代網際股份有限公司副總經 理，自93年間起至94年初，先後代表年代公司及其關係企 業向被告白錦松調借資金十次，金額達10億元，初期均有 借有還，94年1 月10日林睿紘離開年代公司，尚積欠3 億 5,000 萬元，所交付調現之年代集團數位公司支票遭退票 ，至94年7 月間由年代公司全數歸還一節，已據被告白錦 松陳述在卷（94年4 月27日調查筆錄，北機組調查卷㈠第 254 頁反面）；而林睿紘離開年代公司後，亦自94年3 月 間起至95 年1月間止，多次向被告白錦松提出借款用途計 劃，並以吉舍有限公司、勁鑫科技股份有限公司、數碼戲 胞科技娛樂有限公司、迪戎公司（後更名為鼎太國際股份 有限公司）、必萊恩互動行銷科技股份有限公司、創曄投 資有限公司、盤恆投資有限公司、佰帝投資有限公司等名 義，向被告白錦松借款多次，並視個案不同，提出不同公 司的股票或支票做為擔保，其借款名義除了入主的資金外 ，其餘大都以數碼公司、迪戎公司（後更名為鼎太公司） 週轉金名義向被告白錦松借錢，小部分是林睿紘與「國寶 人壽」、「統振公司」、「新永安股票」、「G-MUSIC 」 等廠商業務往來，向被告白錦松借錢週轉；大多數之借款 林睿紘均有歸還，惟積欠國寶人壽的借貸案近9 億元未能 歸還，扣除利息尚損失6 億餘元，林睿紘以迪戎公司、數 碼戲胞公司、國寶人壽的股票作為擔保之情形，亦據被告 白錦松陳述甚詳（94年4 月27日調查筆錄，北機組調查卷 ㈠第256 頁正反面；94年6 月16日調查筆錄，北機組調查 卷㈠第272 頁），並有被告白錦松於94年6 月16日前往北 機組應訊提出之與林睿紘資金往來一覽表在卷可稽（北機 組調查卷㈠第282 頁至第286 頁）；被告白錦松並表示： 「…他（林睿紘）離開年代後，有一天來找我，說他沒有 職業，希望我幫忙，他要創業。當時他說了幾個項目，包



括迪戎公司、數碼公司，說想要買下迪戎公司，因為迪戎 是上市或上櫃公司，要將數碼戲胞公司與迪戎公司的業績 合併，想要借殼上市。數碼戲胞公司是他弟弟林煜晉擔任 高階主管…他是想要買，但資金不夠，想跟我借…（林睿 紘借款部分如何對帳？）一筆對一筆。每一筆借款都會簽 約，會有支票、擔保…」（ 100 年4 月18 日偵查筆錄， 100 年度偵字第7924號卷㈠第21頁、第22頁）、「…林睿 紘向我借的每一筆款項都有提出計劃與擔保品…我於業務 考量下…繼續借款給他…」（95年4 月27日調查筆錄，北 機組調查卷㈠第260 頁）、「…（你跟林睿紘的往來模式 是否是他跟你借錢之前都會跟你說明，他要買什麼東西， 你同意了你才借給他，他會把他買的東西來給你做抵押？ ）對，我事前會評估…」（101 年6 月20日本院審判筆錄 ，本院卷㈡第58頁反面）等；顯然，被告白錦松與林睿紘 間長期之資金借貸關係，被告白錦松對於所出借之款項， 林睿紘之資金用途及其財務狀況、擔保品價值、還款資金 來源堪認均有相當之瞭解。
⑵被告白錦松於北機組調查詢問時亦明確供稱：「…林睿紘 在94年6 月28日第3 次向我借款1 億455 萬7,662 元，原 本約定他要在94年7 月1 日歸還我，但是他當時表示有資