案，乃針對時任反訴原告公司之總經理費耀祺所為，並非針 對自100 年起任反訴原告公司總經理所為，故伊並未適用前 開年終獎金方案。反訴原告於100 年1 月5 日公告MEMO聯絡 單說明前一年度（即99年度）年終獎金發放作業及方式，爾 後，反訴原告員工包含理級以上主管均依此方式領取年終獎 金，僅是就百分比部分有所調整。由此可知，伊領取年終獎 金之多寡，是取決於「單位業績」及「個人考績」，非如反 訴原告公司所述，是按伊每年稅後淨利2 ％計算。況反訴原 告亦未提出伊於105 年，僅得領取104 年度年終獎金200 萬 2,450 元之計算基礎為何，反逕認伊溢領80萬6,146 元、40 萬元，惟倘以反訴原告104 年度稅後損益分攤1 億1,769 萬 6,602 元計算，伊於該年度之年終獎金應為235 萬3,932 元 ，而非反訴原告所稱200 萬2,450 元。反訴原告所提獎金之 計算基礎顯有不明之情，則伊是否有溢領反訴原告公司獎金 ，尚有疑義。發放年終獎金、年中獎金時，伊均會口頭報告 ，或以通訊軟體、電子郵件等方式，報告予黃小燕，其絕非 不知而未同意年終獎金、年中獎金發放之情形，在均得黃小 燕同意之情形下，反訴原告公司請求伊給付溢領之370 萬 6,146 元獎金，並無理由。況反訴原告並未提出伊年終獎金 、內部股東分紅等計算基礎，則伊是否有溢領370 萬6,146 元獎金，非無疑義。
㈢並聲明：1.反訴駁回。2.如受不利判決，願供擔保，請准宣 告免為假執行。
三、反訴原告主張反訴被告擔任反訴原告總經理期間與建威公司 簽署投資協議書，並撥款1,000 萬元予建威公司，且任命自 己擔任反訴原告於建威公司之法人代表，又反訴被告自102 年起至106 年間，為自己核決年終獎金38萬元、15萬5,409 元、44萬5,968 元、80萬6,146 元及250 萬元。並從103 年 起至106 年間，另為自己核決年終獎金30萬9,091 元、44萬 4, 186元、240 萬2,450 元及221 萬9,940 元等情，提出反 訴被告獎金工資條、反訴原告年終獎金簽呈、投資協議書、 反訴被告投資案簽呈及建威公司資料查詢為證（見本院卷一 第76至80、209 至212 、83至86頁），並為反訴被告所不爭 執，此部分事實堪信屬實。
四、得心證之理由：
㈠投資建威公司之部分：
１按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方 允為處理之契約；受任人因處理委任事務有過失，或因逾越 權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責，此觀民 法第528 條、第544 條規定即明。委任契約所規範者，係委
任人與受任人間內部關係，與受任人因受委任人授與代理權 而與第三人間之法律關係屬外部關係有別，受任人處理委任 事務逾越權限，性質上為不完全給付，應推定其有過失，如 因而致委任人受有損害，即應依民法第544 條規定對委任人 負損害賠償責任，至受任人逾越其代理權範圍與第三人為法 律行為，核屬越權代理或無權代理，固得因委任人事後之承 認而對委任人發生效力，惟委任人所為承認，僅使受任人越 權代理或無權代理行為對委任人本人生效而已，倘委任人未 對受任人為免除債務之意思表示，受任人就逾越權限之行為 所致委任人損害之賠償責任，並不因委任人承認外部關係行 為而免除（最高法院99年度台上字第2145號判決）。按因可 歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於 給付遲延或給付不能之規定行使其權利。因不完全給付而生 前項以外之損害者，債權人並得請求賠償。民法第227 條訂 有明文。按公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注 意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公 司法第23條第1 項定有明文。
２反訴被告擔任反訴原告之總經理職務期間，兩造間係成立委 任關係，且反訴原告授權反訴被告處理簽核權限表上銷售及 收款、請購、採購及付款、人事、行政、融資等各類別項目 之簽核權各節，均業經認定如前。觀諸該簽核權限表上確實 並無投資相關之授權（見本院卷一第69至73頁），且依證人 鄭惠娥證述：「（簽合約時你有參與，那參與內容為何？） RUDD ER 沈基盟和FRANK 劉名洋有把這家公司大概的情況跟 我還有財務長說，有大概介紹公司背景、做什麼的、設備等 」、「（所以在你參與的過程中只有上述四人參與？) 對」 、「（黃小燕是否曾經參與建威投資案的會議？）沒有」、 「（討論建威投資案的決策過程中，你們四位都一致同意嗎 ？）一開始沒有」、「這件案子是FRANK 跟RUDDER參與較多 ，他們是同意；我跟財務長一開始不同意，因為那家財務報 表是虧損的，我跟財務長兩人一開始不同意，但後來總經理 跟我們說明後，財務長說那希望再去評估那家公司，所以財 務長有過去該公司做評估。評估後財務長跟總經理說還是不 建議，但若總經理認為該家公司可以彌補我們公司研發技術 不足的話，那還是以總經理說的算」、「（為什麼後來你們 都同意了？）因為總經理若有評估過，我對技術這方面比較 不懂，所以一切還是以總經理決定為主」、「（你有問過董 事長同意此投資案嗎？）沒有」等語（見本院卷二第191 至 192 頁），可知反訴被告核定建威公司之投資案，黃小燕確 實事前並不知悉，且未參與該投資會議。反訴被告既未經反
訴原告授權處理投資事宜，亦未曾徵詢反訴原告董事長、董 事會意見，足認反訴原告主張反訴被告核決投資建威公司之 行為為違反委任事務，應堪認定。又參酌建威公司已於108 年2 月11日廢止登記，有經濟部商工登記公示資料查詢服務 1 紙在卷可證（見本院卷四第126 頁），是反訴原告已無從 填補該等損失，故反訴被告自應負該部分之損害賠償責任。 反訴原告主張，應有理由。雖反訴被告抗辯，投資建威公司 之過程黃小燕均知悉云云；惟觀諸反訴被告提出建威公司開 會通知之原證19電子郵件列印（見本院卷一第119 頁），其 上並無將黃小燕之信箱列為寄送處，難據此證明黃小燕知悉 建威公司投資過程；至反訴被告提供法人代表指派至建威公 司之文件（見本院卷一第120 頁），反訴原告對該文件之印 章有爭執，縱使黃小燕確實有在該文件用印，亦僅屬代表反 訴原告對第三人外部承認反訴被告之逾越權限行為對反訴原 告發生效力，未能以此免除兩造間依民法第544 條之損害賠 償責任，是反訴被告此抗辯，應不足採信。反訴原告關於反 訴被告應負擔給付1,000 萬元部分，係於同一訴訟程序主張 依民法第227 條第2 項、第544 條及公司法第23條規定，以 單一聲明，請求法院為同一之判決，經核反訴原告其上開請 求權均為達成前揭聲明勝訴之法律依據，足見其並無審理先 後次序之區別，核其性質應屬重疊合併之主張，即法院如認 反訴原告其中一請求權達到目的，其餘請求權即無庸審究， 併予敘明。
㈡溢領獎金之部分：
１按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方 允為處理之契約；受任人因處理委任事務有過失，或因逾越 權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責，此觀民 法第528 條、第544 條規定即明。按無法律上之原因而受利 益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因， 而其後已不存在者，亦同。民法第179 條定有明文。本件反 訴原告主張其經理人年終獎金之規定，係依100 年第1 次董 事會決議為按稅後淨利2 ％淨利計算發給等語，有反訴原告 100 年第1 次董事會議事錄、總經理年終辦法影本各1 份在 卷可證（見本院卷一第74、208 頁），且證人鄭惠娥證稱： 「我們有分一般員工的獎金、地區主管獎金、副總獎金、總 經理獎金。一般員工有70％、30％，70％部分由我以公式計 算出來，30％是由各區域或部門主管自行分配，最後回來時 總經理還可以做調整。地區主管按照業績達成率，有百分比 可以計算。副總獎金和地區主管相同。總經理獎金也是按2 ％去計算。即當年度的淨利2 ％。」、「（問：（提示總經
理年終獎金辦法，請問你剛剛所稱總經理年終獎金的制度， 是否是依據這份總經理年終獎金辦法？）對」、「（你如何 得知這份總經理年終獎金辦法？）原告拿給我的」、「（請 問原告擔任總經理期間，是否都是依總經理年終獎金辦法領 取年終獎金？）大部分是。」等語（見本院卷二第188 頁） ，顯示反訴原告總經理之獎金制度與一般員工之領取獎金制 度不同。況且，參諸證人鄭惠娥亦證稱：「（為何當時你在 計算原告102 年及103 年的年終獎金時，你會將原告依一般 員工標準所計算之年終獎金，從原告依上開總經理年終獎金 辦法所計算被告淨利2 ％之金額中扣除？）因為他只能領2 ％，一般員工標準計算出來的獎金是多的，我會再扣回來。 」、「（請問你計算102 年及103 年年終獎金時，將原告依 一般員工標準所計算之年終獎金扣除，原告是否有表示不同 意？）沒有。」，足證反訴被告對於102 年及103 年之年終 獎金依反訴原告淨利2 ％計算亦無意見是反訴被告總經理職 務年終獎金之規定，為稅後淨利之2 ％，並經董事長核准後 及發給之事實，應堪認定。故反訴原告主張經理人年終獎金 之規定，為依100 年第1 次董事會決議為按稅後淨利2 ％淨 利計算發給等語，應屬可信。
２至反訴被告雖抗辯其乃係適用100 年1 月5 日公告之memo聯 絡單，其為該聯絡單上所指之「各區域主管」云云；惟按解 釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之 文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者， 即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年第1118號判 例意旨參照）。故該聯絡單上所指之「各區域主管」所指為 何，自文字用語觀之，記載為：「經總公司總管理處2011/1 /4會議討論，對於2010年年終獎金的發放，將採取三段式作 業，並開放給各區域主管參與獎金發放。三段式包括：（一 ）財務中心依據單位業績和個人考績以常態分配方式分配獎 金額度的60％，（二）區域主管依據日常評量分配獎金額度 的40％（包括區域主管自己），（三）總經理室針對各區域 主管、產品經理或其他特定人員，額外增發特別獎金。」， 有MEMO聯絡單影本1 份在卷可證（見本院卷一第111 頁）， 是記載之發放對象主體文字用語為「各區域主管」；又自該 聯絡單上發放階段觀之，均未論及總經理、經理之職位，於 階段（二）區域主管之評量時，有特別註記包括區域主管自 己，惟階段（三）論及總經理室時，並未註記包括總經理、 經理；復自公司簽核權限表（見本院卷一第69頁至第71頁） 探知，反訴原告於設定公司內部執掌分層負責權限時，區分 之人員職稱種類為「經辦」、「單位主管/ 部門主管」、「
地區主管」、「PL」、「PL主管」、「副總經理」、「總經 理」，顯示「區域主管」與簽核權限表上之「地區主管」較 為相近；再從反訴原告之組織圖（見本院卷一第198 頁）觀 之，反訴原告總公司、反訴被告下有研發部、總經理室、管 理部等，又其下有營運處下區分為桃園區、台中區、高雄區 、華南區、華東區、華北區，區域主管應與該等區域主管相 近，反訴被告之地位係於組織圖之最高處，與區域主管之位 置有異；綜上，應解釋上開聯絡單「各區域主管」未包括總 經理，故反訴被告此抗辯，應不可採。基此，反訴被告依上 開聯絡單之分派獎金階段（三）：「總經理室針對各區域主 管、產品經理或其他特定人員，額外增發特別獎金。」分派 獎金時，其授權範圍即未包括自己，反訴被告以自己亦為區 域主管而分派額外之獎金，自屬逾越權限之行為，自應依民 法第544條對反訴原告負損害賠償責任。
３復觀諸反訴原告主張反訴被告於104 年、105 年分別實際領 取如附表「合計」欄所示之獎金，該等獎金並依法繳納所得 稅、健保補充保費後，反訴被告實際領取如附表「實際發放 金額」欄所示之金額等語，雖反訴被告不爭執領取如附表編 號6 之233 萬8,710 元，惟否認如附表編號1 至5 之金額已 全部領取，其僅領取其中之205 萬8,283 元，且反訴原告未 提出105 年年終獎金為200 萬2,450 元之計算標準，且該等 獎金領取均得黃小燕之同意云云。經查，反訴原告轉帳與反 訴被告如附表「實際發放金額」欄所示之金額及代扣繳所得 稅、健保補充保費等情，有反訴原告轉帳傳票、反訴原告玉 山銀行帳戶交易明細影本、簽呈在卷可證（見本院卷一第21 1 頁、第212 頁、卷四第128 頁至第146 頁），足證反訴被 告確實有領取如附表「合計」欄所示金額，反訴被告抗辯未 完全領取云云，應不可採。又參諸反訴原告104 年稅後分擔 損益為1 億12萬2,478 元，有損益總表影本1 份在卷可證（ 見本院卷二第265 頁），故該年度反訴被告所得領取之年終 獎金為200 萬2,450 元（計算式：100,122,478 ×0.02＝2, 002,450 ，元以下四捨五入）；反訴原告105 年稅後分擔損 益為7,943 萬2,274 元，有損益總表影本1 份在卷可證（見 本院卷一第246 頁），故該年度反訴被告所得領取之年終獎 金為158 萬8,645 元（計算式：79,432,274×0.02＝1,588, 645 ，元以下四捨五入），故反訴被告於104 年、105 年得 領取之年終獎金合計為358 萬9,095 元（計算式：2,002,45 0 ＋1,588,645 ＝3,589,095 ），故反訴被告逾越權限分派 與自己而溢領之年終獎金為433 萬9,442 元（計算式：7,92 8,537 －3,589,095 ＝4,339,442 ），故反訴原告請求反訴
被告給付370 萬6,146 元，應有理由。反訴原告關於反訴被 告應負擔給付370 萬6,146 元部分，係於同一訴訟程序主張 依民法第179 條、第227 條第2 項、第544 條及公司法第23 條規定，以單一聲明，請求法院為同一之判決，經核反訴原 告其上開請求權均為達成前揭聲明勝訴之法律依據，足見其 並無審理先後次序之區別，核其性質應屬重疊合併之主張， 即法院如認反訴原告其中一請求權達到目的，其餘請求權即 無庸審究，併予敘明。
㈢末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經 其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權 人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他 相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付 金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息， 民法第229 條第2 項、第233 條第1 項前段分別定有明文。 又應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週 年利率為5 ％，亦為同法第203 條所明定。本件反訴原告請 求反訴被告給付損害賠償，為無確定期限之債務，是反訴原 告自得依上開規定請求反訴被告自反訴起訴狀繕本送達翌起 至清償日止，按週年利率5 ％計算之遲延利息。經查，反訴 原告之反訴起訴狀係於108 年3 月6 日送至本院，有民事反 訴起訴狀1 份在卷可證（見本院卷三第156 頁），且反訴原 告於108 年3 月12日開庭時亦表達欲提起反訴之意思，且反 訴被告亦未表示未收到民事反訴起訴狀，是反訴被告至遲於 108 年3 月12日應已收到民事反訴起訴狀繕本，是反訴原告 自依上開規定請求自108 年3 月13日起至清償日止，按週年 利率5 ％計算之遲延利息，應有理由。
五、綜上所述，反訴原告依民法第179條、第227 條第2 項、第 544 條及公司法第23條第1 項規定，請求反訴被告給付1,37 0 萬6,146 元及自108 年3 月13日起至清償日止，按週年利 率5 ％計算之遲延利息，為有理由，應予准許。兩造陳明願 供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核均無不合，爰 分別酌定相當之擔保金額宣告之。
參、本案事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不一一論述酌，併 此敘明。
肆、據上論結，本件本訴原告之訴為無理由，反訴原告之反訴為 有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中 華 民 國 108 年 6 月 14 日
民事勞工法庭 法 官 謝伊婷
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 108 年 6 月 14 日
書記官 李韋樺
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