等均由被告與IDEC台灣進行磋商，其中完全無原告之參與。 原告根本也不清楚被告有哪些產品及產品特性，原告也不認 識IDEC台灣內部的採購人員，更不知道IDEC台灣到底下了多 少訂單給被告，所有交易資料反而是被告同仁基於原告刻意 誤導，在交易完成之後事後才提供整理提供予未參與交易過 程之原告（原證4），原告始得以知悉被告與IDEC間的交易 明細。
⑵此外，IDEC之品牌客戶施耐德電機發生為施耐德電機有採購零件的報價需求，這些交易過程之電子郵件往來內有IDEC、格稜中國等之參與，但完全沒有原告在內（於系爭契約前簽訂以前迄今）（被證7：103年間格稜中國與施耐德電機間進行交易聯繫之電子郵件）、（被證8：105年間格稜中國與施耐德電機及 IDEC日本間，三方進行交易聯繫之電子郵件）、（被證9：104年00月間，施耐德電機用料致IDEC之通知函，通知IDEC採用格稜中國之產品之LOA授權書（Letterof Authorization[1]）），且可見到是施耐德電機請IDEC使用格稜中國之產品，並非透過原告居間仲介。益徵原告並未履行其媒介居間之義務，原告於IDEC與被告訂約時，並未周旋於被告或格稜中國與IDEC日本/台灣之間為之說合。甚至於產品售出後，後續之售後服務、產品瑕疵或保固事宜乃至於新產品推薦，均是由被告或格稜中國之業務同仁負責直接對應，非原告對應。 ⑶再者，被告公司內部已經徹查所有與原告往來之電子郵件， 於111年7月至111年00月間，全無任何與IDEC集團有關之電 子郵件往來內容，可證被告公司未執行任何居間仲介工作。 ⑷倘若原告有確實履行居間義務，又為何連自己究竟居間了多 少交易案件都無法統計？還要以111年1月至6月間之佣金金 額（交易明細全部都是被告提供，所有銷售的業績都是被告 員工辛勤努力換來，原告毫無協力），佯稱作為111年7月至 12月之佣金費用？試問，原告為何不向IDEC集團索取交易資 料呢？既然原告一再於起訴狀中描述自己多麼努力執行居間 任務，為何連自己到底促成多少交易都全然不知？是不願向 IDEC求證還是無法求證？IDEC集團人員（包含台灣及日本） 在內，已經向被告多次表示，根本就不知道有原告公司居間 仲介的情形，也不知道原告公司竟然藉此索取仲介費用。請 原告說明：為何會連自己促成被告與IDEC間多少交易都無法 知悉？此亦足資為證。
⑸更重要的是，被告迄今未曾有任何一張來自IDEC日本的訂單 ，可證明原告並未促成被告與IDEC日本的任何一筆交易，原 告一再向被告及格稜中國的同仁塑造自己與IDEC日本關係非 常密切之假象，怎麼會IDEC日本至今仍未向被告下單？依系 爭契約，被告自毋庸支付任何佣金予原告；反而是原告應將 不勞而獲之佣金不當得利全數返還才是。
㈧答辯聲明：
1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。
2.如受不利判決願供擔保，請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執事項：（見本院卷第631至632頁） ㈠被告格稜股份有限公司與訴外人格康電子（深圳）有限公司 均屬格稜集團企業（Greenconn）。
㈡日本IDEC株式會社在臺灣有二家子公司，分別為「台灣愛德 克股份有限公司」（下稱台灣愛德克公司）、「台灣和泉電 氣股份有限公司」（下稱台灣和泉電氣公司）。 ㈢原告與格康電子（深圳）有限公司於102年6月13日簽訂原證1 之「SalesCommissionAgreement」(下稱原證1協議書），並
有原證1協議書影本附卷可稽（見本院卷第31至33頁）。 ㈣原告與被告於111年1月1日簽立原證2之「佣金合同Brokeragg eContract」（即系爭契約），並有系爭契約影本附卷可稽 （見本院卷第35至39頁）。
四、本院之判斷：
㈠本件原告係外國法人，且本件所涉及者為兩造間私法性質之 系爭契約，屬涉外私法事件，而兩造已於系爭契約第6條約 定：「本合約產生糾紛時，適用台灣法律，由台灣新北地方 法院為第一管轄法院。Clause 6: For any dispute regard ing this agreement, the laws of the Taiwan shall pre vail, and falls under the jurisdiction of Taiwan New Taipei District Court.」（見本院卷第39頁），故本院 就本件訴訟有管轄權。又依涉外民事法律適用法第20條第1 項之規定：「法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依 當事人意思定其應適用之法律。」，故本件應以我國法為準 據法。
㈡原告依兩造間系爭契約第3條及民法第568條請求被告給付佣 金美金24,081.92元部分：
1.按民法第565條規定：「稱居間者，謂當事人約定，一方為 他方報告訂約之機會或為訂約之媒介，他方給付報酬之契約 。」是上開條文所定之居間有二種情形，一為報告訂約機會 之報告居間，一為訂約之媒介居間。且居間契約為債權契約 ，惟當事人間受其拘束。次按民法第568條規定：「居間人 ，以契約因其報告或媒介而成立者為限，得請求報酬。契約 附有停止條件者，於該條件成就前，居間人不得請求報酬。 」。查系爭契約為兩造於於111年1月1日簽立，其名稱為「 佣金合同Brokerage Contract」，前言為：「甲乙雙方經友 好協商，本著平等、 自願、誠實信用的原則，乙方（即原 告）接受甲方（即被告）的委託，為甲方產品尋找買方(丙 方），雙方經協商一致，簽訂本合同，以便共同遵守。Acco rding to the rules of equality, voluntariness and go od faith, both parties of this contract agreed the f ollowing clauses relating to Party A authorized Part y B to find the buyer in connectors business.」、第1 至3條約定：「第一條：委託事項及業務拓展 Clause1:Comm itments between two parties.乙方接受甲方委託，為甲方 產品介紹客戶IDEC(株)/IDEC台灣，促成甲方與客戶間達成 合作協議。Party Baccepts Party A'sauthorization to f ind customers,overthe years,Party B helped Party A t o establish the business cooperation with customer n
amed IDEC Corporation/IDEC Taiwan.」、「第二條：委託 事項的具體要求 Clause 2: Requirements between two p arties 2.1乙方根據甲方提供的產品訊息幫忙尋找匹配的客 戶並促成交易2.1 Based on product information provide d by Party A, Party B seeks suitable customers to br oker business for Party A. 2.2與客戶交易的具體價格 、交貨方式、支付方式等由乙方與客戶雙方協商約定，但乙 方需要和甲方溝通並徵得其同意。2.2 Specific sales pri ce, shipping term, payment term can be negotiated an d agreed upon between Party B and the customers with the prior discussion and agreement with Party A. 2 .3交易條件談定完後並開始正式交易後，由甲方負責對應客 戶，甲方應保證所供應產品的合法性及保證產品質量，若出 現產品質料問題和其他不合法問題，後果則由甲方承擔。Af ter business terms are negotiated and agreed upon be tween Party B and the customer；Party A is responsib le for communication with the customer. Party A shou ld ensure the legality and quality of the supplied p roducts. Should the quality issue and the legality i ssue arise, Party A is liable for all consequences. 」、「第三條：佣金的計算、支付方式、支付時間Clause 3 : Calculation of Commission Amount, Payment Term, Pa yment Timing.3.1每月根據實際銷售發生額以及談定價差來 計算佣金，甲方應該提供對帳單給乙方確認，具體支付金額 根據雙方對帳單確定。3.1 Based on the actual sales ge nerated and agreed price to calculate the commission , Party A should provide statement of account monthl y for verification by Party B. The actual payment am ount should be confirmed by both parties. 3.2給付方 式及時間：雙方同意佣金在甲方收到客戶貨款後，每半年結 算一次，甲方把佣金轉帳到乙方指定的帳戶如下。3.2 Paym ent method and timing: It is agreed by both parties that once Party A receives payment from the customer , payment should be summarized half year. Party A sh ould transfer the commission to the bank account app ointed by Party B.銀行名/Bank Name: The Bank of MUFG BANK LTD 分行/Branch: NAKANO EKIMEA BRANCH 戶名/Acc ount Name: KAZTECH CORPORATION 帳號/Account Number: 0000000 國際代碼/Swift Code: BOTKJPJTXXX」，第5條約 定：「第五條：合同期限 Clause 5:Agreement Term 5.1
合同的生效日期為2022年1月1日，正常情況下，只要乙方為 甲方介紹的客戶還存在合作，合同就一直有效，如果乙方為 甲方介紹的客戶已經終止了與甲方的合作，則本合同會跟著 失效。5.1 Since the effective date of January, 1st, 2022, under normal circumstances；as long as the bus iness relation stands between Party A and the custom er brokered by Party B, the agreement remains valid. If the customer brokered by Party B terminates the business relation with Party A；then this agreement is no longer valid.」（見本院卷第36至38頁）。上開約 定係以中英文併列之方式記載，其中英文之文義或有些許差 異，原告主張應以英文文義為準，被告則主張應以中文文義 為準，則查，觀諸系爭契約從名稱、當事人欄，到最末雙方 簽名欄，其全文記載方式均係中文在前，英文在後，且兩造 於系爭契約第6條約定系爭契約所生糾紛適用台灣法律，並 以本院為管轄法院，故合理可認兩造就系爭契約之約定是以 中文為主，因此，中英文之文義解釋如有差異時，自應以中 文為準，始符兩造約定之真意。職是，依系爭契約上開約定 之內容，可知系爭契約為媒介居間契約，原告非僅以報告訂 約之機會為已足，尚須斡旋於被告與日本IDEC株式會社臺灣 子公司之間為之說合，即原告需將被告公司之產品介紹與日 本IDEC株式會社在臺灣之子公司，包含洽談交易價格、交貨 方式、支付方式等交易條件，而促成被告與日本IDEC株式會 社在臺灣之子公司即台灣愛德克公司或台灣和泉電氣公司達 成交易，始得就其促成之各筆交易依系爭契約第3條約定請 求被告給付佣金。
2.而原告本件請求被告給付111年7月至111年12月之佣金費用 美金24,081.92元，惟全然無法提出證據證明上開佣金是基 於被告與台灣愛德克公司或台灣和泉電氣公司間於上開期間 成立何筆交易所計算而得，遑論證明該期間之交易係因原告 之居間斡旋而促成，而逕以被告與台灣愛德克公司於111年1 月至111年6月如原證13所示之合計62筆交易價格（見本院卷 第99至104頁），作為其請求111年7月至111年12月之佣金數 額之依據，已然無據。
3.再者，經本院依被告聲請函詢台灣愛德克公司結果（見本院 卷第145、239至240頁），該公司於112年8月31日函覆本院 以：「本公司為日本IDEC株式會社在台子公司。本公司確 曾向格稜股份有限公司採購該公司之產品。本公司採購格 稜股份有限公司之產品迄今，均是直接向格稜股份有限公司 直接洽詢產品之具體價格、交易方式、支付方式，未曾透過
日本Kaztech Corporation之仲介進行相關交易。本公司 於今（2023）年0月間，經格稜股份有限公司之告知，始知 悉 Kaztech Corporation 就本公司與格稜股份有限公司間 之採購交易收取佣金，於此之前本公司並不知悉此情事，本 公司對於相關佣金細節亦不了解。本公司進行採購作業之 洽詢對象（包含居間仲介者），僅限於本公司或日本IDEC株 式會社評核合格之供應商。經本公司內部查詢確認，Kaztec h Corporation 迄今均非本公司或日本IDEC株式會社之合 格供應商。」，有台灣愛德克公司112年8月31日函文附卷可 稽（見本院卷第279至280頁），足證被告與台灣愛德克公司 間成立之各筆交易，均非由原告所居間媒介促成甚明，是原 告依系爭契約第3條及民法第568條規定請求被告給付111年7 月至111年12月之佣金費用美金24,081.92元，即屬無據，不 應准許。
4.原告雖稱：所有被告銷售與IDEC集團公司的產品，基於雙方 合約約定，均屬於原告可得請求佣金之範疇，不以個別的採 購交易均透過原告居間仲介的前提，主要是因為原告與被告 之間居間仲介代理的合作關係已經10幾年，被告之所以可以 與IDEC集團進行交易，也是原告多年來持續推薦被告產品所 致，因此沒有辦法就單一採購切開處理等語（見本院卷第28 8頁），以及原告稱：原告與格稜集團公司間就格稜集團公 司銷售產品與IDEC台灣子公司之買賣關係，仍係基於原告以 代理商身分向具有採購量產所需零件決策權之日本IDEC公司 居間介紹後，日本IDEC公司基此決策採用格稜集團公司產品 而成立，無論是否為IDEC台灣子公司向原告所為採購之單筆 訂單，均需日本IDEC公司事先購過原告居間、協調溝通並加 以評估決策後，始授權IDEC台灣子公司就單筆零件訂單進行 採購，故均屬格稜集團公司得以依據系爭契約（原證2）請 求佣金之範疇，原告與格稜集團並以此締結系爭契約，多年 持續踐行同一居間及代理商之合作模式未歇迄至被告於111 年11月30日發函與原告主張撤銷系爭契約為止等語（見本院 卷第296至297頁）。然被告公司與訴外人格康電子（深圳） 有限公司雖均屬「格稜集團」（Greenconn），惟「格稜集 團」旗下之各公司有各自獨立之法人格，財產個別，各以自 己財產承擔各自責任，不容混淆。被告與「格稜集團」旗下 之各公司所訂立之債權契約，基於債之相對性原則，除法律 另有規定或其他特別情形外，僅對訂約之各該公司發生效力 ，無從拘束該集團旗下之其他公司。而原告起訴稱兩造於10 2年6月13日即已簽立原證1協議書，由被告依原證1協議書給 付佣金與原告，持續保持合作關係等語，然其所提102年6月
13日簽立之原證1協議書（Sales Commission Agreement； 見本院卷第31至33頁），實為原告與格康電子（深圳）有限 公司所簽訂，並非兩造間所簽立，此已經兩造表示不爭執（ 見本院卷第631至632頁），而被告公司與格康電子（深圳） 有限公司為不同之公司，法人格各自獨立，是原告與格康電 子（深圳）有限公司所簽立原證1協議書，效力自不及於被 告。又兩造間係於111年1月1日始簽立系爭契約，並約定系 爭契約自000年0月0日生效，故兩造間關於系爭佣金之爭議 、雙方權利義務關係為何，自應依系爭契約約定之內容為據 ，與原告和格稜集團其他公司間之約定或交易無關。故原告 縱於系爭契約簽立前，曾有向日本IDEC集團居間介紹格稜集 團之產品，亦與兩造間系爭契約約定原告得向被告請求給付 佣金之要件不符，而無從憑此即得依系爭契約請求被告給付 佣金。
5.職是，原告所提原證5至原證10，原告稱為原告公司人員與I DEC集團人員107年至110年0月間往返之電子郵件（見本院卷 第20頁、第45至89頁）、原證20至原證27為原告公司人員與 格稜集團人員102、106、107、108年間往返之電子郵件（見 本院卷第320、466頁、第373至412頁、第495至507頁），均 非原告公司與被告公司間往來之電子郵件，無從拘束被告， 且上開電子郵件係在兩造於111年1月1日訂立系爭契約數年 以前，郵件內容內容與系爭契約之約定亦無關。原證24、原 證28為系爭契約簽立前之110年8月至110年12月關於契約內 容磋商階段之往來電子郵件（見本院卷第413至422頁、第50 9至513頁），惟兩造既於111年1月1日簽訂系爭契約，並約 定自000年0月0日生效，則雙方權利義務關係自應以其後簽 訂之系爭契約內容為準。原證25為原告與格稜電子科技（贛 州）有限公司簽立之居間合同（見本院卷第489至493頁）， 無從拘束被告。原證29、原證30原告稱為原告公司人員與ID EC集團人員111年間往返之電子郵件（見本院卷第466頁、第 515至535頁），而其內容非關被告與台灣愛德克公司或台灣 和泉電器公司間交易之媒介說合，無從證明原告有依系爭契 約居間媒介促成被告與台灣愛德克公司或台灣和泉電器公司 間成立何筆交易。原證31原告稱為原告於110年10月29日向 被告詢問產品問題之電子郵件（見本院卷第459頁、第537至 538頁），亦與兩造間111年1月1日訂立之系爭契約無關。此 外，原告所提其他證據，亦均無從證明原告於111年1月1日 系爭契約成立後，有依系爭契約居間媒介促成被告與台灣愛 德克公司或台灣和泉電器公司間成立何筆交易，而與兩造間 系爭契約之約定及民法第568條規定原告得向被告請求佣金
（居間報酬）之要件均不符。是原告依爭契約第3條約定及 民法第568條，請求被告給付佣金美金24,081.92元，自無理 由。
㈡原告依系爭契約第4條第4.1項約定請求被告給付滯納金及依 系爭契約第4條第4.2項約定請求被告給付違約金部分： 查系爭契約第4條第4.1、4.2項約定：「第四條：違約責任 Clause 4: Breach of Contract 4.1 甲方若不按本合同3.2 的規定按時付款，逾期不得超過三十天，超過三十天的逾 期，應從第三十一天起，每天按應付佣金的千分之一向乙方 支付滯納金。4.1 If Party A fails to make payment acc ording to 3.2 section of this contract after 30 days past due date, Party A shall be responsible for pen alty of 0.1% of the commission amount for each day p ast due starting from the 31st day. 4.2甲方同意凡乙 方所介紹的丙方，其將來與甲方發生的每筆業務，甲方都將 按本合同的第三條支付佣金給乙方，否則甲方願接受合同成 交額的30%作為違約金支付給乙方。4.2 Party A agrees th at for all sales from all customers that Party B bro kered for Party A, Party A shall pay commission base d on Clause 3 of this contract to Party B. If Party A fails to oblige, Party A shall pay a penalty of 30 % of the whole commission amount to Party B.」（見本 院卷第38頁）。是原告依上開約定得向被告請求滯納金或違 約金，均以被告有依系爭契約第3條之約定給付原告佣金為 前提，然原告本件依爭契約第3條約定及民法第568條請求被 告給付佣金美金24,081.92元，並無理由，已如前述，則原 告依系爭契約第4條第4.1項約定請求被告自112年2月1日起 至清償上開佣金之日止，每日給付原告按美金24,081.92元 之千分之一計算之滯納金，及依系爭契約第4條第4.2項約定 請求被告給付美金48,163.84元之違約金及利息，自亦於法 無據，均不應准許。
五、綜上所述，原告依兩造系爭契約第3條及民法第568條請求被 告給付佣金美金24,081.92元、依系爭契約第4條第4.1項請 求被告自112年2月1日起至清償上開佣金之日止，每日給付 原告按美金24,081.92元之千分之一計算之滯納金，及依系 爭契約第4條第4.2項約定請求被告給付美金48,163.84元之 違約金及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計 算之利息，均為無理由，應予駁回。原告假執行之聲請亦失 去依據，應併駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻
擊防禦方法，經斟酌後，核與判決結果無影響，毋庸一一贅 列，附此敘明。
結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 113 年 3 月 8 日 民事第二庭 法 官 黃信樺
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 113 年 3 月 8 日 書記官 楊振宗
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