東會多數決濫用之害，為股份有限公司重要原則之一。倘因 股東會多數決之結果，致少數股東之自益權遭實質剝奪，大 股東因而享有不符比例之利益，而可認為有恣意之差別對待 時，即屬有違立基於誠信原則之股東平等原則，該多數決之 決議內容，固該當於公司法第191條規定之「違反法令者無 效」之情形。惟查，原告不僅就其主張被告故意以不通知特 定股東之手段召集股東會之事實，未舉證以實其說，且系爭 減資決議係以股東名冊所載各股東持有股數按比例減少之， 減資後並無任何股東權益受影響，而原告之股權比例於減資 前後亦未有變動等情，亦如前述，足見被告公司股東之相關 權利義務事項，並無受差別待遇，系爭減資決議自難認係以 損害原告或特定股東為主要目的，或違反公共秩序、善良風 俗、或係以損害他人為主要目的而違背誠實信用原則，或有 權利濫用之情形，則原告主張被告透過減資、拍賣行為削減 小股東及原告之持股數量云云，自非可取。又查，被告於系 爭減資決議做成後分別於108年10月7日、109年3月7日、109 年7月20日共寄發三次換股通知予股東，原告亦已收受換股 通知，惟遲未換股，被告即依公司法第279條將其系爭股票 依法拍賣等事實，亦為兩造所不爭執，足見原告喪失股東權 利，並非因系爭減資決議有何權利濫用或違反誠信原則、股 東平等原則之情形，而係因其未辦理換股手續所致，自不得 僅以原告現已喪失股東權利，即謂系爭減資決議剝奪原告股 東權利而應為無效。此外，原告並不能舉出被告尚有何違反 法令或章程之情形，則其所為上開減資決議無效之主張，亦 非可取。
(三)原告主張系爭減資決議無效，既非有理，則其依公司法第16 1條第1項規定反面解釋及證券交易法第8條之規定，請求被 告給付如附表所示股票，自亦難認有理。
七、綜上所述，原告先位請求確認系爭減資決議不成立，並請求 請求被告給付如附表所示股票；備位請求確認系爭減資決議 無效，並請求請求被告給付如附表所示股票，均非有據，不 應准許。原告之訴為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回 ，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經核與判決結果無影響，爰不逐一論列，附此敘明。九、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 111 年 10 月 21 日 民事庭法 官 姚貴美
以上正本係照原本作成。
對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，敘述上訴之理由，上訴於臺灣高等法院，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 10 月 21 日 書記官 陳彥端
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