營利事業所得稅
臺北高等行政法院(行政),訴字,97年度,1352號
TPBA,97,訴,1352,20081202,1

之抵減費用，應注意事項如下：…二、軟、硬體設備之購置 …（二）軟體類：以公司為導入電子化購置或自行開發之下 列軟體為限…（七）有關硬、軟體設備應限於當年度購置， 而購置日期係以交貨日期認定。…三、委外服務（按一般會 計處理原則採權責發生制）：…」復經行為時公司導入電子 化支出適用投資抵減作業要點（下稱電子化支出抵減要點） 第2 、3 點及相關注意事項說明第4 項二、（二）（七）、 三規定甚明。上開作業要點係財政部基於其主管稅捐稽徵事 務權責，於法定職權範圍內，就關於公司從事導入企業間電 子化或為配合導入企業間電子化而從事之企業內電子化所發 生之經費，能否視同研究發展支出等事項，所為細節性、技 術性之統一規定，因屬規範投資抵減優惠所必要，並未牴觸 獎勵投資條例、促進產業升級條例及所得稅法等相關法規立 法意旨，且無違法律保留及租稅法定原則，則此稅捐稽徵機 關基於確實提升經濟考量所頒布之函令，自得加以援用。五、上開事實概要欄所述之事實，除後列之爭點事項外，其餘為 兩造所不爭執，並有原處分書、財政部90年12月12日臺財稅 字第0900456778號函、預收貨款表、原告與TBCommerce Net work Corp.之軟體授權契約、電子商務交易平臺軟體各項執 行功能說明、公司導入電子化軟體購置認定清單、統一發票 、原告委託鴻利公司「全球運籌系統開發服務合約書」、安 裝完成確認書、產品交付通知單、原告委託鴻利公司「專屬 電子商務需求鏈系統客製化及導入合作契約書」、原告與惠 普公司簽訂之補充說明書、91年度營利事業所得稅申報核定 通知書調整法令及依據說明書、94年8 月26日91年度營利事 業所得稅結算申報核定通知書、91年度股東可扣抵稅額帳戶 變動明細申報表核定通知書、90年度未分配盈餘申報核定通 知書、課稅資料歸戶清單、91年度促進產業升級條例減免稅 額通報單、股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報表異常審核清 單、股東權益變動表、軟硬體金額科目表、財產目錄、遞延 費用－預付電腦軟體明細表、原告委託鴻利公司「物流中心 電腦系統建置服務合約書」、匯出匯款交易憑證、原告收入 現金傳票表、退稅金額表、帳戶交易明細、租金收入表、股 利憑單、原告91年度董事會議事錄、股東常會議事錄、原告 盈餘分配表或盈虧播補表、原告91年度可扣抵稅額帳戶表、 相關帳務報告、財務報表及會計師查核報告、91年導入電子 化專職人員名冊、電子化導入專案工作月報、91年度營利事 業所得稅結算申報書、資產負債表、營業成本明細表、其他 費用及製造費用明細表、所得稅法規定有列支限額之項目標 準計算表、各類給付收益扣繳稅額及可扣抵稅額與申報金額



調節表、營利事業投資人明細及分配盈餘表、股東可扣抵稅 額帳戶變動明細申報表、未分配盈餘申報書部分項次明細表 、公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減申報明細表 、91年度適用營運總部租稅獎勵表91年度營利事業所得稅及 90年度未分配盈餘查核簽證申報查核報告書、原告導入電子 化投資抵減項目認定報告、公司導入電子化委外服務認定表 、TBCommerce Network Corp.交付之文件及原告出具之文件 交付完全確認書、TBCommerce Network Corp.工作項目說明 表、原告與TBCommerce Network Corp.之合作契約書及補充 協議等件附卷可稽，為可確認之事實。
六、歸納兩造之上述主張，本件之爭執重點厥為：原告支付鴻利 公司之系爭支出是否符合公司導入電子化支出適用投資抵減 作業要點規定？應否歸屬於91年度投資抵減範圍認列？原告 支付TBCommerce Network Corp.之系爭費用是否屬投資抵減 範圍？被告否准認列有無違誤？原告支付惠普公司之系爭款 項交易年度為何？應否歸屬於91年度投資抵減範圍認列？原 告支付鴻利公司進行電子化建置服務支出31,680,000元，得 否於本年度一併請求？公司導入電子化支出投資抵減獎勵是 否僅以於2 年內完成及取具專業機構之認證為唯一判斷依據 ？被告追認之研究發展支出、可抵減稅額及本年度抵減稅額 有無違誤？茲分述如下：
（一）關於支付惠普公司「協同運作系統」6,294,612元部分： ⒈按公司申報屬於91年1 月1 日起至91年12月31日止發生之 軟、硬體設備購置之抵減費用，其有關硬、軟體設備應限 於當年度購置，而購置日期則以交貨日期認定之，為前揭 電子化支出抵減要點相關注意事項說明第4 項二、（二） （七）、三所明定。
⒉本件原告主張其與惠普公司約定，原告自90年2 月5 日起 每月應支付1,141,58 9元予惠普公司，包括硬體部分617, 038 元，軟體部分524,551 元，共分36期，原告已依合約 於91年共支付惠普公司13,699,068元（1,141,589 ×12） ，並取得統一發票，本件為有關軟體部分合計6,294,612 元（524,551 ×12）云云。然查，原告向惠普公司購買協 同運作軟體，依其提示之公司導入電子化軟體購置認定清 單顯示，系爭軟體交貨日期分別為90年2 月9 日及90年2 月27日，有該清單附卷可稽（參見本院卷第199 頁），顯 見該軟體並非91年度交貨，依前揭規定，即非於91年度所 購置，被告否准認列原告所申報前揭91年度導入電子化支 出6, 294,612元，尚無不合。
⒊雖原告主張該軟體之購置係延續90年度之合約中第2 年度



之軟體授權，有該清單「認定結果說明」欄資策會所為之 簽認記載即可知，顯見系爭軟體係逐年授權云云。惟查， 電子化支出抵減要點所稱「電子化」，係指透過網際網路 標準通信協定（TCP/IP）相關資訊技術及管理方法之運用 ，轉化並改造企業或其上下游供應鏈之運作核心與流程， 進而改善公司內外運作及營運之本質，使公司本身及其合 作對象間均能加速運用新的企業營運模式，以提昇我國企 業整體經營績效。本部分訟爭之標的係各項軟體之授權費 用可否認列為公司從事導入企業間電子化或為配合導入企 業間電子化而從事之企業內電子化所發　　生之經費，而 標的物即為各該項之軟體，此觀諸上開清單「軟體名稱」 欄之記載即明；本部分軟體既係於90年2 月9 日及90年2 月27日交貨，不再細分其授權年度，及以該授權年度為交 貨或購置時間，顯見該系爭軟體在搭配有關硬體之建置後 ，即已「導入」完成並達到改善原告內外運作及營運之本 質，使其本身及其合作對象間均能加速運用新的企業營運 模式，以提昇我國企業整體經營績效等目的，其爾後各年 度之軟體授權，要屬上開「電子化」目的之延續而非「導 入」行為，故本件購置日期之認定，並不因上開清單「認 定結果說明」欄有資策會所為關於「…係延續90年度之合 約中第2 年度之軟體授權…」之簽認而有影響，原告此部 分主張尚非可採。
（二）關於支付TBCommerce Network Corp.「軟體授權費」8,73 6,000 元部分：
⒈本件原告主張與TBCommerce Network Corp.簽訂「軟體授 權合約」，而TBCommerce Network Corp.於91年1 月2 日 完成安裝時，已交付相關軟體文件予原告，並由原告簽署 安裝完成確認書，依約TBCommerce Network Corp.確實須 提供程式測試（Bug Fix ）、技術諮詢、及教育訓練等服 務，惟該等服務均係原告為使該軟體達可適於營業使用所 必須者，故原告依該「軟體授權合約」所支付之費用自包 括使該軟體達成可適用於營業使用所必須之費用，當然可 以適用投資抵減云云。
⒉但查，本件原告所稱之供應鏈客製化及導入，係依據原告 供應鏈管理特性及內部作業流程，將電子商務交易平臺軟 體進行客製化、功能新增、介面開發及應用導入，有原告 所提示之公司導入電子化計畫書中之工作項目內容及說明 附卷可稽（參見本院卷第200 頁、原處分卷第113 頁）。 而本件之「專屬電子商務供應鏈系統客製化及導入合作契 約書」，係原告與鴻利公司於90年11月20日所簽訂，有該



契約書首頁可資參照（參見本院卷第201 頁、原處分卷第 25頁），足見原告應於90年11月20日前即已購入電子商務 交易平臺軟體，否則無法交與鴻利公司進行客製化、功能 新增、介面開發及應用導入。又該電子商務平臺係於90年 9 月30日完成開發，亦有公司導入電子化計畫書中之工作 進度表存卷可查（參見本院卷第20 4頁及第205 頁、原處 分卷第107 頁及第108 頁）。然依原告與TBCommerce Net work Corp.於89年12月所簽訂之合作契約書（參見本院卷 第206 頁至第209 頁）觀之，購買電子市集平臺軟體3 千 萬元，係包含維護、諮詢、維修服務等，惟於90年10月18 日所簽訂之合作契約書補充協議（參見本院卷第210 頁至 第211 頁），則將購買電子市集平臺軟體金額更正為2千4 百萬元，且將合約中有關維護、諮詢、維修服務等條款予 以刪除，另在同日簽訂軟體授權契約（參見本院卷第94頁 至第98頁），內容為測試、技術服務、教育服務等服務， 顯見系爭費用係原告使用「國際貿易電子市集平臺系統」 時，支付予TBCommerce Network Corp.應提供電子平臺系 統之測試、技術服務、教育服務等服務之費用，並非購置 軟體之成本。再者，美商TBCommerce Network Corp. 亦 於90年10月23日，以「為原告提供電子市集平臺系統之維 護、訓練技術服務所取得之收入，其成本費用之分攤計算 有困難」等語為由，依所得稅法第25條第1 項規定申請核 計營利事業所得額，業經財政部核准在案，有該部90年12 月12日臺財稅字第0900456778號函附卷可稽（參見本院卷 第100 頁至第101 頁），已明白表示係「為原告提供電子 市集平臺系統之維護、訓練技術服務所取得之收入」。是 以，系爭8,736,000 元支出實屬維護、訓練技術服務費用 ，顯非購置軟體之成本，自非屬電子化支出抵減要點獎勵 範圍，被告否准認列8,736,000 元，並無不合。（三）關於支付鴻利公司之「全球運籌系統開發服務費」20,000 ,000元及「需求鏈系統費」15,000,000元部分： ⒈按公司申報屬於91年1 月1 日起至91年12月31日止發生之 委外服務抵減費用時，應按一般會計處理原則採權責發生 制認定，為前揭電子化支出抵減要點相關注意事項說明第 4 項、三規定甚明。又「所謂權責發生制，係指收益於確 定應收時，費用於確定應付時，即行入帳。決算時收益及 費用，並按其應歸屬年度作調整分錄。所稱現金收付制， 係指收益於收入現金時，或費用於付出現金時，始行入帳 。」復經商業會計法第10條第2 項及第3 項規定甚明。因 此，公司申報符合電子化支出抵減要點之委外服務抵減費



用，應於收益或費用確定時認列，而非依收入或支付現金 時認列。
⒉本件原告主張與鴻利公司簽訂「全球運籌系統開發服務合 約書」及「補充協議」，由鴻利公司協助原告開發電子商 務系統。此系統開發作業分為兩大階段，第一大階段為基 本資料庫建立，此階段建置完成後，業務人員即可在世界 各地透過網際網路進入系統輸入訂單；第二大階段為客戶 端使用部分，完成後，原告之業務員可於網路上接受客戶 訂單及轉單予供應商。第一大階段已於91年12月2 日完成 UAT 環境建置並通過檢核原告驗收合格後分別於91年10月 31日及12月11日支付鴻利公司第一階段建置費用15,000,0 00元及5,000,000 元，合計20,000,000元，並取具鴻利公 司開立之統一發票。另原告與鴻利公司簽訂之「專屬電子 商務需求鏈系統客製化及導入合作契約書」，鴻利公司提 供原告之專屬電子商務需求鏈系統分為兩個部分，第一部 分為MRO （Maintenance, Repair and Operation ）間接 物料採購市集；第二部分為Staples 產品開發電子交易平 臺。原告驗收合格後於91年12月18日支付鴻利公司MRO 建 置費用5,000,000 元及St aples第一階段建置費用10,000 ,000元，合計15,000,0 00 元，並取具鴻利公司開立之統 一發票云云。
⒊本件原告委託鴻利公司簽訂之「全球運籌系統開發服務合 約書」及「專屬電子商務需求鏈系統客製化及導入服務」 ，申報之投資抵減20,000,000元及15,000,000元部分，鴻 利公司係帳列期末預收貨款，亦即於91年度未認列該收入 ，有鴻利公司92年2 月25日補充說明書在卷足憑（參見本 院卷第212 頁至第213 頁、原處分卷第749 頁及第750 頁 ）；而原告亦帳列為遞延費用－預付電腦軟體款，而未列 於遞延費用－電腦軟體項下，亦有原告之財產目錄附卷可 資比對（參見本院卷第214 頁至第215 頁、原處分卷第55 9 頁及第561 頁），亦即原告尚未取得該項電腦軟體。另 依原告自行填寫之公司導入電子化委外服務認定表，該委 外支出起迄時間分別為90年6 月至92年12月及91年11月至 92年11月（參見本院卷第81頁及第92頁），亦即該委外軟 體係於92年度始完成，顯見91年度尚未建置完成交貨。據 上說明，被告否准91年度認列導入電子化支出35,000,000 元，亦無不合。
（四）關於支付鴻利公司進行電子化建置服務支出31,680,000元 部分：
⒈按關於稅捐事件之訴訟標的，我國實務上向採爭點主義，



不採總額主義，亦即行政救濟僅得就納稅義務人爭執之範 圍（爭點）為審查，如納稅義務人之爭點未經復查或訴願 程序，於行政訴訟中復加以爭執，即非法之所許，最高行 政法院（89年7 月1 日改制前為行政法院）著有62年判字 第96號判例可資參照。本件原告固主張「原告委託鴻利公 司進行電子化建置服務支出31,680,000元，係因雙方簽訂 『物流中心電腦系統建置服務』、『全球運籌系統開發服 務』及『專屬電子商務供應鏈系統客製化及導入服務』， 原告已依行為時『公司導入電子化支出適用投資抵減作業 要點』及『公司導入電子化支出適用投資抵減作業要點相 關注意事項說明』規定檢附相關文件，被告於原處分及復 查決定以原告帳列預付固定資產款－電腦設備，認定90年 度尚未『交貨』而否准原告認列投資抵減，是以原告訴願 時，主張系爭電子化支出31,680,000元，既然已於91年度 全部完成，應得於91年度認列投資抵減。」云云。經查： 本件原告於被告作成初查決定（即94年8 月26日91年度營 利事業所得稅結算申報核定通知書檢附稅額繳款書）後， 僅就業已追認之「購置L20WITH ／LTO UTRIUM DRIVE硬體 515,500 元及ULTRIUM DEIVE 硬體485,500 元」部分，暨 上開「支付惠普公司「協同運作系統」6,294,612 元」、 「支付TBCommerce Network Corp.『軟體授權費』8,736, 000 元」、「支付鴻利公司之『全球運籌系統開發服務費 』20,000 ,000 元及『需求鏈系統費』15,000,000元」等 部分申請復查，並未對此項「支付鴻利公司進行電子化建 置服務支出31,680,000元」部分表明不服之意，，有原告 之復查申請書在卷可按（參見原處分卷第739 頁至第747 頁），顯見上開原告支付鴻利公司進行電子化建置服務支 出31,680,000元部分之爭點，未經復查程序，原告猶於訴 願及起訴時聲明應將該部分之處分撤銷，揆諸前開說明， 即非法之所許。
⒉另按「…公司為導入電子化所發生之經費，應於辦理當年 度營利事業所得稅申報時，依規定格式檢據逕向公司所在 地之稅捐稽徵機關申報抵減營利事業所得稅…」為前揭電 子化支出抵減要點第3 點所明定。是原告主張上開支付鴻 利公司進行電子化建置服務支出31,6 80,000 元部分有電 子化支出抵減要點之適用，即應於辦理系爭年度營利事業 所得稅申報時，一併依規定格式填報並檢據向被告申報抵 減稅額。但查，原告於辦理91年度營利事業所得稅結算申 報時，僅申報91年度支付鴻利公司進行電子化建置服務支 出57,520,000元，並未填報並檢據向被告申報90年度支付



鴻利公司進行電子化建置服務支出31,680,000元，為原告 所不爭執，復有原告所提示之委外服務費用明細表附卷可 憑（參見本院卷第198 頁、原處分卷第564 頁），因此退 萬步而言，即便原告可就上開部分提起行政訴訟，亦因未 依規定申報，於法未合，自難認其此部分主張為可採。雖 原告訴稱其原將上開支出列報於90年度營利事業所得稅， 嗣因遭被告否准始予更正，不能因被告作成90年度營利事 業所得稅之核定時間有所延宕即將此不利益歸諸原告云云 。但查，現行綜合所得稅制係採自行申報制，納稅義務人 皆有誠實報繳之義務，而此誠實報繳之義務尚包含正確申 報之義務。本件原告在90年度營利事業所得稅所申報上開 支出，既經稅捐稽徵機關所否准，顯見原告未為正確之申 報，故即便被告核定原告90年度營利事業所得稅申報之時 間稍晚，亦不得作為可將上開支出改列本年度申報之正當 事由甚明，是原告上節主張亦非可採。
（五）末按，「『公司導入電子化支出適用投資抵減作業要點』 所稱「電子化」係指透過網際網路標準通信協定（TCP/IP ）相關資訊技術及管理方法之運用，轉化並改造企業或其 上下游供應鏈之運作核心與流程，進而改善公司內外運作 及營運之本質，使公司本身及其合作對象間均能加速運用 新的企業營運模式，以提昇我國企業整體經營績效。本此 定義，公司依本要點規定申請適用投資抵減範圍，包括公 司從事導入企業間電子化或為配合導入企業間電子化而從 事之企業內電子化所發生之經費。前項為配合導入企業間 電子化而從事之企業內電子化計畫，須於二年內完成。… 至於公司非為配合導入企業間電子化而從事之企業內電子 化，或從事企業與消費者間之電子化，所購之軟硬體設備 ，非屬本要點獎勵範圍…」為電子化支出扺減要點相關注 意事項說明第1 項所載明。是電子化支出抵減要點所獎勵 之「公司導入電子化」乃指為「導入」企業間電子化所發 生之經費，雖不以直接導入「企業間電子化」所發生者為 限，就為配合導入企業間電子化而從事之「企業內電子化 」之費用亦包括在內，惟此為配合導入企業間電子化而從 事之企業內電子化計畫，須於2 年內完成。亦即，從事之 「企業內電子化」經費，須以為配合導入「企業間電子化 」為目的所發生者為限，始符合電子化支出抵減要點所獎 勵之經費，且從事之「企業內電子化」計畫須於2 年內完 成始屬之，若從事之「企業內電子化」計畫非於2 年內完 成，或非為配合導入「企業間電子化」而從事之「企業內 電子化」而發生之經費，則非屬該要點之獎勵範圍甚明。



本院95年訴字第2476號判決，係以該案原告不能證明係為 配合導入「企業間電子化」乃從事「企業內電子化」為由 ，維持該案被告否准認列相關經費支出之申報，與本件係 以原告之有關支出不符前揭電子化支出抵減要點及相關注 意事項說明規定，應予否准認列之情形不同，本難以相互 援用。又原告依據該判決歸納出「是否符合電子化支出投 資抵減獎勵，應以是否符合2 年內完成及是否取具專業機 構之認證為斷」之結論，認僅須符合該要件即應准許認列 之主張，顯未考慮申報電子化支出投資抵減獎勵仍須符合 購置時間、權責發生制、支出之性質等要求，及前開有關 直接導入「企業內電子化」或為配合導入而從事之「企業 內電子化」之區別，亦嫌狹隘與疏略，故原告此部分主張 ，亦難憑採。
七、綜上所述，本件原告在系爭年度列報有關電子化支出投資抵 減獎勵，既有前開不合購置時間、權責發生制及支出之性質 等情事，致不符前揭電子化支出抵減要點及相關注意事項說 明所規定之要件，俱如前述，則原處分除已追認之1,001,00 0 元（即有關購置L20WITH ／LTO UTRIUM DRIVE硬體515,50 0 元及ULTRIUM DE IVE硬體485,500 元部分）外，其餘之認 事用法均無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合，原告徒執 前詞，訴請撤銷原處分不利部分及訴願決定，為無理由，應 予駁回。
八、兩造其餘陳述於判決結果不生影響，無庸一一論列，併予敘 明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第1項前段，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　97　　年　 12　　月　　2　　 日 　　　　　　　　　臺北高等行政法院第一庭
審 判 長 法 官　王立杰
法 官　林惠瑜
法 官　劉錫賢
上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書(須按他造人數附繕本)。中　　華　　民　　國　　97　　年　 12　　月　　2　　 日 書記官 陳德銘