四、法院得心證之理由：
（一）程序方面：
⑴、按訴訟，由被告住所地之法院管轄。對於私法人 或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事 務所或主營業所所在地之法院管轄。本於票據有 所請求而涉訟者，得由票據付款地之法院管轄。 同一訴訟，數法院有管轄權者，原告得任向其中 一法院起訴。民事訴訟法第1條第1項前段、第2 條第2項、第13條及第22條分別定有明文。本件 原告對被告提起確認本票債權不存在訴訟，因非 屬專屬管轄事件，被告之主事務所所在地臺中市 太平區為本院之轄區。揆之前揭規定，本院自有 管轄權。
⑵、次按，民事訴訟法第253條固規定，當事人不得 就已起訴之事件，於訴訟繫屬中，更行起訴。惟 所謂同一事件，必同一當事人就同一（訴訟標的 之）法律關係而為同一之請求（訴之聲明），若 此三者有一不同，即不得謂為同一事件。本件被 告固有在臺灣臺北地方法院對原告提起給付1,00 0萬元之反訴（99年度重訴字第572號），惟該院 就該給付之訴所為之裁判，其既判力之效力，並 不及於系爭本票確認之訴之法律關係，原告提起 本件確認本票債權不存在訴訟，難認有違民事訴 訟法第253條規定。
⑶、確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法 律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條 第1項前段亦有明文。所謂「即受確認判決之法 律上利益」，須因法律關係之存否不明確，致原 告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險 得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在。 本件原告主張系爭本票之票據債權不存在一節， 為被告所否認，且持如附表所示本票，對原告為 准予強制執行之聲請。是兩造就系爭本票之票據 債權是否存在？顯有爭執，而系爭本票債權之存 否，攸關原告應否負票據之責任，原告在私法上 之地位，將因被告所為票據權利之行使而有受侵 害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決 除去，原告有即受確認判決之法律上利益。
（二）實體方面：
⑴、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉
證之責任；民事訴訟法第277條定有明文。另票 據為無因證券，票據債務人就其取得票據之原因 ，固不負證明之責任，惟票據債務人以其自己與 執票人間所存抗辯事由對抗執票人，則為法之所 許。又確認法律關係不存在之訴，如被告主張其 法律關係存在時，應由被告負舉證責任。另事實 為法律關係發生之特別要件時，在消極確認之訴 ，應由被告就其存在負舉證責任。本件原告主張 系爭本票債權不存在，被告抗辯其存在，自應由 被告就系爭本票之債權存在一節負舉證責任。
⑵、經查，兩造前於98年9月15日簽立系爭技轉契約 ），約定：「茲因甲方（即被告）擬籌設鋰鐵電 池模組廠，聘任乙方（即原告）等擔任顧問，並 由乙方等共同提供新廠所需之技術，就相關權利 義務關係，議定條款如下：」、第一條顧問工作 內容「協助力武電機股份有限公司成立組裝技術 事業的所有必要事項，含設備、人員、技術等， 並以組裝電池為主」、第二條報酬之給付「甲方 應分別一次給付乙方蘭陽能源科技股份有限公司 新臺幣（下同）10,000,000元，乙方應指定四人 為技術移轉的輔導顧問，並由甲方支付每位顧問 新臺幣150萬元（與四人分別簽訂顧問契約後， 再行支付）…乙方等應於受領報酬給付之同時， 共同簽發面額為16,000,000元整，發票日同簽發 日，並授權甲方視實際需要自行填載到期日之本 票乙紙交付甲方收執，以擔保乙方等履行本合約 之義務，於本合約終止或解除，乙方等並無違約 或應負擔損害賠償責任之情事時，甲方應即無條 件返還乙方等」，被告業已給付原告1,000萬元 ，原告乃共同簽發如附表所示系爭本票交付被告 收執一節，有兩造所分別提出之技轉契約書及付 款支票影本為證，且為兩造所不爭執，核屬實在 。
⑶、按民法第235條規定，債務人非依債務本旨實行 提出給付者，不生提出之效力，但債權人預示拒 絕受領之意思或給付兼需債權人之行為者，債務 人得以準備給付之事情，通知債權人以代提出。 該但書所謂給付兼需債權人之行為者乃指債權人 於受領行為以外，兼需為協力之其他事實或法律 行為，債務人始克完成其給付之情形。又債權人
對於已提出之給付，拒絕受領或不能受領者，自 提出時起負遲延責任，民法第234條亦有明定。 被告雖據前揭情詞而為系爭技轉契約已因原告詐 欺及違約，而由被告撤銷意思表示及另為解除契 約之意思表示通知，原告應負回復原狀及損害賠 償責任之抗辯。但查：
１、依系爭技轉契約之約定，被告係為籌設鋰鐵 電池模組廠，乃聘任原告擔任顧問，而由原
告提供新廠所需之技術，以「協助」被告成
立組裝技術事業的所有必要事項，含設備、
人員、技術。惟就原告究應如何提供技術協
助？則未有明確之約定。惟參諸系爭技轉契
約第二條之約定，原告應指定四位顧問以為
上開鋰鐵電池模組廠之設立及所約定之五項
電池模組技術之移轉義務履行，被告則應與
該四位顧問另行簽立顧問合約，並另給付每
人150萬元之顧問費用。易言之，系爭技轉
契約之履行，乃係由原告提供四位顧問人員
為被告提供設立鋰鐵電池模組廠所需之技術
協助，以達成所約定之五項電池模組之技術
移轉；被告則需採購相關設備、備妥人力以
建置生產線，另應與原告所指派之該四位顧
問另行簽立顧問合約，並給付每人150萬元
之顧問費用；原告本不負有「代」被告採購
設備、招聘人力及建置生產線之義務。是原
告所負之技術移轉義務，自需被告配合而為
生產線之建置及簽立顧問合約並給付顧問費
用之協力行為。倘因被告未為上開生產線之
建置及簽立顧問合約之協力行為，則原告所
指派之四位顧問人員，自無義務為被告提供
設立鋰鐵電池模組廠所需之技術協助，以達
成所約定之五項電池模組之技術移轉；則難
謂係可歸責於原告之事由而致原告未為給付
，原告自不負遲延之違約責任。
２、本件原告前依系爭技轉契約，曾提交被告名 為「Power Pack line Proposal」之文件予 被告，內容包括「標準目標」、「標準主設
備需求」、「設備Utility需求（廠務）」 、「其他設備需求」、「生產線排列示意圖
（可變動）」各一頁，另於99年1月18日以
臺北44支局第57號存證信函通知被告，關於 原告所指定之技術顧問名單與設廠所需清單
，並同時催告被告履行系爭合約。繼於99年
3月18日再次以臺北44支局第270號存證信函 將原告提出準備給付之情事通知被告，並催
告被告限期受領原告之給付。再於99年8月5 日再次以臺北成功郵局第795號存證信函催
告被告履約。
３、被告自承迄未與原告所指派之四位顧問簽立 顧問合約及給付每人150萬元之顧問費用，
亦尚未採購相關設備（即分容櫃256ch、老 化櫃32ch、PCBA測試台、成品/半成品測試 台），而僅指派證人林宗慶與原告方面連繫
及向訴外人森美達公司分租廠房空間。
４、證人林宗慶於本院審理中到院證述：「98年 10月20日到職，擔任工程師，工作目的為協 助模組廠之設立…在11月底之前我和原告方
面接觸5、6次左右，其中有一次是梁經理帶
著二位工程師去森美達和我會面，梁經理在
森美達廠房內以腳步丈量尺寸，表示面積足
夠設置生產線…這段時間主要討論原告的電
芯基板和我們控制器間搭配問題，並不是討
論生產線設置的事宜，因為被告公司有要我
先行解決這些搭配問題，之後才要進行生產
線設置事宜，這些搭配事宜並沒有解決，我
們當初使用原告的電芯及基板搭配我們的電
動機車試用，但試用失敗…因為問題沒有解
決，所以被告方面不敢設置生產線…公司要
我請原告公司配合解決…」、「電池是原告
公司提供的，提供方式是16顆為壹組和一個
基板是組裝好的，我並沒有篩選它。我們的
控制器及設備是固定的，我們希望原告提供
給我們電池組要達到放電能力100安培，但
他們電池組無法達到這個規格。所以基板有
啟動過載保護，停止供電。100安培是被告
公司告訴我的，是誰告訴我的，我忘記了。
我當初也有就這部分進行計算，正確來說
100安培並不是我們的設備需要100安培供電 的電流量，而是我們希望過載保護為100安
培以減少跳電的機會，我們的設備所需要的
電流量是70安培。至於為何要求100安培我 並不清楚」。
５、證人張偉禮（原告公司總經理）則到庭結證 ：「…98年12月到職…被告當初經由友人介 紹…有意願電池芯作為電動機車使用…我本
人就帶著被告法代及他的朋友一起到大陸東
莞及惠州的工廠參觀…參觀結果有滿意，表
達有意購買電池芯…有無機會投資，…當時
並沒有談細節，只是起個頭表達意願而已，
回台後…買賣電池芯事情仍然有繼續談，並
且也談到投資的事情，他們是要直接投資在
大陸的公司，而不是投資原告臺灣的公司，
為了要投資他要求指派會計師去查核在大陸
的帳目…這大約在98年9月的時候…後來被
告法代和我電話聯絡，他表示被告所購買電
池芯無法運用到電動車上，問我要如何組裝
模組才可直接運用，我在電話中有告訴他模
組廠運作情形，他聽完之後，就問我是否可
協助他在被告的生產線設置模組生產線，我
回答說這部分我們技術上沒有問題…被告法
代又向我表示將來如果擴大規模，想要獨立
設置模組廠，詢問我是否可以提供模組廠，
並且有詢問能否提供模組廠之技術移轉（電
池芯的篩選、配對、檢測等技術）…這是在
98年9月11日查帳之後一、二天的事情，9月 13日之後被告方面就由秘書草擬四份合約草
案，包含購料合約、股權買賣合約、技術移
轉合約及日後設立模組廠合約（這是被告方
面要設立的，但也歡迎原告投資）。並且請
我們表示意見，如有修改則回傳給他們，之
後在14日晚上被告方面要求我們儘速確認，
因為他們在15日要在原告公司召開記者會，
對外公布合作的事宜。當天兩造仍然就合約
內容在討論，還沒召開記者會前，被告方面
又提出第五份合約（即卷一原證七-4所示的
合約書），其性質是屬於補充性質…當著記
者面當場簽立五份契約。有關模組生產線，
我有要被告提供所需要的電池模組用途及數
量，以便我們協助籌組生產線所需之規模、
設備、人力的規劃事宜，被告當時告訴我，
他們初期要用在每月500台輕小型電動機車
的電池使用。原告公司就依照被告所告訴需
求內容製作簡報檔送交給被告，檔案送出之
前我有看過，檔案送出後，被告技術人員並
沒有和我討論生產線細節，只是有一位張先
生和我談合作事宜，並不涉及生產線籌組事
宜…購料和設立模組生產線是要一起做的，
因為被告就是要將購入電池芯藉由模組生產
線加以組裝使用。至於其他投資合約則屬另
事…印象中大約簽約壹個月左右，簡報檔傳
送被告，這時候也是電池芯出貨時間，我們
有問電池芯要出貨何處，在這之前被告針對
電池芯配件問題有提出新的要求，原告認為
應依原購料合約之約定，並要求被告收受電
池芯…被告收到簡報檔之後，並沒有提出需
求要求，大約到了12月份，原告方面認為被
告公司對於上開契約似乎沒有履行的意願，
都一直在推託電池芯的問題，也不配合積極
設置生產線，也沒有看到有具體安排技術團
隊…（原告）也有向被告表示如不熟悉廠商
，也可以提供名單，給他們（指被告）自行
採購內容…所有合約內容被告方面都沒有履
行，包含股權買賣也沒有支付資金…」。
６、按所謂契約之聯立者，乃係數個契約（典型 或非典型）具有相互結合之關係，，即依當
事人之意思，一個契約之效力或存在，依存
於另一個契約之效力或存在，其個別契約是
否有效成立，雖應就各該契約判斷之，但設
若其中之一個契約不成立、無效、撤銷或解
除時，則其他契約亦應同其命運，違反其一
，亦無從期待可單獨履行其他契約者而言。
至於各個契約相互間是否具有依存關係而屬
聯立，應綜合當事人為法律行為當時之旨趣
，訂約時之真意、交易之習慣及其他具體情
事，本於誠信原則，而為斷定之標準。
７、兩造所不爭執，於98年9月15日同日簽署均 為真正之五份契約：
①、被證3「合約書」：其立契約書人為被
告及訴外人蘭陽東莞公司與原告莊炳銘
，其主要內容為被告投資訴外人蘭陽東
莞公司事宜。
②、被證4「模組廠合資契約書」：其立契
約書人為兩造，其主要內容為兩造約定
在99年6月底前共同成立電池設備模組
廠。兩造於合資成立模組廠之前，被告
先以事業處成立模組廠進行模組之生產
。
③、被證5即為系爭「技術移轉契約書」：
其立契約書人為兩造，主要內容為被告
籌設鋰鐵電池模組廠，由原告擔任顧問
提供新廠所需之技術，以協助被告成立
組裝技術事業的所有必要事項，含設備
、人員、技術等，並以組裝電池為主。
④、被證6「股權買賣合約書」：其立契約
書人為被告及訴外人蘭陽東莞公司與原
告莊炳銘，其主要內容為被告擬購買訴
外人蘭陽東莞公司股權需先增資人民幣
1,500萬元取得股權5,000,000股，訴外 人蘭陽東莞公司與原告莊炳銘同意於股
權交易價金確定後，由被告取得訴外人
蘭陽東莞公司增資後20%股權事宜。
⑤、被證7「購料合約書」：其立契約書人
為兩造，主要內容為被告將成立鋰鐵電
池模組廠，而向原告採購電池芯（不含
組裝）事宜。
８、依上開五份契約書內容觀，與系爭「技術移 轉契約書」有相當之關連者，僅有被證7「
購料合約書」，蓋因被告所欲購買之10安時
（Ah）電池芯，乃係欲供其依系爭「技術移
轉契約書」所欲籌設之鋰鐵電池模組廠使用
。至於被證3「合約書」、被證4「模組廠合
資契約書」及被證6「股權買賣合約書」，
則屬其他合作或投資事宜，並無因被證3「
合約書」、被證4「模組廠合資契約書」及
被證6「股權買賣合約書」與系爭「技術移
轉契約書」相互依存之可言。而原告就被證
7「購料合約書」部分，並無違約之情形。
是被告以其所欲投資之訴外人蘭陽東莞公司
之資本額，經查帳結果與原約定之人民幣2,
000萬元不符為由，主張被詐欺而為意思表
示。無論訴外人蘭陽東莞公司資本額是否確
有被告所抗辯之不符合約定情事，系爭「技
術移轉契約書」均無隨同被證3「合約書」
、被證4「模組廠合資契約書」及被證6「股
權買賣合約書」而一併撤銷或解除之理。
９、揆之上開各情，本院因認被告乃係因對訴外 人蘭陽東莞公司之投資爭議，及被告自行試
用原告所提供之電池芯及基板（尚未經模組
化）於電動機車上時，因未能符合其需求，
乃於分租廠房後，即單方停止系爭技轉契約
之後續事宜（即採購相關設備、招聘員工及
建置完成生產線）。系爭技轉契約之履行，
既係由原告提供四位顧問人員為被告提供設
立鋰鐵電池模組廠所需之技術協助，以達成
所約定之五項電池模組之技術移轉；被告則
需採購相關設備、備妥人力以建置生產線，
另應與原告所指派之該四位顧問另行簽立顧
問合約，並給付每人150萬元之顧問費用。
被告既未為上開協力行為，則原告所指派之
四位顧問人員，尚無義務為被告提供設立鋰
鐵電池模組廠所需之技術協助，以達成所約
定之五項電池模組之技術移轉事宜。系爭技
轉契約書又未約定原告必需先行協助被告試
用現有生產之電池芯及基板於電動機車上，
並俟符合被告需求之條件後，系爭技轉契約
始行生效。是被告之員工即證人林宗慶先行
試用被告之電池芯及基板（尚未經模組化）
於電動機車上縱有未能符合需求之情事，亦
難認原告及其所指定之四位顧問無力解決此
項問題，被告既未採購相關設備、備妥人力
以建置生產線，另尚未與原告所指派之該四
位顧問另行簽立顧問合約，即謂原告方面專
業能力不足，尚屬速斷。至於被告如依約採
購相關設備、備妥人力及建置生產線，並另
與原告所指派之該四位顧問簽立顧問合約後
，原告方面如未能排除或解決原告依購料合
約為被告產製之電池芯及基板與被告之電動
機車控製器之匹配問題，始得謂原告之專業
能力不足而有未能依系爭技轉契約之本旨而
為給付之違約情事。惟截至目前為止，尚難
認原告業已有被告所抗辯之違約事由。
五、綜上所述，系爭技轉契約之履行，既係由原告提供四位顧問 人員而為被告提供設立鋰鐵電池模組廠所需之技術協助，以 達成所約定之五項電池模組之技術移轉。被告方面則需為相 關設備之採購、備妥人力以建置生產線，另應與原告所指派 之該四位顧問另行簽立顧問合約，並給付每人150萬元之顧 問費用等協力行為。被告既未為上開協力行為，則原告所指 派之四位顧問人員，自無先為被告提供技術協助之義務，原 告復已提出給付之準備及通知被告受領，難謂本件有可歸責 於原告之事由而致未為給付，原告尚不負遲延之違約責任。 另系爭「技術移轉契約書」與被證3「合約書」、被證4「模 組廠合資契約書」及被證6「股權買賣合約書」亦無契約聯 立之可言，被告所為應一併撤銷或解除之抗辯，亦非可採。 系爭被告所持有臺灣臺北地方法院99年度司票字第10498號 本票裁定所載原告所共同簽發如附表所示面額1,000萬元之 本票，既係供為系爭技轉契約第二條所約定之履約保證之用 ，原告既無違約情事，被告所為撤銷或解除之抗辯，復非可 採，則被告本於契約解除後回復原狀及損害賠償之規定，而 為系爭1,000萬元本票債權存在之抗辯，自非有據。從而， 原告訴請確認被告所持有臺灣臺北地方法院99年度司票字第 10498號本票裁定所載原告所共同簽發如附表所示面額1,000 萬元之本票債權不存在，為有理由，應予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與舉證，核與判 決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、本件訴訟費用額確定為10萬元，依民事訴訟法第78條，應由 被告負擔之。
中 華 民 國 100 年 7 月 28 日
臺中簡易庭 法 官 林宗成
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，及繳納上訴裁判費。如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。中 華 民 國 100 年 7 月 28 日
書記官
附表（臺灣臺北地方法院99年度司票字第10498號本票裁定所載 本票）
┌─────┬────┬────┬───────────┐
│共同發票人│發 票 日│面 額│ 備 註 │
├─────┼────┼────┼───────────┤
│蘭陽能源科│民國98年│新臺幣壹│到期日未載 │
│技股份有限│9月15日 │仟萬元 │付款地未載 │
│公司 │ │ │利息未約定 │
│莊炳銘 │ │ │免除作成拒絕證書 │
└─────┴────┴────┴───────────┘
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