度盈餘分配案』）；謹此通知各委員於5/5日下午四時續行集 會討論案由二及案由三（該二案亦已列於4/12發出之4/20日 董事會議程），相關議程及會議資料電子檔案前已傳送各委 員，會場將提供紙本資料供參」等語乙節，有該電子郵件影 本（如附表一編號9，見商訴卷一第463至464頁）在卷可參 。由此可知，112年5月5日第10次審委會開會通知，係於開 會當日始通知各獨立董事，並以「續行集會討論案由二及案 由三（該二案亦已列於4/12發出之4/20日董事會議程）」為 由，未檢附會議資料。然112年4月20日第10次審委會已結束 乙節，已如前述；如審委會欲重新討論系爭二議案，本應遵 期通知，使獨立董事有充分時間準備議案、集思廣益、討論 議案，以求公司與股東最大利益，方能符合審計委員會以會 議形式存在之目的。佐以審計委員會原召集人杜英達業於11 2年5月4日辭職，揆諸前揭規定，應由陳敏薰、李明輝互推 一人擔任審計委員會主席，而在尚未推選新任主席前，被告 於112年5月5日通知召開第10次審委會即屬非召集人所為之 召集。是被告於112年5月5日下午3時，無權召集、通知實際 在任獨立董事李明輝、陳敏薰續行4月20日第10次審委會議 程，並將系爭二議案列入當日審委會議程，致獨立董事開會 當日始知悉將行討論系爭二議案，造成董事於決策前未有充 分之資訊及時間評估其議案，當屬突襲，而顯然違反修正前 行使職權辦法第7條第2、3項，及被告組織規程第7條第2、3 項之規定，堪以認定。從而，原告主張112年5月5日第10次 審委會召集程序有瑕疵，係非召集人所為之召集，且未遵期 通知、提供會議資料，應屬有據。
⒋至參加人主張系爭二議案已於112年4月12日、14日通知獨立 董事，而屬合法通知等語。惟查，112年4月12日、14日之開 會通知係針對「112年4月20日」召開之第10次審委會所為， 與「112年5月5日」召開之審委員會無涉。參以112年4月20 日第10次審委會未經決議延期，該次會議已結束，審委會欲 於112年5月5日重新討論系爭二議案，本應於7日前通知，始 有助獨立董事預先準備、集思廣益、深入討論議案。是被告 如欲將4月20日第10次審委會之未討論議案，列入112年5月5 日召開之審委會議程，自應遵守前揭規定，於7日前載明召 集事由並提供會議資料，方屬合法。參加人上開主張，委不 足採。
㈢至參加人主張112年5月5日僅召開1次審委會，實際在任的2名 獨立董事均已出席、具有會議形式等語。惟查： ⒈依被告112年5月5日第10次、第11次審計委員會錄音譯文記載 （見商訴卷二第265至286頁），當日審計委員會開始後，由
司儀宣讀：第3屆第11次審計委員會原開會時間112年5月5日 下午4點，現行時間112年5月5日下午4點半，出席委員李明 輝獨董。獨立董事李明輝乃向在場律師陳錦旋詢問：只有我 出席，陳敏薰尚未出現，接下來要怎麼進行。陳錦旋律師回 應：依據證交法第14條之5規定，審委會要有2分之1以上董 事同意，才能提到董事會，上次第3屆第10次審委會還有兩 個案子沒有完成（即系爭二議案），看李獨董同不同意提董 事會（見商訴卷二第265頁）。李明輝表示：那我們續行案 由二，有關股權投資案的部分，請主辦單位先說明（見商訴 卷二第266頁）。嗣被告員工吳良哲開始報告股權投資案後 ，獨立董事陳敏薰始到場並詢問：原主席杜英達辭任，則應 以何人為主席。陳錦旋律師回應：根據議事法理，您們兩位 都可以是主席（見商訴卷二第270頁）。陳敏薰提出異議：4 月20日的會議已散會，現在續行4月20日的會議嗎。李明輝 乃回應：續行、續行，就是...上次沒有開完的，今天先開 （見商訴卷二第271頁）。陳敏薰表示今日續行會議不合法 ，並異議：我堅持主張4月20日的會議已經結束，已經散會 了，所以我拒絕繼續，我認為繼續召開4月20號是不合法的 ，我沒有辦法參加這個會。陳錦旋律師回稱：太佩服您，了 不起，她到底那個簽到簿有沒有簽。熊煥恒課長回答：她不 簽。陳敏薰陳稱：今天我是來開5月5日的，我就在外面等， 所以如果你們要召開5月5日的審委會，麻煩通知我一下（陳 敏薰離席）。陳錦旋律師陳稱：現在就是她拒絕參與續行會 議，續行會議的部分，就照著剛剛原先的程序，進行到今天 5月5號的會議時候，再通知她進來（見商訴卷二第274頁） 。嗣李明輝表達贊成系爭二議案後，陳敏薰始進入會議室（ 約5時34分）。熊煥恒課長稱：陳獨董現在來簽個字，好不 好。接著司儀朗讀：第3屆第11次審計委員會員會原開會時 間112年5月5日下午4時，現在時間為下午5時40分，出席委 員李明輝獨董、陳敏薰獨董（見商訴卷二第279頁）。 ⒉由上開錄音譯文內容可知，司儀雖先後以112年5月5日下午4 時30分、同日5時40分，作為第11次審委會開會時間；然獨 立董事李明輝表示係續行第10次審委會、討論系爭二議案， 陳敏薰到場後，對於當日開會議續行討論第10次審委會議案 乙事，明確提出異議、拒絕出席，被告於112年5月5日下午4 時30分至5時40分間實為召開第10次審委會，僅由獨立董事 李明輝一人出席、表決系爭二議案；嗣於112年5月5日下午5 時40分後，獨立董事陳敏薰進入會議現場，才開始討論第11 次審委會議案並作成決議。是被告於112年5月5日依序召開 第10次、第11次審委會，且討論之議案及表決順序均與先前
寄發之第10次、第11次審委會議程相同，亦與第10次、第11 次審委會議事錄分別所載內容相符。故被告於112年5月5日 先後召開2次審委會，應堪認定。參加人主張陳敏薰已出席1 12年5月5日第10次審委會等語，委不足採。 ㈣第10次審委會僅獨立董事一人出席，不得作成決議： 112年5月5日第10次審委會非由合法召集人召集、未於7日前 通知、未提供會議資料之召集程序瑕疵；且當日實際在任董 事為李明輝、陳敏薰二人，陳敏薰已明確拒絕出席第10次審 委會，僅獨立董事李明輝一人出席等情，已如前述。則第10 次審委會議事錄所載內容記載：「未完成討論之系爭二議案 於112年5月5日召開審委會時繼續進行」，「主席杜英達（ 召集人杜英達獨董於112年5月4日辭任）」，「出席委員杜 英達、陳敏薰、李明輝等3人」，及「112年5月5日本公司審 計委員會成員共2位，李明輝獨立董事同意本案，陳敏薰獨 立董事於112年5月5日召開審計委員會時，到場但拒絕參與 本議案之繼續討論及決議」等語，顯與112年5月5日第10次 審委會之召集人、實際出席情形不符，自難僅憑上開議事錄 記載遽認陳敏薰已出席112年5月5日第10次審委會。是被告1 12年5月5日第10次審委會僅有獨立董事李明輝一人出席，不 具有會議形式，自不能召開會議作成決議。則李明輝一人逕 行表決系爭二議案，與審計委員會採合議制之目的，在使獨 立董事透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能 ，完全悖離。揆諸前揭說明，獨立董事李明輝一人出席、決 議，自非合法、有效。
㈤綜上，112年5月5日第10次審委會非由合法召集人所召集，亦 未於7日前通知、提供會議資料，召集程序有瑕疵；且陳敏 薰於112年5月5日已明確拒絕出席第10次審委會，李明輝一 人出席，並逕行表決系爭二議案，即屬無效等情，已如前述 。佐以系爭二議案所涉投資金額達36億元、9.27億元，屬證 交法第14條之5第1項第5款所規範之重大之資產交易乙節， 為兩造所不爭執（見商訴卷三第250頁），並有被告重大訊 息公告（見商調卷第51至53、55至57頁）附卷可參。系爭二 議案依據證交法第14條之5第1項第5款、第2項及行使職權辦 法第6條第2項之規定，應經審計委員會決議後，提交董事會 決議，而系爭二議案未經審計委員會合法決議，逕由第12次 董事會以全體董事2分之1以上同意系爭二議案，作成系爭決 議，即與前揭規定未合，而非適法。從而，原告主張系爭決 議之決議方法違法，即屬有據。
四、被告112年5月5日第12次董事會有未於7日前通知、提供會議 資料之召集程序瑕疵；且該次會議作成之系爭決議未經審委
會合法決議，決議方法亦屬違法等節，業經本院認定如前。 112年5月5日第12次董事會具有違反如附表二所示規定之多 重瑕疵，且系爭二議案屬被告重大之資產交易事項，影響被 告股東權益重大，並經董事當場提出異議後，仍執意作成系 爭決議，嚴重違反公司治理。該等瑕疵非屬輕微，且影響決 議結果，揆諸前揭判決，系爭決議應屬無效。從而，原告主 張系爭決議之召集程序、決議方法違反附表二所示規定，係 屬無效，即屬有據。
五、綜上所述，系爭決議之召集程序、決議方法有前揭違法之瑕 疵，原告請求確認系爭決議無效，即屬有據。從而，原告之 訴為有理由，應予准許。
陸、兩造其餘之攻擊或防禦方法，經本院審酌後認均不足以影響 判決之結果，爰不予一一論述，附此敘明。
柒、據上論結，原告之訴有理由，爰依商業事件審理法第19條、 民事訴訟法第78條、第86條第2項、第1項，判決如主文。中 華 民 國 114 年 9 月 10 日 商業庭
審判長法 官 彭洪英 法 官 林勇如 法 官 張嘉芳以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，應另附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 9 月 10 日 書記官 李建毅
附表一：
編號 日期（ 民國） 文件名稱及內容摘要 證據出處 1 112年4月12日 第3屆第10次審計委員會開會通知電子郵件： 茲擬定於112/4/20日(四)下午4：30於本公司10樓國際廳召開第3屆第10次審計委員會，議事內容及相關資料如附件，敬請撥空準時出席。 商訴卷一第257至259頁 附件-第10次審計委員會開會通知書： 討論事項： 一、擬定本公司111年度盈餘分配案。 商訴卷一第260頁 附件-第10次審計委員會議程： 七、討論事項： 案由一同開會通知書所載 商訴卷一第261頁 2 112年4月12日 第22屆第12次董事會開會通知電子郵件： 茲擬定於112/4/20(四)下午5時，於本公司10樓國際廳召開第22屆第12次董事會，議事內容及相關資料如附件，敬請撥空準時出席。 商訴卷一第263至270頁 附件-第12次董事會開會通知書： 報告事項： 一、上次會議記錄及執行情形。 討論事項： 一至四（略） 五、擬定本公司111年度盈餘分配案。 六、股權投資案。 上次會議保留之討論事項： 一、增建包裝水廠案。 商訴卷一第271頁 附件-第12次董事會議程： 六、報告事項： ㈠上次會議記錄及執行情形。 七、討論事項： ㈠本次會議討論事項： 案由一至四（略）。 案由五、擬定本公司111年度盈餘分配案，謹提請核議。 案由六、股權投資案，謹提請核議。 ㈡上次會議保留之討論事項： 案由一、增建包裝水廠案，謹提請核議。 商訴卷一第272至274頁 3 112年4月14日 第3屆第10次審計委員會議程更正電子郵件： 議事單位前已於4/12發出審計委員會開會通知及會議議程，由於相關檔案漏列案由二及案由三(該二案已列於周日之董事會議程)，故更正議程及會議時間為下午4：00(如附檔)，特向各位委員說明，敬祈海涵。 附件： 1.泰山企業第3屆第10次審計委員會議程。 2.東勢水廠籌備專案報告。 商訴卷一第275至277頁 附件-第10次審計委員會議程 七、討論事項： 案由二、股權投資案，謹提請核議。 案由三、增建包裝水廠案，謹提請核議。 商訴卷一第278至279頁 4 112年4月20日 補充泰山企業第22屆第12次董事會議案案由六、股權投資案資料電子郵件： 補充本公司第22屆第12次董事會議案案由六，股權投資案資料詳如附件，鑒請鈞座卓參。 商訴卷一第281至288頁 附件/Project Rabbit投資簡介與評估(董事會簡報) 商訴卷一第289至305頁 5 112年4月20日 第3屆第10次審計委員會簽到簿 時間：112年4月20日下午4時 主席：杜英達 出席委員：杜英達、陳敏薰、李明輝 商訴卷一第425頁 6 112年4月27日 第3屆第11次審計委員會開會通知電子郵件： 茲擬定於112/5/5日(五)下午4：00於本公司10樓國際廳召開第3屆第11次審計委員會，議事內容及相關資料如附件，敬請撥空準時出席。 商訴卷一第429至431頁 附件-第11次審計委員會開會通知書 報告事項： 一、上次會議紀錄及執行情形。 討論事項： 一、112年第一季合併財務報表案。 二、討論112年第一季盈餘分配案。 三、111年度投資循環內部控制制度專案審查案。 商訴卷一第433頁 附件-第11次審計委員會議程 六、報告事項： ㈠上次會議紀錄及執行情形。（附件一，P1) 七、討論事項： 案由一至三同開會通知所載。 商訴卷一第434頁 附件一即第3屆第10次審計委員會決議事項執行情形： 討論事項： 案由一、擬定本公司111年度盈餘分配案。 決議：經主席徵詢全體出席委員意見，二位委員同意本案，一位委員反對，本案通過，並提請董事會討論。 同意本案委員：杜英達獨董、李明輝獨董。 反對本案委員：陳敏薰獨董。 執行情形：提請董事會討論。 案由二、股權投資案。 案由三、增建包裝水廠案。 【備註：本次會議只進行至案由一，案由二、三尚未討論議決。】 商訴卷一第435頁 7 112年4月27日 第22屆第13次董事會開會通知電子郵件： 茲擬訂於112/5/5(五)下午5時，於本公司10樓國際廳召開第22屆第13次董事會，議事內容及相關資料如附件，敬請撥空準時出席。 商訴卷一第441至448頁 附件-第13次董事會開會通知書： 報告事項： 一、上次會議紀錄及執行情形。 討論事項： 一、112年股東常會受理股東提案。 二、全面改選董事案。 三、更新本公司112年股東常會召集事宜案。 四、擬定本公司111年度盈餘分配案。 五、112年第一季合併財務報表案。 六、討論112年第一季盈餘分配案。 七、111年度投資循環內部控制制度專案審查案。 商訴卷一第449頁 附件-第13次董事會議程： 七、討論事項： ㈠上次會議保留之討論事項：參附件一「第22屆第12次董事會決議事項執行情形」。 ㈡本次會議討論事項： 案由一至案由七同開會通知書所載 商訴卷一第450至453頁 議程附件一即第22屆第12次董事會決議事項執行情形： 討論事項： 案由六、股權投資案。 ㈡上次會議保留之討論事項： 案由一、增建包裝水廠案。 【備註：本次董事會因其前之審計委員會因故未開會完畢，致尚未開議討論本次會議之各議案】 商訴卷一第454頁 8 112年5月4日 獨立董事杜英達辭任獨立董事職務。 商調卷第63頁 9 112年5月5日下午3時 第3屆第10次審計委員會續行集會電子郵件： 議事單位前已於4/12發出審計委員會開會通知及會議議程，審計委員會並於4/20日下午四時許召開會議，會議已討論通過「案由一、擬定本公司111年度盈餘分配案」，該通過議案將提請董事會核議（已列入4/12發出之4/20日第22屆第12次董事會議程之「案由五、擬定本公司111年度盈餘分配案）」；謹此通知各委員於5/5日下午四時續行集會討論案由二及案由三（該二案亦已列於4/12發出之4/20日董事會議程），相關議程及會議資料電子檔案前已傳送各委員，會場將提供紙本資料供參。 商訴卷一第463至464頁 10 112年5月5日下午3時 第22屆第12次董事會(原定會議日期4/20日)續行集會電子郵件： 議事單位前已於4/12發出董事會開會通知及會議議程，定於審計委員會4/20日下午四時召開會議完成後接續召開董事會，4/20日審計委員會議已討論通過「案由一、擬定本公司111年度盈餘分配案」，該通過議案將提請董事會核議(已列入4/12發出之4/20日董事會議程之案由五)，另4/20日下午三時三十分召開薪酬委員會通過經理人、稽核主管等相關薪酬案業已列入本次(第22屆第12次)董事會，待董事會核議；謹此通知各董事於5/5日下午5時之董事會續行4/20日董事會議程，相關議程及會議資料電子檔案前已傳送各董事，會場將提供紙本資料供參。 商訴卷一第465至471頁 11 112年5月5日 第3屆第10次審計委員會議事錄 一、時間：112年4月20日下午4時(112年4月20日審計委員會會議於通過討論案案由一、案由二討論約40分鐘左右時，因劉偉龍董事、韓泰生董事無故帶警察進入會議現場帶走主席杜英達獨立董事，會議因此中斷；未完成討論決議之案由二及案由三於112/5/5召開審計委員會時繼續進行） 二、（略） 三、主席：杜英達（召集人杜英達獨董於112年5月4日辭任）。 四、出席委員杜英達、陳敏薰、李明輝等3人 五、（略） 六、（略） 七、討論事項： 案由一、擬定本公司111年度盈餘分配案，謹提請核議。 決議：經主席徵詢全體出席委員意見，二位委員同意本案，一位委員反對，本案通過，並提請董事會討論。 同意本案委員：杜英達獨董、李明輝獨董。 反對本案委員：陳敏薰獨董（備註：112年4月20日審計委員會本議案決議通過，會議過程略為：陳敏薰獨立董事、李明輝獨立董事及杜英達獨立董事均同意本議案，惟陳敏薰獨立董事離開會場、再回會場後，改口反對本議案）。 案由二、股權投資案，謹提請核議。 說明：（略） 決議：本案經審計委員會委員李明輝獨董同意，本案照案通過。 同意本案委員：李明輝委員。 離席未參與議案討論及決議委員：陳敏薰委員。 (備註：112年5月5日本公司審計委員會成員共二位，李明輝獨立董事同意本案，陳敏薰獨立董事於112年5月5日召開審計委員會時，到場但拒絕參與本議案之繼續討論及決議） （備註：依證券交易法第14條之5規定：「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，…。」） 案由三、增建包裝水廠案，謹提請核議。 說明：（略） 決議：本案經審計委員會委員李明輝獨董同意，本案照案通過。 同意本案委員：李明輝委員。 離席未參與議案討論及決議委員：陳敏薰委員。 (備註：同上） 商訴卷一第427至428頁 12 112年5月5日 第3屆第11次審計委員會簽到簿 時間：112年5月5日下午4時 主席：（空白） 出席委員：李明輝、陳敏薰 商訴卷一第473頁 13 112年5月5日 第3屆第11次審計委員會議事錄 一、時間：112年5月5日下午4時 三、主席：召集人杜英達委員於112年5月4日辭任獨立董事暨一切兼任職務。 四、出席委員：李明輝、陳敏薰等2人 七、討論事項： 案由一、112年第一季合併財務報表案，謹提請核議。 決議：本案經審計委員會二位委員同意，本案照案通過。 案由二、討論112年第一季盈餘分配案，謹提請核議。 決議：本案經審計委員會二位委員同意，本案照案通過。 案由三、111年度投資循環內部控制制度專案審査案，謹提請核議。 決議：本案經審計委員會全體成員二分之一以上同意，本案照案通過。 同意本案委員：李明輝委員。 反對本案委員：陳敏薰委員。 (備註：依證券交易法第14條之5規定：「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，…。」） 商訴卷三第269至270頁 14 112年5月5日 第22屆第12、13次董事會簽到簿 主席：詹景超 出席董事：詹景超、陳諾樺、詹皓鈞、劉偉龍、韓泰生/獨立董事：陳敏薰、李明輝 商訴卷一第475至476頁 15 112年5月5日 第22屆第12次董事會議事錄 一、時間：112年4月20日下午5時(實際開會日期：112/5/5) 二、（略） 三、主席：詹景超 四、出席董事：詹景超、陳諾樺、詹皓鈞、劉偉龍、韓泰生、陳敏薰、李明輝等7人 五、（略） 六、（略） 七、討論事項： ㈠本次會議討論事項： 案由六、股權投資案，謹提請核議。 說明： 1、本公司考量未來營運成長及策略投資布局，擬以現金投資街口金融科技股份有限公司（下稱街口公司）股權，業委請專業顧問公司對街口公司進行盡職調查，並委請會計師出具交易價格合理性意見書（請詳參會議資料），會議並邀請本股權投資案專案團隊人員列席備詢。 2、本股權投資案預計取得街口公司共146,166,000股（約佔街口公司總發行股數之40.39%)，投資總金額為新台幣36億元，預計每股價格約為新台幣24.63元，每股價格落於交易價格合理意見書之合理區間內。 3、本公司擬授權董事長及/或其指定之人，全權處理本股權投資案後續相關事宜，包括但不限於得代表簽訂本案之相關文件及合約，以及辦理進行一切必要之相關事宜。 4、謹提請討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，本案照案通過。 同意本案董事：詹景超董事、詹皓鈞董事、陳諾樺董事、李明輝獨董。 離席未參與議案討論及決議董事：劉偉龍董事、韓泰生董事、陳敏薰獨董。 ㈡上次會議保留之討論事項： 案由一、增建包裝水廠案，謹提請核議。 說明： 1、本案於第22屆第11次董事會決議要求經營團隊補充相關資料後再提案討論，相關資料詳如附件七(P8~P34)。 2、謹提請討論。 決議： 1、本案經主席徵詢全體出席董事，是否同意全案在新台幣10億元內，授權由董事長執行，本案照案通過。 2、本案經董事會決議通過，但因本案於3月的董事會即提出討論，責成提案單位（生產總部）就本案諸多相關資料，包括鑑價報告（本案討論時已提出），檢視是否有需要補正者，以完全符合規定。 同意本案董事：詹景超董事、詹皓鈞董事、陳諾樺董事、李明輝獨董。 離席未參與議案討論及決議董事：劉偉龍董事、韓泰生董事、陳敏薰獨董。 商訴卷一第477至480頁 16 112年5月5日 第22屆第13次董事會議事錄 一、時間：112年5月5日下午5時 三、主席：詹景超 四、出席董事：詹景超、陳諾樺、詹皓鈞、劉偉龍、韓泰生、陳敏薰、李明輝等7人 七、討論事項： ㈠上次會議保留之討論事項：參附件一「第22屆第12次董事會決議事項執行情形」。 ㈡本次會議討論事項： 案由一至三因股東已撤提案，本案不討論。 案由四、擬定本公司111年度盈餘分配案，謹提請核議。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，本案照案通過。同意本案董事：詹景超董事、詹皓鈞董事、陳諾樺董事、李明輝獨董。反對本案董事：劉偉龍董事、韓泰生董事、陳敏薰獨董。 案由五、112年第一季合併財務報表案，謹提請核議。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事均同意本案，本案照案通過。 案由六、討論112年第一季盈餘分配案，謹提請核議。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事均同意本案，本案照案通過。 案由七、111年度投資循環內部控制制度專案審查案，謹提請核議。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，本案照案通過。同意本案董事：詹景超董事、詹皓鈞董事、陳諾樺董事、李明輝獨董。反對本案董事：劉偉龍董事、韓泰生董事、陳敏薰獨董。 商訴卷一第481至484頁 附表二：
編號 原告主張系爭決議之召集程序違反下列規定（見商訴卷二第100至101頁、商訴卷三第260至261頁） 1. 公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 2. 公開發行公司董事會議事辦法第5條第2項： 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 3. 被告董事會議事規範第3條第1項： 本公司董事會應至少每季召集乙次，且有於必要時得隨時召集臨時董事會。召集時應以書面、電子方式或傳真載明開會時間、地點及召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之，不受上述通知方式之限制。 4. 被告董事會議事規範第4條第1項： 本公司董事會之議事單位為財務室，並由該單位擬訂內容及足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 編號 原告主張系爭決議之決議方法違反下列規定（見商訴卷二第102至104頁、商訴卷三第262至263頁） 5. 證券交易法第14條之5第1項第5款、第2項： 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：...五、重大之資產或衍生性商品交易。 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 6. （113年1月11日修正，同年月13日生效前）公開發行公司審計委員會行使職權辦法第7條第2項、第3項： 審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。 審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。 7. 公開發行公司審計委員會行使職權辦法第6條第2項： 本法第十四條之五第一項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。 8. 被告審計委員會組織規程第6條第1項第5款、第3項： 本委員會之職權事項如下：五、重大之資產或衍生性商品交易。 第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。 9. 被告審計委員會組織規程第7條第2項、第3項： 本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。 本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。 附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為
法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
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