家公司股票110年12月至111年12月間個股日成交資訊（見商 訴卷二第585至596、583頁）在卷可稽，可見全家公司股份 於上開期間之股價互有漲跌，落於每股175元至253元之間， 差距甚大；而系爭決議中授權之交易價格每股175元，不僅 為系爭交易前一年內之最低股價，且明顯低於系爭董事會開 會前一日之最低股價。佐以被告原持有全家公司股份比率為 22.46％，並以子公司泰山元股份有限公司名義指派詹景超、 詹逸宏為擔任全家公司董事，於處分全家公司股份後，持股 比例自22.46％下降為3.06％等情，有被告111及112年年報、 全家公司111年年報及商工登記公示資料（見商訴卷二第477 至491頁、商訴卷三第22至26頁、商調卷第135至139）在卷 相互以觀。可見被告處分全家公司股份前，對於全家公司持 股比率達22.46％、指派2席董事；參酌國際會計準則第28號( IAS 28)關於「關聯企業」、「重大影響」定義及說明，被 告持有全家公司股份，係對被告具有重大影響力之關聯企業 投資。則被告處分全家公司股份，理應經評估程序決定交易 價格，方能維護被告股東最大利益，尚難單憑公開市場股價 作為交易價格參考。再者，被告出售全家公司股份所得金額 80億9,710萬元，相較被告於111年12月登記實收資本總額為 49億9,999萬380元（見商調卷第49至50頁），交易金額為被 告實收資本額1.6倍，益徵全家公司股份對被告整體經營方 向絕非僅係單純變更投資項目，而涉及後續每年股利分派、 處分後資金如何運用等重大影響股東權益事項。是被告處分 全家公司股份，不僅喪失其對全家公司之影響力，亦對被告 股東權益有重大影響，交易金額不應忽視此部分之評估，任 由經營者或董事長一人恣意決定。是系爭議案之交易方式、 價格區間及評估程序，當屬董事決定系爭議案時所需之會議 資料，而應予提供、揭露，應堪認定。
㈢系爭董事會應提供而未提供充分會議資料，並經董事異議： ⒈觀諸系爭議案檢附資料即如附表一之附件三所示「建議處分 有價證券明細」（見商訴卷四第127頁）內容，僅提供董事 關於全家公司股份之「持有股數」及「帳列金額」，不僅未 提供相關股價、評估資料，亦未提供前揭寬量公司簡報或有 強烈意願買家、價格區間及交易方式等資訊。參以系爭董事 會議事過程及發言摘要（見商調卷第263至272頁），可知系 爭董事會討論系爭議案時，獨立董事杜英達明確表示提供資 料顯有不足，並異議：被告投資全家是一個長期投資案，但 今天的議案沒有任何說明，書面說明只有一張明細表，嚴謹 度有待商榷。現在處分全家大概有90幾億，是被告資本額將 近兩倍、淨值的一倍多，如果屬於公司法第185條之主要或
重要資產，需經董事會特別決議後再送股東會，合法上有疑 慮，但議案說明欄三沒有任何的條件或限制下，授權董事長 執行處分全家股票5萬多張，是什麼時間？要分幾次？多少 錢？都沒有。就是一個完全空白的授權，對股東有很大的影 響。一次賣掉就是90幾億，是不是主要資產，有兩家法律顧 問提出這不是重要資產，但沒有看到法律意見書，我覺得沒 有去比較公司的淨值跟資本額、處分全家所得佔多少，我覺 得這是一個主要資產。再者，泰山有指派在全家兩位董事， 也沒有報告全家經營方面等語（見商調卷第264至265頁）。 董事韓泰生異議：明年經營團隊要賺多少錢？怎麼跟投資大 眾交代？明年要發多少股利不能靠賣這些有價證券，如果本 業顧好了，再來處分有價證券，但現在還沒到那裡，不能忘 記現在第3季只有賺1,200萬，第4季是虧損的等語（見商調 卷第267頁）。董事劉偉龍亦異議：系爭議案只有這一張， 請問我該做什麼功課？公司有沒有義務來說明清楚？全家未 來的走向、價值評估，這麼重要投資案出售，應該都會有充 分詳盡的評估，讓董事可以充分的消化吸收學習判斷，在董 事會中盡到董事職責。我根本無從準備，也沒有任何資料， 在董事會這邊非常快速的討論。對被告來說，全家占重要的 比例，與其他案子不同，這麼重大的案子應該要有外部的專 業人士提供一個針對全家價值相關交易方式或專業的評估跟 建議，不是應該經過的程序嗎等語（見商調卷第267至268頁 ）。經核上情，系爭董事會開會當時，僅提供如附表一之附 件三所示明細表予董事，未提供其他資訊。復經董事杜英達 、韓泰生、劉偉龍於系爭董事會中，質疑處分全家公司股份 對被告經營、股東權益所生之影響，並就系爭議案法定程序 、缺乏專業評估等資料提出異議，請求提供充分資料，亦對 於交易方式、價格區間、是否分次出售及是否影響被告年度 股利分派等提出詢問。足認處分全家公司股份之交易方式、 價格區間及被告股東權益所生影響等資訊，確實屬董事對於 系爭議案作成決策所需資料。是系爭董事會應提供而未提供 上開會議資料，並經董事杜英達、韓泰生、劉偉龍對於會議 資料不充分乙事提出異議，應堪認定。
⒉又證人陳敏薰於本院審理時到庭證稱：111年12月2日召開之 審計委員會、系爭董事會於討論系爭議案過程中，僅有附表 一之附件三這一頁資料。在開會之前，我從未聽過寬量公司 ，詹景超亦未與我討論要處分全家公司股份，未曾提及有潛 在買家、價格。詹景超於當天審計委員會開會時發言表示「 現在買家在哪裡也還不知道」，亦在系爭董事會提到「再來 我覺得這些東西通過之後要公告，之後才會知道是否會有買
家想買」等語，當下誤導我以為這只是一個大方向的決定， 至於如何處分有待後續董事會討論。後來我看新聞報導說次 一工作日上午9時01分就賣了，並從112年1月3日證交所函文 得知不是透過公司正常程序下單，是詹景超於次一工作日親 自下單賣了，我發現我被騙了。因為系爭董事會是111年11 月24日才通知加開，且國泰、萬寶公司都是非常有規模的公 司，如果不是事前佈點，邏輯上根本不通。詹景超於開會前 知道有買家及其他細節，這對於董事是非常重要的，選擇可 與被告結盟之買家，有助被告發展本業。系爭董事會開會當 時，如果我知道買家是國泰或萬寶公司，這會影響我當下決 定是否要贊成或反對系爭議案，因為賣給萬寶公司對於被告 本業並無幫助等語（見商訴卷四第468至477頁）。顯見特定 買家、交易方式等資訊，對於參與系爭董事會作成決策之董 事，屬於決定贊成或反對議案之重要考量因素，董事陳敏薰 可能因此作出相異決定，進而影響決議結果。惟系爭董事會 開會當時，參與開會之董事對於已有特定買家、交易方式等 資訊，並不知悉，致其等在資訊未充足下作成決定。 ⒊詹景超於系爭董事會前，已委由寬量公司擬定處分全家公司 股份策略，並規劃採行「逐筆交易+股票組合鉅額買賣」交 易，亦知悉特定買家、交易價格區間等節，均如前述；然詹 景超於審計委員會開會時仍發言表示：這個議題本來就是提 出來想聽聽大家的意見，比如說多少價格以上才可以賣，或 是授權期間，我想6年遙遙無期，比如說半年還是怎麼樣， 現在買家在哪裡也還不知道，這個這麼大一包，可能太小人 家也不想買，其實現在一天成交幾十張而已，真的要賣也很 難賣等語（見商調卷第288頁）。嗣於系爭董事會，詹景超 聽聞董事杜英達、劉偉龍上開異議後，僅表示：我們對全家 的依賴，獲利部分占比大概從80、90％，一直降到現在大概5 0％，以現在大環境來看，升息、原物料成本一直增加，如果 為了股東權益照想，我想這是對全體股東都有利益的事情， 今天會提出這個案子讓所有董事來討論，我們絕對不會是空 白授權，看在什麼條件下，我們試著來處理我們的有價證券 ，為了股東權益也好、為了未來的財務結構、營運資金的加 強也好，都有很大的幫助等語（見商調卷第270至271頁）。 核與證人陳敏薰前揭證稱：詹景超當天的發言，誤導我以為 目前沒有買家等語相符。益徵詹景超不僅未揭露前揭已知資 訊，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、 「試著來處理」之假象，隱瞞已有強烈購買意願之特定買家 存在，致董事誤以為離實際處分日尚有一段作業期間，並加 深其等間之資訊不對等，致董事基於錯誤資訊下作出決策，
有害公司治理。
⒋至參加人以證人陳敏薰之男友與原告關係密切為由，主張證 人陳敏薰之證詞不可採等語。然證人陳敏薰前揭關於詹景超 之發言內容、交易時點之證詞，均與客觀事實相符，難認有 何維護原告之情。則證人陳敏薰上開證述內容，應屬可採。 參加人上開主張僅屬片面臆測之詞，委不足採。是系爭董事 會不僅未提供充分之會議資料，甚至積極隱瞞特定買家、交 易條件等資訊，致董事基於錯誤資訊下作出決策，而足以影 響系爭決議之結果，難謂屬輕微之瑕疵。
㈣另萬寶公司主張原告不得事後再行主張上開瑕疵等語。然董 事杜英達、韓泰生、劉偉龍於系爭董事會開會中均已異議、 表達會議資料不足乙節，已如前述；參以系爭董事會開會當 時，與會之董事對於有特定買家存在乙事，毫無所悉；且依 據證人陳敏薰前揭證述內容，其係遭誤導、欺瞞而做出錯誤 決策，事後方知上情，自無從苛求董事於開會時已明知上開 關於特定買家等資訊而請求補充或延期。萬寶公司上開主張 ，委不足採。又議事辦法為董事會議事規範之法定基本原則 及架構，屬董事會應遵守之正當程序，揆諸前揭判決意旨及 說明，系爭決議如有違反上開議事辦法之瑕疵，該等瑕疵非 屬輕微，並經董事異議，該決議即屬無效，則參加人主張議 事辦法第5條第2、3項僅為取締規定，不影響決議效力等語 ，自非可採。
㈤綜上，系爭董事會討論系爭議案時，被告時任董事長詹景超 明知已有特定買家、交易條件，面對董事詢問處分時程、交 易價格及對被告經營、股東權益之影響程度時，不僅未提供 充分資料，甚至刻意隱瞞上開資訊，加深其與董事間之資訊 不對等，違反議事辦法第5條第2、3項、被告議事規範第4條 及第8條第1項之規定，且上開程序違法之瑕疵，致董事未能 作成適當之判斷與決策，除影響其等執行董事職務，亦對被 告股東權益造成重大影響，嚴重違反公司治理，瑕疵應屬重 大，並經董事杜英達、韓泰生、劉偉龍提出異議，揆諸前揭 說明，系爭決議應屬無效，堪以認定。從而，原告主張系爭 董事會未提供充分會議資料，系爭決議應屬無效，即屬有據 。
四、原告主張系爭決議違反議事辦法第5條第2、3項、被告議事 規範第4條及第8條第1項之規定，應屬無效，為有理由。又 原告先位聲明之上開請求既有理由，在同一事實範圍，自無 庸再予審酌其選擇合併主張之決議方法、內容違法部分，亦 毋庸再對原告備位聲明部分為裁判，併此敘明。五、綜上所述，系爭決議有前揭程序違法之重大瑕疵，並經董事
異議，原告請求確認系爭決議無效，即屬有據。從而，原告 之訴為有理由，應予准許。
陸、兩造其餘之攻擊或防禦方法，經本院審酌後認均不足以影響 判決之結果，爰不予一一論述，附此敘明。
柒、據上論結，原告之訴有理由，爰依商業事件審理法第19條、 民事訴訟法第78條、第86條第2項、第1項，判決如主文。中 華 民 國 114 年 9 月 10 日 商業庭
審判長法 官 彭洪英 法 官 林勇如 法 官 張嘉芳以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，應另附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 9 月 10 日 書記官 李建毅
附表一（見商調卷第77至78頁）： 議案 說明 決議 ㈡本次會議討論事項： 案由一、擬處分本公司投資有價證券案 1、因應國內外經濟大環境之動盪與變數、日趨嚴峻之通貨膨脹壓力，及為活絡本公司資產價值，擬處分本公司有價證券投資。 2、擬提請討論是否處分有價證券投資明細詳如附件三。考量本公司投資有價證券適時處分出場，除可強化本公司之財務結構、更專注於本公司核心業務與多角化經營外，對於本公司之永續經營與成長暨股東權益之提昇等，將助益甚多。 3、本案經董事會決議通過擬處分之標的有價證券後，授權董事長執行。 4、謹提請討論。 本案經主席裁示分開表決： 3.處分「全家」43,500千股，每股單價下限175元，授權期間半年。 表決結果： 贊成本案的董事：詹景超董事、詹逸宏董事、陳敏薰獨董、李明輝獨董以及詹皓鈞董事； 反對的董事：劉偉龍董事、韓泰生董事以及杜英達獨董。 附表一之附件三（建議處分有價證券明細，見商訴卷四第127頁）：
標的 持有股數（仟股） 帳列金額（仟元） 宜進 2,622 46,945 福壽 3,765 73,606 全家 50,136 3,019,620 附表二：
編號 原告主張系爭決議程序、方法及內容違反之相關規定（見商訴卷二第439至443頁、商訴卷五第99至100頁） 1. 證券交易法第26條之3第8項授權訂定之公開發行公司董事會議事辦法第5條第2、3項： 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 2. 公開發行公司董事會議事辦法第11條： 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 3. 被告董事會議事規範第4條： 本公司董事會之議事單位為財務室，並由該單位擬訂內容及足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 4. 被告董事會議事規範第8條第1、2項： 董事會召開時，財務室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，但討論及表決時應離席。 5. 公開發行公司取得或處分資產處理準則第7條第1項： 公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。 四、公告申報程序。 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。 八、其他重要事項。 6. 被告取得或處分資產處理程序第7條（授權層級）： 本公司取得或處分資產，應由承辦單位以書面提出申請，並呈請權責主管依核決權限核准後為之；其取得及出售等應依本公司內部控制制度等有關規定辦理之。 7. 被告取得或處分資產處理程序第8條（執行單位）： 本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務室，其他資產取得與處分之執行單位則為相關權責單位。 8. 被告內部控制制度CI-103程序規定-三、集中（店頭）市場交易作業 ㈠投資（處分）計劃擬訂 一、作業程序： 1.依據投資小組決議，作成投資（處分）計劃，包括： （1）基本分析。 （2）技術分析。 （3）標的物。 （4）金額。 （5）預定目標 2.投資（處分）計劃經事業部主管、權限主管核可後執行。 ㈢操作步驟 一、操作程序： 1.投資（處分）計畫經核准後，由操盤小組根據計（劃）擬定操作步驟。 9. 公司法第23條第1項： 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 10 公司法第185條第1項： 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 附表三（111年12月2日鉅額交易個股最新行情查詢，見商訴卷四第55頁）： 交易型態 交割 期別 代號 名稱 成交價格（元） 成交股數 成交值（元） 成交 時間 逐筆交易- 組合型 T+2日交割 3264 欣銓 51.00 3,000 153,000 09:01 逐筆交易- 組合型 T+2日交割 3374 精材 108.50 2,000 217,000 09:01 逐筆交易- 組合型 T+2日交割 5371 中光電 58.20 3,000 174,600 09:01 逐筆交易- 組合型 T+2日交割 5903 全家 187.00 43,300,000 8,097,100,000 09:01 逐筆交易- 組合型 T+2日交割 6147 頎邦 59.40 1,000 59,400 09:01 附表四（見商訴卷四第311頁）：
股票名稱 欣銓 精材 中光電 頎邦 成交日期 買 賣 買 賣 買 賣 買 賣 111.11.17 1,000 1,000 1,000 1,000 111.11.29 4,000 4,000 4,000 4,000 111.12.05 3,000 2,000 3,000 1,000 111.12.23 2,000 3,000 2,000 4,000 處分(損)益 3,361 （2,634） 384 （2,539） 附表五（時序表）：
時間（民國） 內容 證據出處 111年9月26日 被告（代表人詹景超）與寬量公司簽訂顧問契約。 商訴卷一第257頁至259頁 111年10月間 寬量公司向詹景超提交「長期發展論述及願景」簡報。 商訴卷二第601至618頁 111年11月17日 被告購入欣銓、精材、中光電、頎邦各1,000股。 商訴卷四第311頁 111年11月29日 被告購入欣銓、精材、中光電、頎邦各4,000股。 商訴卷四第311頁 111年12月2日上午10時 系爭董事會作成附表一所示系爭決議。 商調卷第77至79頁 111年12月2日晚間10時01分 被告於公開資訊觀測站公告系爭決議及擬處分全家公司股份不超過43,500仟股。 商調卷第109、111頁 111年12月5日上午9時01分 被告（由詹景超執行下單）將全家公司股份43,300仟股與欣銓（3,000股）、精材（2,000股）、中光電（3,000股）、頎邦（1,000股）搭配為一股票組合，與萬寶公司以「逐筆交易+股票組合鉅額」交易方式成交。 商訴卷一第241至243頁、第265頁、商訴卷四第55頁。 111年12月23日 被告出售欣銓（2,000股）、精材（3,000股）、中光電（2,000股）、頎邦（4,000股）。 商訴卷四第55頁 111年12月27日 被告給付寬量公司交易服務費4,250萬9,775元。 商訴卷一第261頁、商訴卷四第73至74頁 112年1月9日 被告給付寬量公司交易服務費4,316萬6,025元。 商訴卷一第261頁、商訴卷四第73至74頁 附表六：（單位：新臺幣仟元）
年度（民國） 107年 108年 109年 110年 本期淨利（個體綜合損益表） 464,443 （見商訴卷二第450頁） 582,073 （見商訴卷二第458頁） 851,078 （見商訴卷二第467頁） 591,827 （見商訴卷二第475頁） 被告認列全家投資（損）益 347,196 （見商訴卷二第448頁） 411,232 （見商訴卷二第456頁） 478,457 （見商訴卷二第465頁） 301,860 （見商訴卷二第473頁） 被告認列全家公司投資（損）益占本期淨利比重（小數點第2位以下四捨五入） 74.76% 70.65% 56.22% 51% 資產總計（個體資產負債表） 8,388,243 （見商訴卷二第449頁） 8,743,094 （見商訴卷二第457頁） 8,835,037 （見商訴卷二第466頁） 10,226,278 （見商訴卷二第474頁） 權益總計（個體資產負債表） 6,397,441 （見商訴卷二第449頁） 6,599,888（見商訴卷二第457頁） 7,026,465（見商訴卷二第466頁） 6,985,982 （見商訴卷二第474頁） 被告持有全家公司股份期末帳面金額 2,820,235 （見商訴卷二第448頁） 2,947,763 （見商訴卷二第456頁） 3,087,576 （見商訴卷二第465頁） 3,027,676 （見商訴卷二第473頁） 全家公司股份帳面金額占總資產比重（小數點第2位以下四捨五入） 33.62% 33.72% 34.95% 29.61% 全家公司股份帳面金額占股東權益比重（小數點第2位以下四捨五入） 44.08％ 44.66％ 43.94％ 43.34％ 被告持有全家公司股份占全家公司所有權權益及表決權之比例（含子公司0.01％） 22.44％ （見商訴卷二第447頁） 22.48％ （見商訴卷二第455頁） 22.47％ （見商訴卷二第464頁） 22.47％ （見商訴卷二第472頁）
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴
人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
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