臺灣臺北地方法院民事判決
112年度簡上字第336號
上 訴 人 光輝生命醫學股份有限公司
法定代理人 李光輝
訴訟代理人 陳曉鳴律師
被 上訴人 天明製藥股份有限公司
法定代理人 詹詠寧
訴訟代理人 陳冠維律師
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國112年5月
18日本院臺北簡易庭111年度北簡字第17293號第一審判決提起上
訴，並為訴之擴張，本院於民國112年9月20日言詞辯論終結，判
決如下：
主 文
上訴及擴張之訴均駁回。
第二審及擴張之訴訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但第255 條 第1項第2款至第6款情形，不在此限，民事訴訟法第446條第 1項定有明文。此規定依同法第436條之1第3項規定，亦為簡 易訴訟第二審程序所準用之。次按訴狀送達後，上訴人不得 將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明 者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。 經查，上訴人於原審起訴時係請求被上訴人給付新臺幣（下 同）50萬元，及自民國109年7月25日起至清償日止，按年息 5%計算之利息（見原審卷第9頁），上訴後嗣於112年9月20 日本院言詞辯論程序中擴張聲明為被上訴人應給付50萬元， 及自109年6月3日起至清償之日止，按年息5％計算之利息（ 見本院卷第103、104頁），則上訴人於本院二審始主張再給 付之109年6月3日至同年7月24日期間按年息5％計算之利息， 核屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸首開法條，應予准許， 合先敘明。
貳、實體方面：
一、本件上訴人主張：兩造於107年10月15日簽訂合約契約書（ 下稱系爭合作契約）及附屬合約㈠技術移轉授權合約書（下 稱系爭附屬合約㈠），約定上訴人將自然殺手免疫細胞體外 複製技術授權予被上訴人，被上訴人應給付上訴人技術授權 金共3,000萬元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1
期600萬元，被上訴人應於簽約後7天支付，第2期600萬元， 被上訴人應於簽約後第2階段支付，第3期1,800萬元，被上 訴人於簽約後第3階段支付；依系爭合作契約第2條第2項規 定，系爭合作契約以通過國家藥物審查中心(national medi cal inspection center, NMIC)為第二階段目標，而以被上 訴人為試驗申請者，試驗計畫書編號NK2019-2號之「自體免 疫細胞制劑對肺癌臨床病徵之關聯研究」之臨床試驗計畫（ 下稱NK2019-2計畫），經衛生福利部以109年6月2日衛授食 字第1096006579號函表示，原則同意三軍總醫院黃財旺醫師 主持之「自體免疫細胞製劑」供查驗登記用藥品臨床試驗計 畫（計畫編號：NK2019-2），已符合系爭合作契約第2條第2 項所定之第二階段目標，被上訴人依系爭附屬合約㈠第5條第 2項之約定，應給付上訴人給付第二期技術授權金600萬元， 詎被上訴人拒不給付，依系爭附屬合約㈠第5條第4項之約定 ，應自109年6月3日起加計給付按年息5％之遲延利息，爰依 系爭附屬合約㈠第5條第2項、第4項之約定一部請求被上訴人 給付第二期技術授權金50萬元及遲延利息等語。為此聲明： 被上訴人應給付上訴人50萬元，及自109年6月3日起至清償 日止，按年息5%計算之利息。
二、被上訴人則以：兩造簽立系爭合約及授權合約後，被上訴人 於107年11月間，向主管機關提出計畫編號NK2018-1、案號0 000000000（下稱NK2018-1計畫），做為系爭合約第1階段、 第2階段目標所載供國家藥物審查中心審查之人體臨床實驗 （IND），其後被上訴人於108年6月間另行向主管機關提出N K2019-2計畫，然NK2019-2計畫並非系爭合約所約定之人體 臨床實驗（IND）；惟不論NK2018-1計畫或NK2019-2計畫， 至108年9月底皆未獲得主管機關同意執行，然兩造針對系爭 合約另行於108年10月3日簽署補充協議書（下稱系爭補充協 議書），約定NK2018-1計畫與NK2019-2計畫於108年12月31 日以前皆未獲主管機關同意執行而未啟動臨床試驗，上訴人 法定代理人李光輝（下稱李光輝）即應於109年1月7日前返 還股票，且上訴人或李光輝不得自行或代表、代理他人再就 系爭合作契約對被上訴人或訴外人王伯綸（下稱王伯綸）為 任何請求；經查，NK2018-1計畫與NK2019-2計畫迄至108年1 2月31日以前皆未獲主管機關同意執行啟動臨床試驗，上訴 人即不得再對被上訴人或王伯綸為任何請求，李光輝並應返 還所保管股票；又查，被上訴人後110年2月18日以存證信函 通知上訴人終止系爭合約之法律關係，且NK2019-2計畫與系 爭合約之各階段約定無涉，上訴人自不得以NK2019-2計畫經 主管機關原則同意執行為由，向被上訴人請求第二期技術授
權金等語資為抗辯。
三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起本件上訴並擴 張訴之聲明，其於本院聲明：㈠原判決廢棄；㈡上開廢棄部分 ，被上訴人應給付上訴人50萬元，及自109年6月3日起至清 償日止按年息5%計算之利息。被上訴人則聲明：上訴及擴張 之訴均駁回。
四、兩造不爭執事實如下：（以下見本院卷第79、80頁） ㈠上訴人與被上訴人於107 年10月15日簽訂系爭合作契約及系 爭附屬合約㈠（見原審卷第19至28頁），約定上訴人將自然 殺手免疫細胞體外複製技術授權予被上訴人，被上訴人應給 付上訴人技術授權金共3,000 萬元，並依合作計畫進行階段 ，分3 期給付，第1 期600 萬元，被上訴人應於簽約後7 天 內支付，第2 期600 萬元，被上訴人應於簽約後第2 階段支 付，第3 期1,800 萬元，被上訴人應於簽約後第3 階段支付 。
㈡李光輝107 年10月15日為上訴人公司之法定代理人。 ㈢李光輝於108 年10月3 日書立被證4 之股票保管簽收單（下 稱系爭股票保管簽收單，見原審卷第105 頁）。 ㈣上訴人於109 年9 月21日寄發原證5 之臺北北門郵局第00308 0號存證信函予被上訴人，業經被上訴人收受（見原審卷第3 7頁）。
㈤被上訴人有於109 年9 月24日寄發被證7 之臺北市府郵局第0 00 000 號存證信函予上訴人，業經上訴人收受（見原審卷 第115 至122 頁）。
㈥被上訴人有於110 年2 月18日寄發被證9 之臺北北門郵局第0 00 000 號存證信函予上訴人，業經上訴人收受（見原審卷 第133 至140 頁）。
五、茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下： ㈠上訴人與被上訴人於107 年10月15日簽訂系爭合作契約及系 爭附屬合約㈠，約定上訴人將自然殺手免疫細胞體外複製技 術授權予被上訴人，被上訴人應給付上訴人技術授權金共3, 000 萬元，並依合作計畫進行階段，分3 期給付，第1 期60 0 萬元，被上訴人應於簽約後7 天內支付，第2 期600 萬元 ，被上訴人應於簽約後第2 階段支付，第3 期1,800 萬元， 被上訴人應於簽約後第3 階段支付，而李光輝曾於108 年10 月3 日書立系爭股票保管簽收單，此為兩造所不爭執，已如 前述，應堪採信為真實。
㈡又查，兩造與王伯綸、李光輝、訴外人慈鎂資產管理股份有 限公司（下稱慈鎂公司）後於108年10月3日簽署系爭補充協 議書，有兩造不爭執其真正之系爭補充協議書附卷足憑（見
原審卷第103、104頁）。上訴人雖主張兩造就系爭補充協議 書並無達成意思表示之合致，系爭補充協議書於兩造間不成 立生效云云，然遭被上訴人否認，經查：
⒈按「當事人意思表示相合致者，契約即屬成立，雙方均應 受其拘束，此觀民法第一百五十三條第一項規定之意旨自 明」，有最高法院90年度台上字第1033號民事裁判可資參 照。
⒉卷附兩造不爭執其真正之系爭補充協議書明確記載：「立 書人：天明製藥股份有限公司（下稱甲方)，立書人：光 輝生命醫學股份有限公司（下稱乙方）立書人：王伯綸（ 下稱丙方），立書人：李光輝（下稱丁方），立書人：慈 鎂資產管理股份有限公司（下稱戊方），茲因甲方、乙方 、丙方、丁方於民國107年10月15日締結合約契約書（下 稱上開契約書），上開契約書之附屬合約㈠技術移轉授權 合約書（下稱上開授權合約書）第五條第2項約定：『…甲 方（天明製藥股份有限公司）應於簽約後第二階段，支付 第二期技術授權金新台幣600萬元予乙方（光輝生命醫學 股份有限公司）…乙方（光輝生命醫學股份有限公司）同 意甲方（天明製藥股份有限公司）第二階段到第三階段期 款，可以甲方（天明製藥股份有限公司）公司股票支付或 以甲方（天明製藥股份有限公司即期支票支付。』戊方為 代甲方對乙方履行上述第二期技術授權金之給付，預先提 出戊方所持有甲方公司股票交付丁方保管（票號自104-NE -1451-1至104-NE-1486-9之實體股票萬股面額共36張(總 股數共360,000股），如附件所示），經協議各方同意遵 守下列事項：…」等語，堪認系爭補充協議書，係兩造及 李光輝、王伯綸、慈鎂公司為商議系爭附屬合約㈠第5條第 2之約定而決議，由慈鎂公司為代被上訴人對上訴人履行 第二期技術授權金之給付，預先提出慈鎂公司所持有被上 訴人公司股票交付予李光輝保管等相關事項而簽署，且觀 諸系爭補充協議書之全文記載內容，兩造及李光輝、王伯 綸、慈鎂公司已就NK2019-2計畫與NK2018-1計畫於108年1 2月31日前有計畫經藥品查驗中心或衛生福利部同意執行 而啟動臨床試驗，如附件所示股票即作為被上訴人支付上 訴人第二期技術授權金之股票、李光輝就所保管之股票應 負責任、暨未如期達成啟動臨床試驗雙方權益等重要事項 達成一致協議，並經兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司簽 名確認無誤，足認渠等就系爭補充協議書之意思表示已達 成相互合致，系爭補充協議書自屬成立生效；況系爭補充 協議書係就系爭附屬合約㈠第5條第2項約定進行修正，事
涉重大，倘該契約當事人間就上揭事項未達成一致協議， 兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司焉有可能於系爭補充協 議書上簽名用印確認，李光輝亦無可能出具系爭股票保管 簽收單代為保管慈鎂公司所提出其持有被上訴人公司股票 ，此有兩造不爭執其真正之李光輝108 年10月3 日書立系 爭股票保管簽收單附卷足憑（見原審卷第105頁），上訴 人所為前揭主張要與事理有違，不足採信，是系爭補充協 議書於兩造及李光輝、王伯綸、慈鎂公司間自屬成立生效 。
⒊承上，本件上訴人於簽署系爭補充協議書時，即已清楚知 悉該約定內容，並同意簽署，縱使其於簽署時無欲為其意 思表示所拘束之意，依民法第86條前段「表意人無欲為其 意思表示所拘束之意，而為意思表示者，其意思表示，不 因之無效」之規定，其所為意思表示，也不因之無效；是 以，系爭補充協議書成立生效後，契約當事人應同受該契 約之拘束，縱使一造因而受不利益之結果，亦不得事後翻 異，從而，上訴人前揭所辯，並不可採。
㈢再查：
⒈按「解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥 於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別 事探求者，即不得反捨契約之文字而更為曲解」、「解釋 契約，如契約文字已表示當事人之真意，無須別事探求者 ，即無須反捨契約文字而更為曲解。是以，倘契約約定明 確，其內容又無違反公序良俗、強制規定，或顯然違反誠 信原則之情形，當事人即應受契約約定之拘束，而無『常 情』適用之餘地」，有最高法院79年度台上字第1591號民 事裁判、97年度台上字第1676號民事裁判可資參照。 ⒉系爭補充協議書第1條約定：「若乙方（即上訴人，下同） 提供甲方（即被上訴人，下同）技術與授權並由丁方（李 光輝）協助辦理，而以甲方名義向財團法人藥品查驗中心 (下稱藥品查驗中心）檢送之『病人一等親之免疫自然殺手 細胞製劑靜脈注射針劑…(計畫編號NK2018-1、案號000000 0000）』或『自體免疫細胞…』（計畫編號NK2019-2、案號00 00000000）於民國108年12月31日以前有計畫經藥品查驗 中心或衛生福利部同意執行而啟動臨床試驗，附件所示股 票即作為甲方支付乙方上開授權合約書第五條第2項所載 第二期技術授權金之股票，丁方或乙方得完成附件所示股 票之讓與程序，甲方、丙方（即王伯綸，下同）與戊方（ 即慈鎂公司，下同）應配合辦理…。」、第3條：「若上述 『計畫編號NK2018-1、案號0000000000』、『計畫編號NK201
9-2、案號0000000000』之供查驗登記用藥臨床試驗計畫於 民國108年12月31日以前皆未經藥品查驗中心或衛生福利 部同意執行而啟動臨床試驗，丁方應於民國109年1月7日 以前返還附件所示股票予戊方或丙方，且乙方或丁方不得 自行或代表、代理他人再就上開契約書或授權合約書對甲 方或丙方為任何請求」等語明確，有兩造不爭執其真正之 系爭補充協議書附卷足憑。
⒊準此，依系爭補充協議書第1條、第3條之文字業已就「系 爭股票之交付作為NK2018-1、NK2019-2計畫技術授權金給 付之條件，若於108年12月31日屆期未獲啟動臨床試驗， 則條件未成就，李光輝應於109年1月7日前將系爭股票返 還予慈鎂公司，上訴人及李光輝不得自行或代表、代理他 人再就系爭合作契約、系爭附屬合約㈠或系爭補充協議書 對被上訴人或王伯綸為任何請求」表示當事人之真意，則 依系爭補充協議書第3條之約定，NK2019-2計畫經藥品查 驗中心或衛生福利部同意執行而啟動臨床試驗之期限應為 「108年12月31日」，倘NK2019-2計畫未於上開期限前啟 動臨床試驗，上訴人已不得再就依系爭合作契約、系爭附 屬合約㈠或系爭補充協議書對被上訴人為任何請求。 ⒋又查，上訴人雖提出衛生福利部109年6月2日衛授食字第10 96006579號函（見原審卷第29頁），主張NK2019-2計畫業 經衛生福利部於109年6月2日原則同意三軍總醫院黃財旺 醫師主持之「自體免疫細胞製劑」供查驗登記用藥品臨床 試驗計畫，符合系爭合作契約第2條第2項約定第二階段目 標，被上訴人應依系爭附屬合約㈠第5條第2項之約定，給 付給付第二期技術授權金云云；然查，縱NK2019-2計畫業 經衛生福利部於109年6月2日原則同意三軍總醫院黃財旺 醫師主持之「自體免疫細胞製劑」供查驗登記用藥品臨床 試驗計畫，然已逾系爭補充協議書第3條約定「NK2019-2 計畫啟動臨床試驗期限『108年12月31日』」，是依系爭補 充協議書第3條之約定，上訴人已不得再就系爭合作契約 、系爭附屬合約㈠或系爭補充協議書對被上訴人為任何請 求。
⒌從而，上訴人依系爭附屬合約㈠第5條第2項、第4項之約定 ，請求被上訴人給付第二期技術授權金50元及遲延利息， 要屬無據。
六、綜上所述，本件上訴人所為主張並不足採，被上訴人之抗辯 尚屬可信。從而，上訴人依系爭附屬合約㈠第5條第2項、第4 項之約定，請求被上訴人給付50萬元，及自109年6月3日起 至清償日止按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原
審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴意旨指摘原判決不 當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。其於第二審擴張 之訴，亦無理由，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經核與判決結 果不生影響，爰不予一一論列。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第 3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中 華 民 國 112 年 10 月 11 日 民事第四庭 審判長法 官 溫祖明
法 官 陳正昇
法 官 李家慧
以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 112 年 10 月 11 日 書記官 鍾雯芳
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