損害賠償
臺灣高等法院(民事),金上字,108年度,15號
TPHV,108,金上,15,20230816,3

臺灣高等法院民事判決
108年度金上字第15號
上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌
訴訟代理人 萬 峰律師
曾禎祥律師
上 訴 人 揚華科技股份有限公司

法定代理人
即清 算 人 劉邦繡律師
上 訴 人 林峻輝（原名林家毅）

詹世雄



黃采蘋
劉鈞浩
顏維德

氮晶科技有限公司

兼上一人法
定代 理 人 林采霏
住○○市○區○○里0鄰○○路000巷00○0號（現應為送達處所不明）
上 訴 人 梁喜紅
林傳健

溫文進
上三人共同
訴訟代理人 邱英豪律師
複代 理 人 張世東律師
上 訴 人 游惠屏
訴訟代理人 連憶婷律師
上 訴 人 蕭永金
被上 訴 人 孫國彰


董正文
(即臺北○○○○○○○○○，現 應為送達處所不明）
江漢彰

顏貫軒



林華逸



歐惠貞
李素雲


戴冠南



張涵郁


吳昀達

賴世文

鄭漢森

郭宗訓


連仕滄
何一勤

上 一 人
訴訟代理人 余淑杏律師
陳育萱律師
蘇 芃律師
被上 訴 人 吳炳松


訴訟代理人 江東原律師
複代 理 人 賴政佑律師
被上 訴 人 歐陽自坤


訴訟代理人 陳守煌律師
陳致睿律師
郝燮戈律師
被上 訴 人 張清淵

訴訟代理人
(法扶律師) 戴嘉志律師
被上 訴 人 林政治



黃裕峰



勤業眾信聯合會計師事務所


上 一 人
法定代理人 柯志賢

上三人共同
訴訟代理人 陳錦隆律師
陳維鈞律師
被上 訴 人 周銀來
正風聯合會計師事務所

兼法定代理
人 賴永吉
上三人共同
訴訟代理人 洪珮琪律師
廖正幃律師
被上 訴 人 富邦綜合證券股份有限公司(合併前原名：日盛證
券股份有限公司)

法定代理人 程明乾

訴訟代理人 劉仁閔律師
複 代 理人 邱柏越律師

上列當事人間請求損害賠償事件，兩造上訴人對於中華民國107
年11月13日臺灣新北地方法院105年度金字第21號第一審判決各
自提起上訴，本院於112年6月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於㈠駁回財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心對孫國彰、董正文、何一勤、吳炳松、江漢彰、歐陽自坤、顏貫軒、林華逸、歐惠貞、李素雲、戴冠南、張涵郁、吳昀達、賴世文、鄭漢森、郭宗訓、連仕滄、張清淵（即如附表甲之1至甲之13虛偽交易行為人欄所示各被上訴人）如主文附表A部分之訴及其假執行聲請部分；㈡命氮晶科技有限公司連帶給付部分；㈢命林采霏(原名林美惠)、蕭永金、林傳健、梁喜紅、溫文進給付超過如主文附表B部分及主文附表C部分請求部分，及各該部分假執行宣告暨訴訟費用之裁判（除撤回起訴及減縮部分外）均廢棄。如附表甲之1至甲之13虛偽交易行為人欄所示各被上訴人應與上開虛偽交易行為人欄所示各原審被告及發行人，按如主文附表A部分㈠至所示，連帶給付如主文附表A部分所示之本息。上開廢棄㈡、㈢部分，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心在第一審之訴及其假執行聲請均駁回。
如主文附表A、B、C部分請求，如其中一人已為給付，其餘之人於該給付範圍內同免給付責任。
原判決主文第1項、第2項判命揚華公司、林峻輝（原名林家毅）、詹世雄、黃采蘋、游惠屏、劉鈞浩、顏維德應連帶給付部分均應減縮如主文附表A部分所示。
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心其餘上訴駁回。揚華公司、林峻輝（原名林家毅）、詹世雄、黃采蘋、游惠屏、劉鈞浩、顏維德之上訴及林采霏(原名林美惠)、蕭永金、林傳健、梁喜紅、溫文進其餘上訴均駁回。
本判決第二項所命給付得假執行；但如附表甲之1至甲之13虛偽交易行為人欄所示之各被上訴人，如各以附表A之1至11、附表C之1至2、附表B、附表D之最後求償金額欄所示總金額，預供擔保後得免為假執行。
第一、二審（除撤回起訴及減縮部分外）訴訟費用，關於財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心上訴部分，由孫國彰、董正文、何一勤、吳炳松、江漢彰、歐陽自坤、顏貫軒、林華逸、歐



惠貞、李素雲、戴冠南、張涵郁、吳昀達、賴世文、鄭漢森、郭宗訓、連仕滄、張清淵連帶負擔；關於氮晶科技有限公司、揚華科技股份有限公司、林峻輝（原名林家毅）、詹世雄、黃采蘋、游惠屏、劉鈞浩、顏維德、林采霏(原名林美惠)、蕭永金、林傳健、梁喜紅、溫文進上訴部分，由揚華科技股份有限公司、林峻輝（原名林家毅）、詹世雄、黃采蘋、游惠屏、劉鈞浩、顏維德、林采霏(原名林美惠)連帶負擔十分之八，餘由蕭永金、林傳健、梁喜紅、溫文進連帶負擔十分之二。
事實及理由
壹、程序方面：
一、上訴人揚華科技股份有限公司（下稱揚華公司）、林峻輝（ 原名林家毅，以下因引用卷證一致性及便利性，仍稱林家毅 ）、詹世雄、顏維德、氮晶科技有限公司（下稱氮晶公司） 及兼法定代理人林采霏（原名林美惠，以下因引用卷證一致 性及便利性，仍稱林美惠）、蕭永金（以下各稱其名）；被 上訴人孫國彰、董正文、江漢彰、顏貫軒、林華逸、李素雲 、戴冠南、張涵郁、吳昀達、賴世文、鄭漢森、郭宗訓、連 仕滄（以下各稱其名）經合法通知均未於言詞辯論期日到場 ，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依對造上訴人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心 ）之聲請，由其一造辯論而為判決，合先敘明。二、投保中心原法定代理人邱欽庭，於本院審理中變更為張心悌 ，有金融監督管理委員會（下稱金管會）同意函（見本院卷 十第99頁）可憑；揚華公司於本院審理中經廢止登記，並經 法院選派劉邦繡律師為清算人，有臺灣新竹地方法院109年 度司字第14號裁定可按（見本院卷八第147-149頁）；被上 訴人勤業眾信聯合會計師事務所（下稱勤業事務所）原法定 代理人郭政弘，於本院審理中變更為柯志賢，有社團法人中 華民國會計師公會全國聯合會准予登錄函（見本院卷十一第 21頁）可憑，均據其等具狀聲明承受訴訟。又被上訴人日盛 證券股份有限公司（下稱日盛公司）原法定代理人唐承健， 於本院審理中變更為程明乾，復於民國112年4月9日與富邦 綜合證券股份有限公司（下稱富邦公司）合併，富邦公司為 存續公司，嗣富邦公司原法定代理人韓蔚廷再變更為程明乾 ，有金管會核准函及經濟部核准之公司變更登記表、重大訊 息公告在卷可憑，並先後據程明乾、富邦公司、程明乾具狀 聲明承受訴訟（見本院卷十三第111-120頁、本院卷十五第5 59-573頁、本院卷十七第23-25頁 ），核無不合，均應予准 許。另氮晶公司於本院審理中雖經解散，但仍選任原法定代 理人林美惠為清算人，有該公司變更登記表及股東同意書可



憑（見本院卷十六第209-211頁），其法定代理人並未變更 。又本件原審共同被告游惠屏、蕭永金雖未提起上訴，但其 他共同侵權之連帶債務人上訴人劉浩鈞（下稱劉浩鈞，與游 惠屏均為揚華公司受僱職員）及上訴人梁喜紅（下稱梁喜紅 ，與蕭永金均為揚華公司董事）等人業已合法提起上訴，形 式上觀察其等上訴理由均非基於個人關係，而有利於其他連 帶債務人， 其上訴效力依民法第275條及民事訴訟法第56條 第1項第1款規定應及於游惠屏、蕭永金，爰併列游惠屏、蕭 永金為上訴人，附此敘明。
貳、實體方面：
一、投保中心主張：詹世雄為訴外人晶鎂光電股份有限公司（下 稱晶鎂公司）、晶鴻光電科技股份有限公司（下稱晶鴻公司 ，登記負責人為詹世雄之前女友即上訴人黃采蘋，下稱黃采 蘋）、鴻測科技股份有限公司（下稱鴻測公司，登記負責人 為詹世雄之父即訴外人詹國耀）、綠能系統科技股份有限公 司（下稱綠能公司）、MEGA LIGHTING公司、亞微科研實業 股份有限公司（登記負責人為鴻測公司員工即訴外人陳令運 ，下稱亞微科公司）及民國103年1月始成立之安揚材料科技 股份有限公司（下稱安揚公司）之實際負責人。林家毅則自 97年間受詹世雄之邀擔任鴻測公司之財務管理部經理，嗣並 於101年初以其妻林美惠名義成立氮晶公司。林家毅即於101 年3月間以氮晶公司名義與詹世雄共同投資入主股票上櫃之 揚華公司（股票交易代號4703，前身為金美克能化學工業股 份有限公司，下稱金美克能公司，借殼入主後將所營傳統產 業轉型變更為LED電子業，並更名為揚華公司）。由林美惠 名義上擔任揚華公司董事長兼總經理，林家毅擔任公司營運 管理處處長，詹世雄則擔任揚華公司顧問，而揚華公司其中 4名所代表法人股東氮晶公司之董事即蕭永金、林傳健、梁 喜紅、林美惠及監察人溫文進事實上均係由林家毅、詹世雄 所指派擔任，詹世雄、林家毅二人顯有控制主導揚華公司之 人事、財業務經營及實質指揮董事執行職務，依公司法第8 條第3項規定，該二人自101年3月起即為揚華公司之實際負 責人。林家毅、詹世雄二人因借貸花費鉅資入主揚華公司， 造成資金週轉不及，且為拉抬揚華公司業績，推升揚華公司 股價後，藉以出售揚華公司股票獲利，乃共同謀劃設計虛偽 不實循環假交易模式，先以指定所控制鴻測、晶鴻、綠能等 公司或合謀而與之配合之上游進貨廠商虛偽出售LED產品予 揚華公司，再由揚華公司虛偽轉售予所控制或合謀而與之配 合之下游銷貨廠商，而以指定上、下游廠商配合進行進、銷 貨假交易方式 ，其中揚華公司自上游虛偽進貨假交易為付



現購貨，而揚華公司下游虛偽銷貨假交易則為月結60天、90 天或120天後付款，詹世雄、林家毅乃藉此付款時間差，得 先行挪用揚華公司進貨支付予所控制鴻測等公司之付現貨款 ，供己週轉使用，待揚華公司銷貨60天、90天或120天之收 款帳期屆至（即所謂揹帳期方式） ，再安排控制或合謀與 之配合假交易之下游廠商虛偽轉售予所指定之同集團控制之 晶鎂公司或大陸深圳地區之GP LIGHTING公司、MAGA LIGHTI NG等公司，並沖回揚華公司帳款，而得以獲取週轉款項60天 、90天或120天及虛增揚華公司業績之不法利益。嗣林家毅 、詹世雄二人為避免揚華公司與其所控制上、下游關係企業 直接假交易過於集中，有會計上交易額度限制且易遭查獲， 為求遮隱並擴大假交易規模提升業績，乃增加所謂為揚華公 司揹帳期之上、下游進、銷貨廠商，並由詹世雄指示顏維德 （按嗣與詹世雄共同設立安揚公司，顏維德並為該公司執行 長），負責尋覓接洽願配合之上、下游廠商；及由林家毅指 示知情並與之合謀之助理即上訴人劉鈞浩（下稱劉鈞浩）負 責聯絡傳送各虛偽不實假交易所指定配合之上、下游廠商名 稱及交易內容，及採購助理即上訴人游惠屏（下稱游惠屏） 負責製作虛偽不實之進、出貨單等交易紀錄，而由擔任訴外 人百徽股份有限公司（下稱百徽公司）負責人之被上訴人何 一勤（下稱何一勤）；擔任訴外人友旺科技股份有限公司（ 下稱友旺公司）負責人之被上訴人歐陽自坤（下稱歐陽自坤 ）；擔任訴外人佳營電子股份有限公司（下稱佳營公司）負 責人之董正文及該公司產品部經理連仕滄，分別與之合謀而 加入揚華公司虛偽不實假交易之上游進貨廠商供應鍊，並為 揚華公司進行所謂揹帳期之假交易，即指定上開百徽等公司 先向所控制之安揚公司、訴外人亞軒光電有限公司（下稱亞 軒公司，後更名為源昇應材有限公司，下稱源昇公司，按亞 軒公司係由顏維德設立，並以其弟顏貫軒為登記負責人）、 晶鴻等公司虛偽進貨並付現購貨，再以銷貨條件月結60天、 90天或120天後付款，虛偽出貨予揚華公司，而為揚華公司 揹帳期，上開百徽公司等並從中獲取價金百分之3-6不等佣 金之時間利差，揚華公司再虛偽轉售予所控制或與之合謀配 合下游銷貨廠商。另合謀與之配合成為揚華公司虛偽不實假 交易之上游進貨廠商者，尚有擔任訴外人永晴貿易有限公司 （下稱永晴公司）負責人之被上訴人歐惠貞（下稱歐惠貞） ；擔任訴外人銥光科技股份有限公司（下稱銥光公司）負責 人之李素雲（另李素雲同時亦配合提供擔任實際負責人之凱 庭科技有限公司〈下稱凱庭公司〉及境外設立之Rich Power公 司為揚華公司虛偽不實假交易之下游銷貨廠商）；擔任晶鴻



公司登記名義負責人之黃采蘋；擔任訴外人宇加科技股份有 限公司（下稱宇加公司）負責人之孫國彰；擔任訴外人千亞 光電股份有限公司（下稱千亞公司）負責人之顏維德及與之 合謀財務主管林華逸；擔任訴外人聚芯科技有限公司（下稱 聚芯公司）負責人之張清淵。又合謀與之配合成為揚華公司 虛偽不實假交易之下游銷貨廠商者，有擔任訴外人凱鈺股份 有限公司（下稱凱鈺公司）負責人（總經理）之被上訴人吳 炳松（下稱吳炳松）；訴外人毅亞科技有限公司（下稱毅亞 公司）負責人之戴冠南；擔任訴外人云捷科技股份有限公司 （下稱云捷公司）負責人之張涵郁；擔任訴外人霖揚開發股 份有限公司（下稱霖揚公司）負責人之吳昀達；擔任訴外人 湯淺國際貿易股份有限公司（下稱湯淺公司）負責人之賴世 文；擔任訴外人達京科技有限公司（下稱達京公司）負責人 之鄭漢森；擔任訴外人鴻宗科技股份有限公司（下稱鴻宗公 司）負責人之郭宗訓；擔任亞軒公司（後更名源昇公司）負 責人之顏貫軒（按係顏維德胞弟）；擔任訴外人桑緹亞股份 有限公司（下稱桑緹亞公司）負責人之江漢彰。上開虛偽不 實假交易因而編製為揚華公司自101年度第1季起至104年第1 季之每季及每年所公告及向主管機關申報之財務報告中，致 使揚華司之營運情形及財務報告虛偽不實，總計揚華公司於 101年度虛偽進貨新臺幣（下同）3億8,994萬5,000元，虛偽 銷售3億4,032萬2,000元，影響程度分別達67%及 54% ;於10 2年度虛偽進貨10億9,896萬6,000元，虛偽銷售7億2,597萬4 ,000元，影響程度分別達85%及49%;於103年度虛偽進貨21億 7,432萬2,000元，虛偽銷售12億4,876萬9,000元，影響程度 分別達85%及43 % ;於104年度第1季虛偽進貨5 億6,571萬元 ，虛偽銷售4億5,170萬5,000元，影響程度分別達100%、69% ，而重大影響投資人之判斷，致投資人因信賴受誤導而買 入或繼續持有揚華公司股票或可轉換公司債而受有損害，直 至104年6月16日經媒體報導始行揭露上開虛偽不實假交易。 揚華公司係發行人、其董事林美惠、梁喜紅、蕭永金、林傳 健並所代表之法人股東氮晶公司及監察人溫文進；負責揚華 公司101年第2、3季財務報告簽證之會計師即被上訴人林政 治、黃裕峰（下各稱其名）並所屬之勤業事務所；負責揚華 公司101年第4季至104年第1季財務報告簽證及104年發行可 轉換公司債公開說明書簽證之會計師即被上訴人賴永吉、周 銀來（下各稱其名）並所屬被上訴人正風聯合會計師事務所 （下稱正風事務所）及負責該可轉換公司債之證券承銷商日 盛公司（現合併為富邦公司，以下因引用卷證一致性及便利 性，仍稱日盛公司），均應與上開參與虛偽不實假交易之林



家毅、詹世雄、黃采蘋、劉鈞浩、顏維德、游惠屏、孫國彰 、董正文、江漢彰、顏貫軒、林華逸、歐惠貞、李素雲、戴 冠南、張涵郁、吳昀達、賴世文、鄭漢森、郭宗訓、連仕滄 、何一勤、吳炳松、歐陽自坤、張清淵等人連帶負損害賠償 責任。投保中心業經如總表所示受有損害之投資人 授與訴 訟實施權（下稱授權人），爰依證券交易法（下稱證交法） 第20條第1、2、3項、修正前第20條之1第1項、第32條，民 法第184條第1項後段、第2項、第185條第1項、第28條，公 司法第23條第2項、會計師法第41條及第42條第1項規定，在 原審求為對造上訴人及被上訴人（日盛公司除外）連帶給付 9億3,694萬0,167元（即財報不實部分）；並對造上訴人及 被上訴人連帶給付2,914萬9,250元（即公司債公開說明書不 實部分）及均自最後訴狀繕本送達翌日起按法定利率計算遲 延利息，並由投保中心代為受領之判決。【至陳慶田、吳清 源、黃裕昌（以上均為揚華公司董事）、李文祥（揚華公司 監察人）、 張世杰、廖振淵（以上均為揚華公司財會主管 ）、梁景榮（芯動力國際股份有限公司〈下稱芯動力公司〉負 責人）因分別與投保中心和解（詳後述）及黃禮智（恩合企 業有限公司負責人）於本院審理中111年3月2日死亡而撤回 起訴部分，均已脫離本院訴訟繫屬；另上開公司參與不實虛 偽交易，未登載涉及揚華公司財務報告及公開說明書不實部 分，均不另贅述。】
二、對造上訴人及被上訴人則以：
　㈠何一勤部分：
　　百徽公司於102年至104年第1季間固有與揚華公司從事交　 易，惟均屬真實交易。而百徽公司為半導體電子通路商， 與揚華公司交易所獲毛利率介於4-5%間，與一般半體電子 通路商之利潤相符，並無暴利情形。而半導體電子通路　　商對於供應商之付款期限通常較短，對客戶之應收帳款期限 通常較長，此為電子通路商所面臨之應收帳款時間成本，亦 為半導體電子通路商存在之價值，並符合一般半導體電子通 路商之常態。尚不得以百徽公司係以月結90天之交易條件出 售產品予揚華公司，即謂係虛偽不實假交易等語。　㈡吳炳松部分：
　　凱鈺公司僅於103年1、2月間與揚華公司交易3次，吳炳松為 擴大凱鈺公司產業發展，始透過訴外人簡嘉德仲介進行本件 交易，該3次交易均有交貨並為真實交易。凱鈺公司為通路 商，其以現金向揚華公司購貨，再以月結90天-120天之交易 條件出貨予綠能公司，獲取3-5%利潤，均符合業界通路商之 交易常態及慣例。吳炳松與詹世雄、顏維德當時均不認識，



自無從知悉揚華公司與其下游廠商間為虛偽交易之情節。所 收取50萬元，為簡嘉德個人支付之一般正常商業交易所生佣 金，並不知係為詹世雄等人不法交易等語。
　㈢歐陽自坤部分：
　　友旺公司（後更名為兆勁科技股份有限公司）向永晴公司以 現金進貨後再出售予揚華公司賺取4-6%價差，均屬正當市場 交易，不能以所謂為揚華公司揹帳期方式，即指係不實虛偽 交易。而友旺公司雖未參與驗貨，即直接由永晴公司逕行出 貨予揚華公司，但有要求永晴公司提供裝箱照、出貨單及揚 華公司簽收單，以確認揚華公司已收到貨，並非不實虛偽之 假交易等語。
㈣歐惠貞部分：
　　伊為永晴公司負責人，僅係與林家毅合作，但對公司間之交 易均不清楚，而係由永晴公司會計與揚華公司會計直接處理 等語。
㈤李素雲部分：
伊為銥光公司及凱庭公司負責人，當初係林家毅來找伊， 希望作為揚華公司、鴻測等關係企業公司間之中間人，剛 開始都很正常，後來才發現不對，並沒有交貨物流，僅係 單純開發票而已等語。
㈥張涵郁部分：
伊係云捷公司負責人，因即將退休，林家毅來找伊，表示 要來經營云捷公司，但還沒有談到股權出售之事宜，伊就 把云捷公司的大小章及發票交付給林家毅，但並不知悉揚　　華公司有假交易的情事，而係受林家毅詐騙所致等語。 ㈦鄭漢森部分：
伊係達京公司負責人，達京公司與揚華公司間交易係由安揚 公司的顏維德、顏貫軒介紹而來。伊係貿易商，中間轉手有 3%利潤，但還要退還給顏貫軒1.5%的介紹費，而轉售下游客 戶實際上都是由揚華公司介紹而來，惟伊並不知情係假交易 等語。
㈧郭宗訓部分： 　
　 伊係鴻宗公司負責人，曾與揚華公司有一筆交易，為經銷商 角色，轉手有3%利潤，但須退還給顏貫軒1.5%的介紹費，而 轉售下游客戶都是由揚華公司的顏貫軒介紹而來，伊不知係 假交易等語。
　㈨張清淵部分：
　 伊雖為聚芯公司登記負責人，但係人頭董事，伊受訴外人蕭 聖文之邀而同意擔任人頭，但聚芯公司開戶後的存摺、印章 均由蕭聖文。伊對聚芯公司與揚華公司交易均不清楚，且係



於104年3月才擔任聚芯公司掛名負責人，之前的交易均與伊 無涉等語。
　㈩江漢彰部分：
　 伊係桑緹亞公司負責人，桑緹亞公司係擔任揚華公司銷售到 大陸地區的貿易商，收取3%佣金，並非不實交易等語。 　黃采蘋部分：
伊與詹世雄原是男女朋友關係，係應詹世雄請求而擔任晶 鴻公司名義上負責人，晶鴻公司的帳冊均在林家毅處。但 伊並不清楚晶鴻公司之實際負責人究為詹世雄還是林家毅。 而鴻測公司實際負責人為林家毅，詹世雄則為晶鴻公司、鴻 測公司產業發展之顧問。伊實際上係鴻測公司擔任業務員工 作，並未負責帳目工作，對揚華公司等間假交易均不知情等 語。
　賴世文部分：
　　伊係湯淺公司負責人，訴外人陳俊宏（陳建霖）邀其投資　　LED電子業，即由陳俊宏擔任湯淺公司總經理及顧問，並將 湯淺公司之存摺、印章、支票、發票交付予陳俊宏，伊並不 認識林家毅、詹世雄，亦未參湯淺公司與揚華公司間之假交 易等語。 　
　游惠屏部分：
　 伊前雖任職鴻測公司，但發生假交易時業已離職，而在101 年3月以後任職揚華公司擔任業務助理，與採購完全不相完 全相關，並不知揚華公司假交易情事等語。　　 　劉鈞浩部分：
　　伊在揚華公司擔任助理，林家毅為其主管，負責為林家毅開 車、聯絡廠商，但對揚華公司假交易並不知情，亦未參與等 語。
　連仕滄部分：
　　伊係佳營公司產品經理，負責上游廠商採購窗口事宜，佳營 公司與揚華公司交易係由伊經手，進行採購，安揚公司、晶 鴻公司直接出貨給揚華公司，是佳營公司負責人董正文指示 伊的。伊僅負責採購，但出貨、收貨及發票的開立、收款都 是由業務與財務部門負責，並不知情亦未參與假交易等語。　梁喜紅、林傳健、溫文進部分：
　　梁喜紅、林傳健、溫文進等人（下稱梁喜紅等3人，分稱其 名）均係經由詹世雄或其友人邀請而掛名擔任揚華公司之人 頭董、監事，揚華公司之營運均由林家毅及詹世雄二人負責 主導控制，梁喜紅等3人從未支領董監事報酬，亦無實際執 行董、監事職務。揚華公司相關不實假交易鏈，均係由林家 毅及詹世雄刻意在公司外部私下建立談成，從未提交董、監



事會中討論，梁喜紅等3人並未參與不法假交易，各該交易 之憑證文件、金流紀錄完整，並經會計師抽核，任何人均無 從自財務報告中發現查悉不實，梁喜紅等3人並無過失，且 有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿，自得免負賠償 責任。且縱認梁喜紅等3人應行賠償 ，投保中心仍應證明各 授權人損失與不實財報間具有相當因果關係存在，並應就損 害賠償計算，採淨損益法，不因揚華公司已下櫃，而認所持 有股價為零元，且梁嘉紅等3人僅應負比例責任而已等語。　林政治、黃裕峰、勤業事務所部分：
　　勤業事務所之會計師林政治、黃裕峰（下稱勤業事務所會計 師），均依規定查核及核閱揚華公司101年第2季及第3季財 務報告。而商品製造出貨動輒數萬或數十萬件，且經常由貨 運公司運送，通常無法現場立即清點確認，故一般市場交易 之出貨單，本即未必有買方簽名，應收帳款是否實在，須藉 由抽查方式發函詢證向外部第三人即債務人查核程式，始足 以降低查核風險，擔保應收帳款真實，並為客觀有效率之查 核方法。勤業事務所會計師均有抽核揚華公司相關交易憑證 及收款紀錄， 確已依相關審計準則公報規定辦理，投保中 心徒以勤業事務所會計師未就揚華公司出貨單上未經客戶在 客戶簽回聯簽收確認，予以查核而有疏失，或指就云捷公司 及毅亞公司函證收件地址與公司地址不符，而任意指摘伊有 疏失，並非可採等語。
　周銀來、賴永吉、正風事務所部分：
　 正風事務所之周銀來、賴永吉會計師（下稱正風事務所會計 師）辦理揚華公司101年第4季至104年第1季財務報告查核簽 證，均依查簽規則及審計準則公報等規定執行各種查核或核 閱工作。本件詹世雄、林家毅等人之虛偽不實循環假交易， 正風事務所會計師係單純事後執行外部查核程序，已善盡注 意義務，針對「銷貨」部分係查明有無出貨單（内銷：客 戶簽收確認且有收款，應收帳款部分寄發函證；外銷：查詢 財政部關港貿單一網站之出口紀錄，已放行且有收款，應收 帳款部分寄發函證）；而「採購」係查核採購單及驗收單等 單據，並由相關人員完成驗收程序）、取得供應商開立之統 一發票等合法憑證，且均有付款；「存貨」係查核「期末結 存」之存貨品項及數量（經會計師參與存貨實體盤點作業監 盤，並抽核與揚華公司之帳載相同），並就「應收票據、應 收帳款及營業收入」，及將新增前10名銷貨客戶納入查核樣 本，且以抽查方式發函詢證，並進行帳齡查明及期後收回情 形，即據上開查核程序確認各該抽核交易與揚華公司編製之 財務報表相符，正風事務所會計師依審計準則公報等規定所



為查核、核閱工作，並非事後所能發現查知揚華公司高層董 事或管理階層重大集體舞弊情形，亦無任何不正當行為或違 反或廢弛其業務上應盡之義務導致財報之主要内容發生虛偽 或隱匿之情事等語。
　日盛公司部分：
　　日盛公司固為揚華公司104年3月間募集發行無擔保公司債之 證券承銷商，但評估過程係以經會計師查核過之財務報告作 為評估基礎，而信賴經會計師查核簽證所出具無保留意見之 查核報告，自無從認定日盛公司有違反注意義務。而證交法 第32條第2項規定，證券承銷商對於業經會計師查核簽證部 分之內容，並非負推定過失之責任，投保中心並未舉證證明 日盛公司有過失，日盛公司對於經會計師簽證部分自有正當 理由確信其為真實而免責。且日盛公司所負責任乃係針對該 次募集公司債之必要性、合理性、可行性為評估，並非須將 公開說明書所附業經會計師簽證之財報資料重新再為查核之 必要。而日盛公司上開評估查核項目，均有依規定抽核憑證 ，實地與管理階層訪談、蒐集相當佐證資料，以為評估分析 資料，並無違反相關規定，亦與本件揚華公司涉及財報不實 間，並無任何因果關係，投保中心自不得請求日盛公司應連 帶賠償責任等語。