履行契約
臺北簡易庭(民事),北簡字,111年度,17293號
TPEV,111,北簡,17293,20230518,1

臺灣臺北地方法院簡易民事判決
111年度北簡字第17293號
原 告 光輝生命醫學股份有限公司

法定代理人 李光輝
訴訟代理人 陳曉鳴律師
被 告 天明製藥股份有限公司

法定代理人 詹詠寧
訴訟代理人 陳冠維律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國112年4月17日日言
詞辯論終結，判決如下︰
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣伍仟肆佰元由原告負擔。
事實及理由
一、本件兩造合意以本院為第一審管轄法院，有合約契約書第10 條附卷可參（見本院卷第22頁），依民事訴訟法第24條規定 ，本院自有管轄權。
二、原告主張略以：兩造於民國107年10月15日簽訂合約契約書 及附屬合約㈠技術移轉授權合約書（下合稱系爭合約），約 定原告將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被告，被告 應給付原告技術授權金共新臺幣（下同）3000萬元，並依合 作計畫進行階段，分3期給付，第1期600萬元，被告應於簽 約後7天支付，第2期600萬元，被告應於簽約後第2階段支付 ，第3期1800萬元，被告應於簽約後第3階段支付；因以被告 為試驗申請者，試驗計畫書編號為NK2019-2號（下稱NK2019 -2計畫）之「自體免疫細胞制劑對肺癌臨床病徵之關聯研究 」之臨床試驗計畫，經衛生福利部於109年7月24日核准執行 ，核准執行文號為0000000000，故系爭合約之第2階段目標 已於109年7月24日達成，且該試驗計畫亦已結束，被告自應 依系爭合約約定，支付原告第2期技術授權金600萬元，及自 109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；為 此，原告爰依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為 一部請求被告支付50萬元及遲延利息等語。並聲明：被告應 給付原告50萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按 年息5%計算之利息。
三、被告答辯略以：兩造簽立系爭合約及授權合約後，被告於10 7年11月間，向主管機關提出計畫編號NK2018-1、案號00000 00000（下稱NK2018-1計畫），做為系爭合約第1階段、第2



階段目標所載供國家藥物審查中心審查之人體臨床實驗（IN D），其後被告於108年6月間另行向主管機關提出NK2019-2 計畫，然NK2019-2計畫並非系爭合約所約定之人體臨床實驗 （IND）；惟不論NK2018-1計畫或NK2019-2計畫，至108年9 月底皆未獲得主管機關同意執行，兩造針對系爭合約於108 年10月3日做成補充協議書，約定NK2018-1計畫與NK2019-2 計畫於108年12月31日以前皆未獲主管機關同意執行而未啟 動臨床試驗，原告法定代理人李光輝即應於109年1月7日前 返還股票，且原告或法定代理人李光輝不得自行或代表、代 理他人再就系爭合約對被告或訴外人王伯綸為任何請求；由 於NK2018-1計畫與NK2019-2計畫迄至108年12月31日以前皆 未獲主管機關同意執行啟動臨床試驗，原告已不得再對被告 或王伯綸為任何請求，且原告法定代理人李光輝應返還所保 管股票；NK2018-1計畫經衛生福利部109年3月12日衛授食字 第1086029018號函退件駁回；被告於110年2月18日以存證信 函通知原告終止系爭合約之法律關係；因NK2019-2計畫與系 爭合約之各階段約定無涉，故原告自不得以NK2019-2計畫經 主管機關原則同意執行為由，向被告主張第2期款等語。並 聲明：原告之訴駁回。
四、得心證之理由：
　㈠兩造於107年10月15日簽訂合約契約書及附屬合約㈠技術移轉 授權合約書即系爭合約，約定原告將自然殺手免疫細胞體外 複製技術授權予被告，被告應給付原告技術授權金共3000萬 元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1期600萬元， 被告應於簽約後7天內支付，第2期600萬元，被告應於簽約 後第2階段支付，第3期1800萬元，被告應於簽約後第3階段 支付等情，有系爭合約在卷可稽（見本院卷第19頁至第27頁 ），並為兩造所不爭執（見本院卷第252頁），可信為真正 。
　㈡按本節規定，於買賣契約以外之有償契約準用之；買受人對 於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第34 7條前段、第367條分別定有明文。關於契約之定性（性質） 及其類型（有名契約、無名契約、混合契約或契約之聯立） ，乃契約本身或對多數契約關係所為之法律上評價，均屬法 律問題，法院本於辯論主義之審理原則，根據當事人主張之 原因事實，依調查證據之結果確定契約內容後，應依職權判 斷契約在法律上之性質及其關係，不受當事人法律意見或陳 述之拘束（最高法院110年度台上字第407號、第1185號判決 意旨參照）。又當事人就訴訟標的有特定之權能及責任，法 院審理具體個案時，其訴之聲明及訴訟標的範圍，除別有規



定外，應由當事人主導、決定之，法院不得逾越當事人所特 定之訴之聲明及訴訟標的範圍而為裁判（最高法院109年度 台上字第1361號、台抗字第267號裁定、108年度台上字第10 62號、107年度台上字第1832號判決意旨參照）。　　㈢原告主張系爭合約第2階段目標已於109年7月24日達成，該試 驗計畫亦已結束，被告應依系爭合約約定，支付原告第2期 技術授權金600萬元，爰起訴依民法第347條前段準用同法第 367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息等語 （見本院卷第14頁），惟為被告否認，並以前揭情詞置辯。 按物之出賣人，負交付其物於買受人並使其取得該物所有權 之義務；權利之出賣人，負使買受人取得其權利之義務，如 因其權利而得占有一定之物者，並負交付其物之義務，民法 第348條定有明文。依此規定，出賣人之義務，除負有使買 受人取得該物所有權或其權利之義務外，尚負有交付其物或 因其權利所占有一定之物之義務甚明（最高法院106年度台 上字第2759號判決意旨參照）。次按解釋契約，固須探求當 事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業 已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字 而更為曲解（最高法院112年度台上字第482號、111年度台 上字第2618號、第1694號、第1639號、第1594號判決意旨參 照）。經查，依兩造均不爭執之附屬合約㈠技術移轉授權合 約書第5條第1項：「授權金：乙方（即本件原告；下同）實 際取得之技術授權金共3000萬元，甲方（即本件被告；下同 ）應承擔應納稅金及匯款應支付雜項支出。甲方應於簽約後 7天內，支付第1期技術授權金600萬元予乙方；乙方應同時 間將本技術授權及教導甲方使用10年。…」（見本院卷第24 頁、第252頁）約定內容觀之，被告係支付授權金3000萬元 予原告，原告則將「細胞治療技術」（見本院卷第23頁）授 權及教導被告使用10年（見本院卷第24頁），亦即原告非為 前揭技術之出賣人，而係授權人，被告支付予原告3000萬元 乃屬技術授權金而非技術買賣價金，原告應授權並教導被告 使用技術10年，洵可確定。又原告前於112年2月20日本院審 理時，經本院闡明曉諭其請求權基礎（訴訟標的）後，業明 確陳稱：「依民法第347條前段準用同法第367條之規定」等 語，此有前揭日言詞辯論筆錄存卷可佐（見本院卷第252頁 ）。準此，兩造間就系爭合約之法律關係，既非屬買賣契約 或得準用買賣契約之性質，則依民事辯論主義、提出主義、 不干涉主義、處分權主義及聲明拘束性原則，本院自應受原 告聲明拘束，禁止訴外裁判，是原告依民法第347條前段準 用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延



利息云云，於法即有未合，不應准許。
五、綜上所述，原告請求被告應給付50萬元，及自109年7月24日 翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予 駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及證據方法，於本判 決結果不生影響，爰不一一論述，附此說明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額 ，依後附計算書確定如主文所示金額。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　18　　日 臺北簡易庭 法 官 詹慶堂
計算書：
項　　　　目 金　額（新臺幣）　　備 註
第一審裁判費 　 　　 5,400元
合　　　　計　　　 5,400元
上列正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　18　　日 書記官 吳昀蔚