證券交易法等
臺灣高等法院(刑事),金上重訴字,108年度,35號
TPHM,108,金上重訴,35,20230426,7

臺灣高等法院刑事判決
108年度金上重訴字第35號
上 訴 人 臺灣臺北地方檢察署檢察官
上 訴 人
即 被 告 朱國榮



選任辯護人 劉煌基律師
陳憲裕律師
劉仁閔律師
上 訴 人
即 被 告 林桂馨



選任辯護人 張簡勵如律師
游正曄律師
被 告 辜仲諒


選任辯護人 薛維平律師
葉建廷律師
傅祖聲律師
被 告 吳豐富


選任辯護人 洪堯欽律師
談虎律師
被 告 張素珠





選任辯護人 李傳侯律師
陳松棟律師
被 告 張友琛


選任辯護人 鄧啟宏律師(法扶律師)
被 告 張明田



選任辯護人 盧明軒律師
被 告 李聲凱


選任辯護人 朱日銓律師
朱祐慧律師
參 與 人 安多利投資股份有限公司


代 表 人 李勁節
代 理 人 潘宣頤律師
參 與 人 福座開發股份有限公司


代 表 人 邵明斌
代 理 人 詹宗諺律師
參 與 人 沂豐投資股份有限公司


代 表 人 邵明斌
代 理 人 潘宣頤律師
參 與 人 松崗數位文創股份有限公司


代 表 人 湯順甄
代 理 人 林裕智律師
參 與 人 金富投資股份有限公司


永駿投資股份有限公司


共 同
代 表 人 賈文中
共 同
代 理 人 王森榮律師
賴柏宏律師
叢琳律師
上列上訴人等因被告等證券交易法等案件，不服臺灣臺北地方法
院105年度金重訴字第8號及107年度金重訴字第10號，中華民國1
08年8月23日第一審判決（起訴案號：最高檢察署特別偵查組105
年度特偵字第1、2、4號，追加起訴案號：臺灣臺北地方檢察署1
06年度偵緝字第1694號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決關於朱國榮、林桂馨就起訴書犯罪事實丙一不法操縱之有罪及無罪部分，及朱國榮就起訴書犯罪事實丙二內線交易之有罪部分，均撤銷。
朱國榮犯如附表丁所示罪名，分別處如附表丁所示之刑及沒收。應執行有期徒刑拾陸年，未扣案犯罪所得共新臺幣壹億捌仟零參拾陸萬壹仟壹佰捌拾壹元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之；於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
林桂馨犯如附表丁所示罪名，分別處如附表丁所示之刑及沒收。應執行有期徒刑拾年，未扣案犯罪所得共新臺幣肆拾捌萬元，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之；於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。安多利投資股份有限公司、福座開發股份有限公司、沂豐投資股份有限公司、松崗數位文創股份有限公司、金富投資股份有限公司、永駿投資股份有限公司之財產不予沒收。
其餘上訴駁回。
事 實
壹、被告朱國榮、林桂馨共同不法操縱龍邦國際興業股份有限公 司股票交易量、價：
　　朱國榮自民國102年6、7月間起，以每月新臺幣（下同）6 萬元、過年紅包10至20萬元不等之代價聘僱具有證券交易實 務經驗之林桂馨，指示林桂馨以附表丙一㈠「本院認定帳戶 」欄所示由朱國榮及其實際使用控制之大量人頭帳戶（檢察 官起訴書另主張朱國榮尚有使用賈文中、金富投資、永駿投 資及陳亭妤帳戶，即附表丙一㈠「人別編號」13、31，此部 分尚難證明，均不另為無罪判決），開始陸續大量買進公開 發行且在臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）上市 交易之龍邦國際興業股份有限公司（股票代號：2514；下稱 龍邦公司），以累積對龍邦公司之持股部位。朱國榮、林桂 馨均明知龍邦公司股票係在公開交易市場交易之上市有價證 券，對該公司股票不得有證券交易法第155條第1項第5款以



人頭帳戶連續偽作買賣而相對成交以製造龍邦股票交易活絡 表象，亦不得有同條項第4款連續以高價買入以抬高龍邦股 票交易價格等人為操縱龍邦股票交易價量之行為，詎竟共同 基於意圖造成龍邦公司股票在集中交易市場交易活絡表象或 併抬高龍邦公司股價之犯意聯絡，由林桂馨依朱國榮之指示 ，先後於下列時間，使用蒐集而來之上揭大量人頭帳戶，對 龍邦公司股票價量為下列不法人為操縱行為：
　一、103年2月7日起至103年4月8日止連續相對成交製造龍邦股 票交易活絡表象（下稱A期間，檢察官起訴書主張係自103 年2月5日起至103年4月15日止，但103年2月5、6日及103 年4月9日至15日均無不法交易行為，此部分不另為無罪判 決）：
　　　朱國榮、林桂馨共同基於造成龍邦公司股票在集中交易市 場交易活絡表象之不法意圖，由林桂馨依朱國榮之指示， 利用附表丙一㈠「本院認定帳戶」欄記載A期間之人頭帳戶 ，依附表丙一㈡「相對成交表」A期間所示情形，自103年2 月7日起至同年4月8日止共24個營業日，逐日或僅間隔數 日，在各交易日之收盤前5分鐘（下午1時25分起至下午1 時30分止，下簡稱「尾盤」）之密接時間內，連續密集大 量為相反買賣委託，雖因尾盤採「5分鐘集合競價」，且 朱國榮、林桂馨多以漲停價委託買進、跌停價委託賣出， 而無明顯影響龍邦股票收盤價，但仍於下午1時30分大量 相對成交，於收盤時揭露龍邦股票有鉅額成交量之虛偽不 實假象。其各日相對成交及造成活絡假象情形如附表丙一 ㈡「相對成交表」A期間所示，各日相對成交數量占該龍邦 股票各該日市場成交量之比率介於0.51％至87.54％之間。 於103年2月7日至同月17日每日均有相對成交，相對成交 數量占龍邦股票各該日市場成交量之比率介於28.63％至80 .16％之間。於103年3月5日至同月12日幾乎每日都有相對 成交，相對成交數量占龍邦股票各該日市場成交量之比率 介於29.78％至64.85％之間。於103年3月17日至同年4月8日 幾乎每日都有相對成交，相對成交數量占龍邦股票各該日 市場成交量之比率介於17.18％至87.54％之間。上開相對成 交數量占龍邦股票各該日市場成交量達50％以上者，計12 個營業日，更有3營業日高達80％以上。致使龍邦公司股票 於A期間上揭交易日成交量大幅暴增達數百張乃至數千張 ，造成虛偽不實之高度活絡表象。但A期間龍邦股價僅小 幅上漲（103年2月7日A期間始日開盤價為17.15元，103年 4月8日A期間末日收盤價為18.50元，103年3月26日為A期 間最高價19.45元、103年2月20日為A期間最低價16.65元



），且朱國榮、林桂馨共同不法操縱行為之買進均價較賣 出均價為低，雖有買超，但A期間期末收盤價（擬制為買 超部分之賣出價格）僅較買進均價高約0.12元，依實際併 擬制所得法整體計算並未獲取股價上漲之財物利益（見附 表丙一㈤A期間之計算），但林桂馨為朱國榮實施不法操縱 行為受有至少12萬元之犯罪所得（見附表丙一㈤「林桂馨 犯罪所得」，A期間不足3個月，以對林桂馨有利方式認定 為2個月，每月6萬元×2月＝12萬元）。
　二、103年11月10日起至104年2月6日止連續相對成交製造龍邦 股票交易活絡表象（下稱B期間，檢察官起訴書主張自103 年11月10日起至104年2月10日止，但104年2月7至10日均 無不法交易行為，此部分不另為無罪判決）：
　　　朱國榮、林桂馨共同基於造成龍邦公司股票在集中交易市 場交易活絡表象之不法意圖，由林桂馨依朱國榮之指示， 利用附表丙一㈠「本院認定帳戶」欄記載B期間之人頭帳戶 ，依附表丙一㈡「相對成交表」B期間所示情形，即103年1 1月10日起逐日至同月13日止、103年11月18日起逐日至同 月26日、103年12月24日、104年1月28日、104年2月2日及 同月6日等15個營業日，接續或僅相隔數日，在各交易日 尾盤之密接時間內，連續密集大量為相反買賣委託，雖因 尾盤採「5分鐘集合競價」，且朱國榮、林桂馨多以漲停 價委託買進、跌停價委託賣出，而無明顯影響龍邦股票收 盤價，但仍於下午1時30分大量相對成交，於收盤時揭露 龍邦股票有鉅額成交量之虛偽不實假象。其各日相對成交 及造成活絡假象情形如附表丙一㈡「相對成交表」B期間所 示，各日相對成交數量占該股票各該日市場成交量之比率 介於9.04％至96.79％之間。於103年11月10日至同月26日幾 乎每日都有相對成交，相對成交數量占該股票各該日市場 成交量之比率介於9.14％至96.79％之間。於103年12月24日 、104年1月28日、104年2月2日及同月6日等相對成交數量 占該股票各該日市場成交量之比率分別為85.55％、9.04％ 、81.42％、67.38％。總結上開相對成交數量占該股票各該 日市場成交量達50％以上者，計13個營業日，其中更有6營 業日高達90％以上。致使龍邦公司股票於B期間上揭交易日 成交量大幅暴增達數百張乃至數千張，造成虛偽不實之高 度活絡表象。而龍邦股價於B期間亦大幅上漲（103年11月 10日B期間始日開盤價為19.30元，104年2月6日B期間末日 收盤價為23.80元，104年1月29日B期間最高價24.10元、1 03年12月1日為B期間最低價18.95元）。朱國榮、林桂馨 藉此不法操縱行為，依實際併擬制所得法整體計算獲取之



股價上漲財物利益達17,724,251元（見附表丙一㈤B期間） ，未達1億元以上，均歸屬於朱國榮實際掌控之犯罪所得 ，林桂馨為朱國榮實施不法操縱行為受有至少12萬元之犯 罪所得（見附表丙一㈤「林桂馨犯罪所得」，B期間不足3 個月，以對林桂馨有利方式認定為2個月，每月6萬元×2月 ＝12萬元）。
　三、104年5月26日起至104年8月26日止連續相對成交製造龍邦 股票交易活絡表象及連續高買抬高龍邦股價（下稱C期間 ）：
　　　朱國榮、林桂馨共同基於造成龍邦公司股票在集中交易市 場交易活絡表象之不法意圖，及共同基於抬高龍邦公司股 票交易價格之不法意圖，由林桂馨依朱國榮之指示：　　㈠利用附表丙一㈠「本院認定帳戶」欄記載C期間之大量人頭 帳戶，依附表丙一㈡「相對成交表」C期間所示情形，即10 4年5月26日起至同年6月10日止、104年6月17日、104年7 月3日、104年7月14日、104年8月3日、104年8月14日，共 14個營業日，接續或僅相隔數日，在各交易日尾盤之密接 時間內，連續密集大量為相反買賣委託，並於下午1時30 分大量相對成交，於收盤時揭露龍邦股票有鉅額成交量之 虛偽不實假象。其各日相對成交及造成活絡假象情形如附 表丙一㈡「相對成交表」C期間所示，各日相對成交數量占 該股票各該日市場成交量之比率介於0.34％至95.14％之間 ，於104年5月26日起至同年6月10日幾乎每日都有相對成 交，相對成交數量占該股票各該日市場成交量之比率介於 0.69％至77.20％之間，於104年6月17日、104年7月3日、10 4年7月14日、104年8月3日及104年8月14日等相對成交數 量占該股票各該日市場成交量之比率分別為37.25％、0.34 ％、90.39％、95.14％、86.28％，總結上開相對成交數量占 該股票各該日市場成交量達50％以上者，計7個營業日，其 中更有6個營業日高達70％以上。致使龍邦公司股票於C期 間上揭交易日成交量大幅暴增達數百張乃至數千張，造成 虛偽不實之高度活絡表象。
　　㈡同時間，朱國榮、林桂馨又利用上揭大量人頭帳戶，依附 表丙一㈢「連續高買表」所示情形，即於104年5月26、28 日，6月1、2、17、18、29、30日，7月8、14、22、27日 ，8月3、5至7、10至13、19至21、24至26日等連續或僅間 隔數日，在各交易日之盤中密接時間內，連續密集以高於 委買最佳五檔最高價之高價委託買入並成交，將龍邦股票 交易價格拉抬向上而高價買入。各日連續高買及抬高龍邦 股價情形如附表丙一㈢「連續高買表」所示。其結果，龍



邦公司104年5月25日收盤價僅每股23.20元（104年5月26 日開盤價每股23.35元），然經被告2人連續高買、不斷拉 抬後，除有少許數日下跌外，期間價格大幅攀升，至104 年7月14日收盤價亦達每股24.15元，共計上漲0.95元，漲 幅為4.09％，最高價為104年6月3日盤中之每股26.55元， 最低價為104年8月25日盤中每股20.10元，振幅為27.80％ ，已實際影響龍邦公司股票價格及證券交易市場之公平秩 序。
　　㈢朱國榮、林桂馨在C期間雖有拉抬龍邦股價，但104年5月26 日C期間始日開盤價為23.35元，104年8月26日C期間末日 收盤價為22.50元，104年6月2日C期間收盤最高價24.95元 、104年8月24日C期間收盤最低價21.30元，以此計算其2 人在C期間之每股買進均價仍高於賣出均價，且結算有買 超，而期末收盤價（擬制為買超部分之賣出價格）又低於 買進均價，故依實際併擬制所得法整體計算並無股價上漲 之財物利益（見附表丙一㈤C期間），但林桂馨為朱國榮實 施不法操縱行為受有至少18萬元之犯罪所得（見附表丙一 ㈤「林桂馨犯罪所得」，C期間為3個月，每月6萬元×3月＝1 8萬元）。
　四、105年1月30日起至105年3月25日止連續相對成交製造龍邦 股票交易活絡表象（下稱D期間）：
　　　朱國榮、林桂馨共同基於造成龍邦公司股票在集中交易市 場交易活絡表象之不法意圖，及共同基於抬高龍邦公司股 票交易價格之不法意圖，由林桂馨依朱國榮之指示，利用 附表丙一㈠「本院認定帳戶」欄記載D期間之大量人頭帳戶 ，依附表丙一㈡「相對成交表」D期間所示情形，即自105 年1月30日、同年2月16日、19日、23日、同年3月1日、7 日、21日、25日，共8個營業日，接續或僅相隔數日，在 各交易日尾盤之密接時間內，連續密集大量為相反買賣委 託，並於下午1時30分大量相對成交，於收盤時揭露龍邦 股票有鉅額成交量之虛偽不實假象。其各日相對成交及造 成活絡假象情形如附表丙一㈡「相對成交表」D期間所示， 其各日相對成交數量占該股票各該日市場成交量之比率均 高達88.96％至98.36％之間，於105年1月30日、同年2月16 日、19日、23日、同年3月1日、7日、21日、25日等相對 成交數量占該股票各該日市場成交量之比率高達98.36％、 93.16％、96.91％、96.82％、88.96％、92.24％、89.71％、94 .95％，總計上開相對成交數量占該股票各該日市場成交量 幾達九成以上。致使龍邦公司股票於D期間上揭交易日成 交量大幅暴增達數百張乃至數千張，造成虛偽不實之高度



活絡表象。但D期間龍邦股價僅小幅上漲（105年1月30日D 期間始日開盤價18.15元，105年3月25日D期間末日收盤價 19.15元，105年2月24日期間收盤最高價20.05元、105年2 月2、3、18日均為期間收盤最低價18.05元），且朱國榮 、林桂馨共同不法操縱行為之賣出均價僅較買進均價高0. 03元，雖有賣超，但D期間賣出均價僅較期初收盤價（擬 制為賣超部分取得成本）高約0.75元，依實際併擬制所得 法整體計算並未獲取股價上漲之財物利益（見附表丙一㈤A 期間之計算），但林桂馨為朱國榮實施不法操縱行為受有 至少6萬元之犯罪所得（見附表丙一㈤「林桂馨犯罪所得」 ，D期間不足2個月，以對林桂馨有利方式認定為1個月， 每月6萬元×1月＝6萬元）。
貳、被告朱國榮內線交易臺灣人壽保險股份有限公司股票及認購 權證：
　一、緣中信人壽保險股份有限公司（下稱中信人壽）原為中國 信託金融控股公司（下稱中信金控）百分之百持股子公司 ，嗣於104年10月15日，中信金控以股份轉換方式將臺灣 人壽保險股份有限公司（下稱臺壽保）納為百分之百持股 子公司（臺壽保普通股1股換發中信金控普通股1.6129股 ），復於105年1月1日，中信人壽與臺壽保完成合併，以 臺壽保為存續公司，中信人壽為消滅公司。而龍邦公司暨 其100％持股子公司保勝投資股份有限公司（下稱保勝投資 ）於103、104年間，合計持有臺壽保36.77％股份，且臺壽 保之10席董事中，龍邦公司於103年6月16日臺壽保董監事 改選前後，各占有6席（含2席推薦之獨立董事）、7席（ 含2席推薦之獨立董事）（其餘為官股臺灣銀行股份有限 公司〈下稱臺灣銀行〉所指派），是龍邦公司、保勝投資對 臺壽保為持有股份超過10％且具有控制力之大股東（公訴 意旨就中信金控併購臺壽保之過程，認定朱國榮違反證券 交易法第20條第1項、171條第1項第1款之詐偽罪；保險法 第168條之2第1項後段、第2項之共同背信罪、證券交易法 第171條第1項第2、3款之使公司為不利益交易罪及背信罪 ，本院審理後認應為無罪之諭知，詳如後述；另就臺壽保 、龍邦公司、保勝投資等公司及其法人股東之基本資料， 整理如附表乙一：起訴書乙部分所涉相關公司及其法人股 東之基本資料彙總表）。
　二、中信金控併購臺壽保過程，先後歷經2 次合併過程（就中 信金控併購臺壽保之歷程，本院整理如附表乙二），初始 因臺壽保為一保險公司，營業收入、獲利無法發放現金股 利，若發放股票股利則股東有稅款繳納負擔，而保險業亦



有法定資本適足率要求，若未達法定資本適足率，股東即 須增資補足，負擔非輕。是為長遠發展需求，臺壽保股東 亟欲將臺壽保與其他金融機構合併，創造雙贏。故龍邦公 司董事會於102年3月27日通過授權轉投資事業臺壽保經營 團隊（是時董事長為龍邦公司，並指派自然人朱炳昱擔任 法人代表執行職務）與第三人洽談策略合作或整併事宜， 朱國榮則於102年5月7日龍邦公司股東會改選董監時，以 其所實質掌控之興發投資有限公司（下稱興發投資）、碩 福投資有限公司（下稱碩福投資）及喜旺投資股份有限公 司（下稱喜旺投資）名義取得龍邦公司3席董事及1席監察 人。最終臺壽保選定中信金控為優先議約對象，此為第一 次合併。於第一次合併期間，臺壽保於102年12月20日之 臨時股東會決議通過與中信金控之股份轉換案，惟朱國榮 所實質掌控之龍邦公司董事碩福投資及監察人喜旺投資， 分由指派之自然人代表莊隆慶、張承中發函予龍邦公司董 事長、各董事、監察人，主張龍邦公司董事朱炳昱等人及 龍邦公司指派擔任臺壽保法人董事之自然人代表，在未經 龍邦公司股東會決議前即逕自同意龍邦公司最主要轉投資 事業臺壽保與中信金控之股票轉換案，顯有背信及損害龍 邦公司廣大股東利益，並聯合莊隆慶以其實質掌控且為臺 壽保股東之大慶證券向法院提起臺壽保102年12月20日股 東會決議無效暨撤銷股東會決議之訴。期間朱國榮與朱炳 昱更有意將所有之龍邦公司股權出售予香港川盟金融集團 （下稱川盟集團），然因香港聯合交易所駁回申請而未能 完成交易。又依102年10月31日中信金控與臺壽保簽訂之 股份轉換契約規定：自本股份轉換案經雙方股東會決議之 日起4個月或迄至103年4月30日止（以較早者為準），仍 無法完成本股份轉換案者，任一方當事人得以書面通知他 方當事人解除或終止本契約，故自中信金控與臺壽保股東 決議日「102年12月20日」計算，自「103年4月20日」起 ，該股份轉換契約即得以解除或終止。隨著期限屆至，中 信金控先行於103年4月11日向臺壽保提出「延展期日通知 書」，要求展延轉換期限至103年7月31日，嗣龍邦公司為 處理此議案亦於「103年4月16日」召開董事會，然董事會 9席董事僅「5席」同意展延，朱國榮除掌控3席董事（於 知慶〈興發投資〉、王化宇〈興發投資〉、莊隆慶〈碩福投資〉 ）並結合另席原支持合併之董事（朱子慶〈圓方投資股份 有限公司；下稱圓方投資〉），合計共「4席」反對展延， 致未達董事會2/3重度決議之門檻，該展延案最終未獲龍 邦公司董事會通過，且主導反對展延意見者即為朱國榮。



惟於臺壽保103年4月18日董事會中，代表官股之臺灣銀行 3席法人董事之自然人代表及獨立董事3席合計「6席」均 同意展延，使得代表龍邦公司法人董事之自然人代表「4 席」雖一致為反對意見，仍因達董事會2/3重度決議門檻 而議決通過展延；然同日由朱國榮主導之龍邦公司旋以龍 邦公司子公司及臺壽保小股東保勝投資名義就展延案提出 股東常會議案，復於同月23日改選龍邦公司董事長（由於 知慶〈代表興發投資〉更替朱炳昱之子朱博瑋）、再於25日 由龍邦公司發函臺壽保就展延案未提交股東會卻僅由董事 會逕自議決表達嚴正抗議、更於28日撤換龍邦公司原指派 擔任臺壽保法人董事之自然人代表（由許舒博、周國端更 替朱博瑋、洪鴻銘），直至103年6月16日臺壽保進行股東 常會時，更由保勝投資、龍邦公司依序提出反對展延及終 止股份轉換之臨時動議，經表決後決議反對中信金控與臺 壽保股份轉換契約之延展，並通過不繼續進行該股份轉換 案，致使第一次合併破局，且主導之人即為朱國榮。　三、第一次合併破局後，臺壽保因上開法定資本適足率等因素 仍有合併需求，中信金控亦有擴張壽險事業版圖、尋求併 購其他壽險公司之目標，而臺壽保前此既已與中信金控進 行第一次合併，更歷經交易報價、財務分析、換股比例計 算、訂定股份轉換契約，中信金控若能再次併購臺壽保， 無論對中信金控或是臺壽保而言，在程序作業或實質審查 ，均優於中信金控併購其他壽險業，或臺壽保被其他金控 併購。再者，若臺壽保因資本適足率不足須強制增資，其 大股東龍邦公司並無相當能力充足資本，且因壽險業之營 收，發放現金股利有相當嚴格限制，即使發放股票股利仍 須繳納稅款，長此以往，龍邦公司無利益甚或遭受損失， 是以實質掌控龍邦公司之朱國榮對於臺壽保再與中信金控 合併一事，即一反原本反對態度而改為同意且支持，更由 特助王化宇向友人即中國信託商業銀行（下稱中信銀行） 顧問張登瑞表達第一次合併案破局是因為「中信金控姿態 高傲」，經張登瑞轉知實質擔任中信金控行政長之張明田 ，張明田再告知得以控制中信金控人事、財務、業務經營 之辜仲諒上情（公訴意旨主張辜仲諒、張明田於中信金控 與臺壽保之併購案，亦涉犯違反證券交易法第20條第1項 、171條第1項第1款之詐偽罪；保險法第168條之2第1項後 段、第2項之共同背信罪、證券交易法第171條第1項第2、 3款之使公司為不利益交易罪及背信罪，本院審理後認應 為無罪之諭知，詳如後述），嗣辜仲諒、朱國榮雙方透過 張明田、張登瑞、王化宇等人之聯繫，即於103年底、104



年初某日，以「化解第一次合併誤會（即前述朱國榮透過 王化宇等中間人傳達之「中信金控姿態高傲」）」為名， 實則朱國榮要藉此確認辜仲諒之中信金控確有重啟與臺壽 保合併之真意，在臺北市○○區○○○路000號A棟28樓之中信 金控○○○○見面，由辜仲諒對朱國榮釋出善意，消彌「中信 金控姿態高傲」乙節純屬誤會，雙方乃對於「中信金控有 高度意願以股份轉換方式併購臺壽保」一事已有共識，朱 國榮即知悉辜仲諒之中信金控應有重啟與臺壽保合併案之 意。會面後，朱國榮旋即指派王化宇透過張登瑞向張明田 轉達資金需求，中信集團亦積極評估以借款或投資方式提 供資金之可行性，朱國榮藉此再次確認辜仲諒之中信金控 確實有併購臺壽保之強烈意願，並以此表達若重啟合併不 再出手阻撓（公訴意旨認中信集團或辜仲諒私人借款予朱 國榮、標購朱國榮實質掌控之國寶服務股份有限公司〈下 稱國寶服務〉所有之亞洲廣場大樓二樓等情，均為併購案 之不法代價，惟本院審理後認定公訴意旨所指非屬事實， 詳如後述）。嗣朱國榮更在與持續推動合併之朱炳昱溝通 重啟合併過程中，在104年2月10日之龍邦公司召開董事會 前半個月到20天前（即104年1月15日至20日間），與朱炳 昱明確達成臺壽保重啟合併之共識（惟僅朱國榮知悉與辜 仲諒在南港會中就「中信金控有高度意願以股份轉換方式 併購臺壽保」一事達成共識）。朱炳昱因認知第2次合併 於朱國榮同意之下，確能順利推動，即於104年1月26日與 是時臺壽保董事長許舒博、臺壽保總經理林欽淼在臺壽保 董事長會客室進行臺壽保第二次合併案之討論，許舒博更 要求林欽淼應準備財務報表以利推動合併。而龍邦公司即 於104年2月10日召開董事會，通過授權臺壽保經營團隊與 第三人洽談合作或整併事宜，同日於公開資訊觀測站發布 ：龍邦公司公告「董事會通過授權臺壽保啟動與優質金融 機構或金融控股公司洽談策略合作或整併事宜」之重大訊 息，且於重大訊息內文註明「金融控股公司（包含中信金 控）」，顯見朱國榮至遲於104年1月25日就「中信金控有 高度意願以股份轉換方式併購臺壽保」之消息已明確知悉 掌控。而上開重啟合併之執行，經臺壽保開啟併購流程、 開放實地查核、出具優先議約通知予中信金控，與中信金 控之經營團隊進行換股比例之談判協商後，最終於104年4 月30日達成換股比例共識，並於同年5月12日經中信金控 與臺壽保雙方董事會決議通過股份轉換之合併案（原雙方 協議臺壽保普通股1股可換中信金控普通股1.44股，惟因 中信金控預計於股份轉換基準日前辦理發放現金股利及盈



餘轉增資，故依股份轉換契約之規定，調整為臺壽保每一 普通股換發中信金控普通股1.6129股）。此一情事，屬於 「證券交易法第157條之1 第5項及第6項重大消息範圍及 其公開方式管理辦法」（下稱：重大消息管理辦法）第2 條第1項第2款所定「公司辦理重大之募集發行或私募具股 權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換 、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項 有重大變更者」，涉及公司之財務、業務，對其股票價格 有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之重 大消息，應行公告申報。中信金控與臺壽保旋分別於104 年5月12日18時23分19秒、18時40分39秒於臺灣證券交易 所公開資訊觀測站公告：「本公司擬以股份轉換方式將臺 灣人壽保險股份有限公司納為本公司百分之百持股子公司 」、「本公司董事會決議與中國信託金融控股股份有限公 司簽訂股份轉換契約進行股份轉換，成為中國信託金融控 股股份有限公司百分之百子公司」，而予公開。　四、是以，關於「臺壽保與中信金控完成合併」之重大消息， 至遲於104年1月25日已發展至以下階段：原為第一次合併 案最大絆腳石的朱國榮，此時非但不再出手阻撓，更轉為 同意且全力支持臺壽保與中信金控合併，又先由代理人王 化宇與中信金控辜仲諒之代理人張明田見面、繼之於103 年底、104年初親自與辜仲諒南港會見面確認了辜仲諒之 中信金控亦有與臺壽保合併之高度意願，嗣又於104年2月 10日龍邦公司召開董事會前半個月至20日前，與龍邦公司 另一大股東朱炳昱確認亦有與中信金控合併意願。於此階 段，對一般理性投資人而言，縱然臺壽保與中信金控雙方 尚未就第二次合併之併購條件等細節進行正式談判磋商， 後續亦有諸多變數關卡可能會影響合併之最終實現，但已 足以合理期待「臺壽保與中信金控第二次合併將會成功」 之重大消息，應會在朱國榮同意且全力支持之態勢下，持 續發展到最終實現，此期待並非毫無事實基礎之單純臆測 ，一般理性投資人於此時會期待能與對此事實知之甚詳之 朱國榮平等共享此資訊，並將之納為自己決策資料庫之公 平機會，也會期待假如朱國榮不願過早將此事實公開週知 ，他也不應事先交易臺壽保股票牟取私利。亦即，關於「 臺壽保與中信金控完成合併」之重大消息，至遲於104年1 月25日發展至此階段時，即足以對一般理性投資人之決策 判斷產生重要影響，而臻具體明確。
　五、當時龍邦公司所推派於臺壽保之代表，於臺壽保合計7席 董事及3席獨立董事中，占有「5席」董事（龍邦公司分別



係指派許舒博、朱炳昱、周國端、朱健瑋、於知慶擔任代 表人）及「2席」獨立董事（龍邦公司推薦劉煌基、賴本 隊擔任），另就持股方面，龍邦公司加計其100％持股之子 公司保勝投資，共計持有臺壽保股權達36.77％（龍邦公司 持股24.53％＋保勝投資持股12.24％），為臺壽保公司之大 股東，並實質控制臺壽保董事會（見附表乙一編號21臺壽 保之「董監事」、「股東」欄位所載）。又龍邦公司102 年5月7日股東會改選董監時，朱國榮以其所實質掌控之興 發投資、碩福投資及喜旺投資名義取得龍邦公司3席董事 及1席監察人，並於103年4月23日龍邦公司董事會改選董 事長時，以興發投資代表人於知慶當選為龍邦公司董事長 ，進而以此左右龍邦公司董事會決議。亦即，朱國榮名義 上雖非龍邦公司董事，但其實質上執行龍邦公司董事業務 ，亦具有足以左右龍邦公司管理及政策局勢走向之支配影 響力。基此，朱國榮進而以龍邦公司臺壽保持股超過3成 大股東及掌握超過2/3董事席次之地位，間接控制及參與 臺壽保公司重大決策。是就上開臺壽保與中信金控合併之 重大消息，朱國榮屬基於對臺壽保控制關係而獲悉消息之 人（證券交易法第157條之1第1項第3款後段）。且朱國榮 藉由其掌控之龍邦公司董事席次，在龍邦公司董事會上就