給付價金
臺灣高雄地方法院(民事),訴字,111年度,1255號
KSDV,111,訴,1255,20230301,1

臺灣高雄地方法院民事判決
111年度訴字第1255號
原 告 凱美電機股份有限公司

法定代理人 呂紹萍
訴訟代理人 陳育瑄律師
被 告 鳳冠電機股份有限公司

法定代理人 卓森福
訴訟代理人 卓彥宏
上列當事人間給付價金事件，本院於民國112年2月8日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴暨假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人鳳冠電機（深圳）有限公司（下稱鳳冠深 圳公司）自民國110年6月起陸續向原告訂購被動元件鋁質電 解電容器，截至110年9月27日之採購金額合計美金69,700.4 6元，折合新臺幣（下同）1,953,704元。原告已依約出貨， 惟鳳冠深圳公司遲未付款，且已有破產倒閉、無資力清償之 情形。被告為鳳冠集團之總公司，且對屬同一集團之鳳冠深 圳公司具實質上控制關係，被告顯係以設立分公司或轉投資 之方式，利用鳳冠深圳公司之獨立法人格概念，以脫免債務 及責任，而生損害於原告，此與公司股東濫用公司獨立人格 而淘空公司資產，侵害公司債權人權益之情形相當，自有公 司法第154條第2項規定之適用，被告應就鳳冠深圳公司對於 原告應給付買賣價金之債務，負清償之責，爰依民法第367 條、公司法第154條第2項提起本件訴訟，並聲明：㈠、被告 應給付原告1,953,704元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清 償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡、願供擔保，請 准宣告假執行。
二、被告則以：原告所主張之買賣，為鳳冠深圳公司向原告公司 或原告在深圳所設立之子公司所訂購的，交貨地也在深圳， 被告未曾收受任何請款發票或訂單資料，與被告無關。鳳冠 深圳公司已成立30年，是因為疫情關係訂單不足、原物料短 缺，工廠時常停工，員工收入無法穩定，也因此許多交易廠 商沒有給付貨款，後來只能結束營業進入清算程序，並不是 故意不付貨款等語，資為抗辯。並聲明：㈠、原告之訴駁回 。㈡、如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。



三、得心證之理由
㈠、原告主張鳳冠深圳公司曾自110年6月起至110年9月27日止， 陸續向原告訂購被動元件鋁質電解電容器，採購金額合計美 金69,700.46元，折合1,953,704元乙情（下稱系爭買賣）， 業據其提出採購單為證，且為被告所不爭執（卷三第72、97 至113頁）；又被告公司為鳳冠深圳公司之股東，為鳳冠深 圳公司之母公司，對於鳳冠深圳具有實質控制力，此有被告 網頁公司簡介附卷可考，並為被告所不爭執（卷一第91至96 頁，卷三第73頁），是上開事實均足堪認定。㈡、承上，依原告所主張之事實，系爭買賣之契約相對人為鳳冠 深圳公司，並非被告，依債之相對性，原告不得向被告請求 買賣價金。原告雖主張被告為鳳冠深圳公司之控制公司，其 與鳳冠深圳公司之交易常由被告付款，乃利用鳳冠深圳公司 脫免債務，依公司法第154條第2項應負給付之責，惟：１、按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯 有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公 司法第154條第2項定有明文。此條乃採自英美法之揭穿公司 面紗原則，所謂揭穿公司面紗之原則，就母子公司言，應以 有不法目的前提，僅在極端例外之情況下，如因股東不合常 規營業，致公司或從屬公司負擔債務，或脫免債務，導致債 權人權利落空，始得揭穿子公司之面紗，否定其獨立自主之 法人人格，而將子公司及母公司視為同一法律主體，俾使母 公司直接對子公司之債務負責。
２、查原告公司業與鳳冠深圳公司就電解電容器訂購往來長達10 年期間，鳳冠深圳公司均有付款，此為兩造所不爭執（卷三 第41、72頁），系爭買賣亦同為鳳冠深圳公司向原告訂購電 解電容器買賣，與一般營業情形相符，並無所謂不合常規或 不合利益之交易情形；況新冠肺炎疫情自109年起陸續散播 至全球各地，導致全球經濟受衝擊、各產業均受嚴重影響， 尤其中國大陸地區乃採取封城清零之方式防堵疫情，至111 年年底始放鬆疫情管控，因而影響企業營運，深圳並確曾於 111年暴動（卷三第73頁），是鳳冠深圳公司財務狀況困難 ，無法支付貨款，需結束營業，不足認定為被告濫用法人人 格為脫免債務所造成。
３、原告雖另主張其與鳳冠深圳公司交易常由被告付款云云，並 提出匯入匯款交易憑證為證（卷三第89至95頁），惟由上開 單據資料所示，均為國外直接匯入原告外匯存款，實難認交 易款項被告所支付；另由上開憑證可知遲至110年10月25日 ，鳳冠深圳公司仍就其與原告之買賣繼續付款，益難認110 年6月起至110年9月27日之系爭買賣，係有何以異常營運脫



免債務之情形。
４、基此，原告主張被告應依公司法第154條第2項，基於股東地 位就鳳冠深圳公司之債務，負清償之責，不足採認。四、綜上所述，原告依公司法第154條第2項、民法第367條買賣 之法律關係請求被告應給付1,953,704元，及自起訴狀送達 翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無 有理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請應 予駁回。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　1 　　日 民事第二庭 法 官 鄭 瑋
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　7 　　日 書記官 楊姿敏