證券交易法等
臺灣高等法院(刑事),金上重訴字,107年度,51號
TPHM,107,金上重訴,51,20221206,8

臺灣高等法院刑事判決
107年度金上重訴字第51號
上 訴 人 臺灣臺北地方檢察署檢察官
上 訴 人
即 被 告 張明田



選任辯護人 林永頌律師
盧明軒律師
陳怡君律師
上 訴 人
即 被 告 陳永晋


（送達：臺北市○○區○○○路000號2 7樓）
選任辯護人 談虎律師
朱日銓律師
上 訴 人
即 被 告 張明人



選任辯護人 江孟貞律師
陳恒寬律師
上 訴 人
即 被 告 柯弘達


選任辯護人 沈妍伶律師
方伯勳律師
上 訴 人
即 被 告 陳立三


選任辯護人 連復淇律師
謝協昌律師
參 與 人 巫春香


代 理 人 周宣律師
參 與 人 林招娘


代 理 人 黃盈嘉律師
參 與 人 永約開發有限公司

代 表 人 劉興欣


代 理 人 楊逸倢律師
上列上訴人等因被告等違反證券交易法等案件，不服臺灣臺北地
方法院106年度金重訴字第3號，中華民國107年10月11日第一審
判決（起訴案號：臺灣臺北地方檢察署105年度偵字第14262號、
106年度偵字第498號、106年度偵字第1333號），提起上訴，本
院判決如下：
主 文
原判決撤銷。
己○○共同犯金融控股公司法第五十七條第一項後段之特別背信罪，處有期徒刑捌年陸月，併科罰金新臺幣玖仟萬元，罰金如易服勞役，以罰金總額與參年之日數比例折算；又共同犯金融控股公司法第五十七條第一項後段之特別背信罪，處有期徒刑捌年陸月，併科罰金新臺幣參億元，罰金如易服勞役，以罰金總額與參年之日數比例折算。
丙○○共同犯金融控股公司法第五十七條第一項後段之特別背信罪，處有期徒刑捌年；又共同犯金融控股公司法第五十七條第一項後段之特別背信罪，處有期徒刑捌年。
戊○○共同犯金融控股公司法第五十七條第一項後段之特別背信罪，處有期徒刑陸年，未扣案犯罪所得新臺幣伍仟萬元，除應發還被害人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。又共同犯金融控股公司法第五十七條第一項後段之特別背信罪，處有期徒刑陸年，未扣案犯罪所得新臺幣壹億捌仟壹佰萬元，除應發還被害人或得請求損害賠償之人外，沒收之，於全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
癸○○、丁○○均無罪。
丑○○、庚○○、永約開發有限公司分別所獲未扣案犯罪所得新臺幣伍億壹仟參佰零貳萬參仟捌佰陸拾貳元、新臺幣貳佰萬元、新臺幣壹億肆仟柒佰貳拾肆萬玖仟陸佰伍拾捌元，除應發還被害人或得請求損害賠償之人外，均沒收之，於全部或一部不能沒收或不



宜執行沒收時，均追徵其價額。
事 實
一、緣中國信託商業銀行股份有限公司（下稱中信商銀）係依金 融控股公司法，由股票上市之中國信託金融控股股份有限公 司（下稱中信金控，股票代號：2891）持有百分之百股份之 銀行子公司。中信商銀就購置行舍之決行、核可流程，依照 「公開發行股票公司取得或處分資產處理準則」及中信商銀 所定「取得或處分資產處理程序」、「與利害關係人為授信 以外交易管理辦法」、「與利害關係人為授信以外交易概括 授權辦法」、「準利害關係人授信以外交易管理辦法」及「 認識客戶企業細則」等相關規範，係由使用單位提出需求， 經總務處依需求單位所需規模或建置要求，交由總務處行舍 管理部營運規劃科擇定承辦人，承辦人應蒐集2個（含）以 上類似標的資訊後上簽科長、行舍管理部長，並會簽予會辦 單位，後簽至總務處長、行政總管理處總處長、總經理、董 事長逐層核決，並呈報中信金控行政長及董事長；倘行舍購 置方案金額達新臺幣（下同）3億元以上，尚須經中信金控 經營決策會議（後改名為經營諮詢會議）通過後，再召開中 信商銀及中信金控審計委員會，末至中信商銀及中信金控董 事會決議，始完成內部程序。且於交易前，應據實填載KYC （Know Your Customer之簡寫，下同）評核表內「該交易對 象是否為金控及子公司之利害關係人」、「該交易對象的往 來營運（財務及信用狀況）是否異常」、「該交易的條件是 否與一般常規或慣例不符」、「該交易的金額大小是否與交 易對象的規模不相稱」等事項，並檢附關係人暨內部人交易 控管系統查詢資料提報董事會。若為關係人交易，其交易條 件不得優於其他同類對象，且須提供關係人原取得該不動產 日期及價格、為何選定關係人交易之原因等資訊，並經3分 之2董事出席及出席董事4分之3以上之決議後為之。二、己○○原係中信金控之行政長及中信商銀之全球行政總管理處 總處長，因另案經行政院金融監督管理委員會（現已更名為 金融監督管理委員會，下稱金管會）分以民國102年3月25日 金管銀控字第10260001030號函、102年5月15日金管銀控字 第10200129170號函先後要求中信金控、中信商銀檢討其任 職之積極、消極資格條件，而於102年6月28日中信金控第4 屆第36次董事會會議中，經董事會通過免任行政長，由中信 金控董事長室副主任秘書丙○○暫代行政長，且同日中信商銀 第14屆第36次董事會會議中，則依102年6月27日中信商銀第 2屆第27次薪資報酬委員會之決議，同意己○○免任全球行政 總管理處總處長，由中信商銀董事長室主任秘書丙○○暫代全



球行政總管理處總處長。己○○即在形式上轉任中信金控及中 信商銀董事長室專門委員，惟因當時中信金控、中信商銀之 薪資報酬委員會認己○○並未違反法律規定，中信金控體系亦 未受到損害，係因金管會要求方予解任，故己○○實質上仍擔 任丙○○等人之上司，繼續對中信商銀總務處行舍管理部辦理 不動產之購置業務是否能提至經決會、董事會議決或撤案具 有實質准駁權限，亦即個案承辦人須向己○○提案報告經其同 意、核准後，始可進行前揭之後續送簽流程，故己○○除係中 信金控、中信商銀之職員外，實質上亦仍為中信金控、中信 商銀之經理人。丙○○係中信商銀董事長室主任秘書兼中信金 控董事長室副主任秘書，於己○○自上揭職位離任後，一併代 理中信金控行政長及中信商銀全球行政總管理處處長，故丙 ○○係為中信金控及中信商銀之職員外，亦為中信金控及中信 商銀執行業務之經理人，但至少在不動產購置等業務上，實 際決策過程需由丙○○報告己○○後為之，或由己○○指示丙○○執 行。癸○○係中信商銀總務處行舍管理部部長兼副總經理，主 掌中信商銀行舍之洽尋購置及提案，以供中信金控及中信商 銀董事會後續進行議決。丁○○曾任中信商銀董事長室專二科 協理，受丙○○之指揮監督。戊○○則係己○○胞弟。此外，己○○ 、丙○○雖均擔任中信金控或中信商銀之職員、經理人，惟同 時又以個人身份，受酉○○個人或其投資公司委託處理渠等投 資事項（下稱酉○○私人投資事項），丙○○為此還請中信商銀 董事長室專案管理一科科長兼協理宙○○（經本院另案審理中 ）及任職中信商銀董事長室之玄○○一併協助處理酉○○私人投 資事項，而於處理酉○○之私人投資事項時，因己○○較為資深 ，是己○○之地位亦在丙○○之上。
三、中信商銀自95、96年間起即有擴充資訊機房之需求，為符合 使用需求並撙節長期使用成本，總務處自101年間起即陸續 尋覓合適廠辦地點，均由總務處行舍管理部人員向己○○面報 覓地個案及進度，最後需依己○○之指示為決策，惟遲未覓得 適宜方案。迄102年4月間，總務處行舍管理部此際所提出之 「資訊機房搬遷規劃評估」議案，又因價格問題，經己○○指 示後，由中信商銀董事會同意第2屆第28次審計委員會提議 撤案。己○○適於102年5、6月間，經時任中信商銀債權管理 部副總經理之未○○得知長虹建設股份有限公司（負責人辰○○ ，下稱長虹公司）前以28億8,000萬元，向香港商盛至有限 公司（下稱盛至公司）購入臺北市內湖區舊宗段等9筆土地 後，又欲購置盛至公司所有之臺北市○○區○○段0000地號、同 段13-1至13-6地號土地等二塊土地（下各稱本案安康段15-2 地號、安康段13-1至13-6地號土地），然因資金調動、配置



問題，欲覓得對象共同投資。且己○○同時期亦得知豐鑫開發 投資股份有限公司（負責人江程金，下稱豐鑫公司）有意訪 尋買主，藉以共同開發其所有之臺北市○○區○○段○○段000○00 0○000○000○000○地號土地（下稱潭美段土地），再委由長虹 公司興建大樓後出售等投資機會。其中，己○○認潭美段土地 可由其與威剛科技股份有限公司（下稱威剛公司）負責人Ｎ○ ○共同購買投資，而本案安康段15-2地號或安康段13-1至13- 6地號土地則可供中信商銀作為資訊機房使用，遂進行下列 行為：
（一）己○○於102年6月間，令時任中信商銀行舍管理部租賃管理 科科長之乙○○與未○○陪同其至長虹公司，與長虹公司負責 人辰○○討論本案安康段土地之投資毛利率，辰○○當時認為 己○○係代表包括中信金控、中信商銀、酉○○個人投資公司 等在內之中信集團前來洽談，經辰○○指示長虹公司研發部 主任戌○○計算得出投資毛利率約為30％，因此，己○○嗣於 二週後，即表示願意與長虹公司共同投資，同時表示中信 商銀有購置並興建資訊機房需求，辰○○為確保購置本案安 康段土地購地貸款、開發資金與日後出售之買家無虞，即 與己○○達成共同開發本案安康段土地並興建房舍，供作中 信商銀資訊機房所用之合意，辰○○並指定其長媳周雯菁登 記為本案安康段15-2地號土地應有部分2分之1之所有權人 ，再由聯虹建設股份有限公司（負責人為辰○○之子亥○○， 下稱聯虹公司）負責與中信商銀洽談資訊機房合建事宜， 戌○○更於102年7月間，亦完成名為「長虹建設股份有限公 司個案投資分析表（買賣）-內湖區安康段15-2號（資訊 機房）」之投資分析表，該投資分析表並經辰○○指示以電 子郵件傳送予丁○○，丁○○則承己○○之命，與宙○○一同至長 虹公司討論投資分析表上之投資報酬率。辰○○亦請長虹公 司研發部經理巳○○與癸○○聯絡，己○○同樣指示癸○○命中信 商銀行舍管理部專員午○○先以本案安康段13-1至13-6地號 土地進行評估，惟因安康段13-1至13-6地號土地位置為基 隆河截彎取直新生地，未來遭遇地震時，恐有土壤液化之 風險，且面積過大，而不符中信商銀資訊大樓之需求，遂 再以本案安康段15-2地號土地為標的再行評估，進而確認 本案安康段15-2地號土地為資訊機房購置方案之標的。而 聯虹公司負責人亥○○於102年9月間，就已獲悉本案安康段 15-2地號土地有極大機會將作為興建中信商銀資訊機房之 用，因此委託寅○○建築師事務所先行以供作資訊機房之用 之方向進行規劃設計，且癸○○、丙○○、中信商銀資訊部人 員均曾參加上揭設計規劃會議，向寅○○建築師闡述、提出



中信商銀對資訊機房之需求。（
二）己○○於102年9月間，經丙○○向酉○○報告本案安康段15-2地號 、安康段13-1至13-6地號土地與長虹公司合作之開發投資 案，至於潭美段土地之投資機會，則介紹予Ｎ○○等情。嗣 後己○○獲得酉○○同意，以酉○○出資80％、己○○出資20％之方 式，以謀投資本案安康段15-2地號、安康段13-1至13-6等 地號土地之開發案以獲利，且亦經酉○○同意，將以己○○、 丙○○規畫洽覓成立，並由渠等所實質掌握之公司（下稱待 確定之酉○○投資公司），先出面購買本案安康段土地，購 地資金則由長期執掌酉○○投資公司財務調度事物之地○○調 撥相關實質掌控公司可動支現款部分，協助己○○、丙○○執 行上揭投資事宜。己○○另交辦丁○○處理相關本案安康段15 -2地號、13-1至13-6地號土地之過戶細節與相關文件簽署 及草擬事宜。隨後丙○○於102年10月22日，經己○○通知而 與丁○○一同出席，並由丙○○代理待確定之酉○○投資公司， 與辰○○長媳周雯菁、長虹公司與盛至公司簽約，約定以該 投資公司名義及周雯菁就本案安康段15-2地號土地各持分 2分之1，各為2億7,561萬2,800元（每坪86萬元）之價格 ，並同以該投資公司名義與長虹公司就本案安康段13-1至 13-6等地號土地各持分2分之1，各為10億3,660萬3,800元 （每坪94萬元）之價格，共同向盛至公司簽約購入上開土 地。惟因於102年10月22日當日己○○、丙○○尚未決定究由 何投資公司名義簽署上開契約，因此丙○○僅簽署其名並標 明「代」為註，長虹公司辰○○、戌○○與聯虹公司亥○○等人 於當天簽約完畢後，尚特別宴請己○○、丙○○、丁○○等人， 以誌慶賀本案安康段15-2地號、安康段13-1至13-6地號土 地投資開發案成立。（
三）嗣至102年11月間，己○○、丙○○始向申○○購入、以英籍華人 胡穎森為登記負責人之英屬維京群島商溢朗有限公司（Af fuluent Bright Holding Limited、下稱溢朗公司，成立 日：102年5月31日，102年11月25日變更登記負責人為中 信商銀董事長室高級顧問宇○○）及英屬維京群島商溢朗有 限公司台灣分公司（Affuluent Bright HoldingLimited Taiwan Branch、下稱溢朗公司台灣分公司、成立日：102 年10月14日，102年12月6日變更登記負責人為宇○○），丙 ○○並任上開公司之有權簽章人，於此際上開102年10月22 日簽立之不動產買賣契約書始增補由溢朗公司台灣分公司 為買受人，丙○○並交辦宙○○代為處理後續土地貸款與過戶 事宜，於同期間丁○○受己○○及丙○○指示，亦與長虹公司承 辦人戌○○、代書王彥琳、聯虹公司天○○等人，聯繫買賣契



約之審視、付款、土地上租約之處理、貸款、代轉面積計 算表予丙○○、本案安康段15-2地號土地之開發、協議、合 建分售、機電預算內容、投資報酬率之修正、聯繫癸○○關 於設計細節等事宜。另為進行本案安康段15-2地號及安康 段13-1至13-6地號土地之購置過戶事宜，丙○○又於102年1 1月25日在向酉○○投資公司提呈之簽呈中載明酉○○與己○○ 出資購地之比例（總價金13.12億元中，6.56億以土地質 押借款，餘款酉○○出資80％即5.25億元、己○○出資20％即1. 31億元），經酉○○核示簽註，並由地○○調度酉○○實質掌控 之銓緯投資股份有限公司（下稱銓緯公司）及Hopesen Ca pital Corporation Limited（下稱Hopesen Capital公司 ），於同年10月22日、25日、11月27日先後直接或輾轉支 付總計5億9,000餘萬元予盛至公司，惟此際己○○個人尚未 支付其出資額。（
四）己○○、丙○○嗣得知本國法令對於外國分公司持有國內素地設 有諸多條件限制，若由溢朗公司台灣分公司名義購地並登 記為本案安康段15-2地號及安康段13-1至13-6地號土地之 所有權人，須通過經濟部投資審議委員會審議核可，恐曠 日廢時而不利履約，己○○遂指示丙○○另改由同係己○○、丙 ○○等人掌控、由宇○○擔任登記負責人之永約開發有限公司 （下稱永約公司）取代溢朗公司台灣分公司擔任向盛至公 司購買本案安康段15-2地號及安康段13-1至13-6地號土地 之買受人。遂於102年12月18日，丙○○囑請溢朗公司台灣 分公司與永約公司登記負責人宇○○與盛至公司簽立「三方 協議書」，由永約公司以相同條件取代溢朗公司台灣分公 司向盛至公司承購本案安康段15-2地號及安康段13-1地號 土地（因前述本案安康段13-1至13-6地號土地部分，經盛 至公司於102年12月16日申請分割、增加並合併地號而統 整為面積相同之二地號土地，即13-1、13-7地號土地。13 -7地號土地後於103年1月17日登記所有權人為長虹公司， 13-1地號土地後於同日登記所有權人為永約公司）。此外 ，前揭潭美段土地開發案於102年11月間，因Ｎ○○最終未同 意出資投資，己○○遂於102年12月間改將潭美段土地之投 資機會轉介予酉○○，即推由丙○○向酉○○建議稱潭美段土地 投資報酬率較高，本案安康段15-2地號及安康段13-1地號 土地可依成本價易手予他人承接，己○○同樣欲親自參與潭 美段土地投資，出資現金部分之20％即1億元等節，並獲酉 ○○同意。嗣後丙○○則於103年1月10日上簽予酉○○，表示潭 美段土地11億6,000萬元價金中，由酉○○出資3.8億元，己 ○○出資1億元等情，亦經酉○○簽核通過。（



五）己○○為投資本案安康段15-2、13-1地號土地，遂於102年11 月20日委由戊○○向京城商業銀行（下稱京城銀行）申請以 己○○、戊○○及其兄張明山所共有之高雄市○○區○○段0000地 號及11823建號之房地（下稱鳳山房地）作抵押擔保，戊○ ○為債務人，己○○、張明山、慶瑞開發股份有限公司（負 責人為己○○等人之母庚○○，103年8月25日改為戊○○之妻丑 ○○，下稱慶瑞公司）為連帶保證人之貸款，總額為2億5,0 00萬元，經京城銀行於102年12月16日核准，並嗣於103年 4月11日遭動撥2億3,300萬元。（
六）周雯菁、長虹公司以本案安康段15-2地號土地應有部分2分 之1部分、安康段13-7地號土地向中信商銀申請核撥貸款 案件，由宙○○負責與中信商銀聯絡、辦理，於102年12月1 6日經中信商銀准予核撥放貸1億8,300萬元、6億7,400萬 元，年利率為2.5％。且永約公司於承接溢朗公司台灣分公 司時，同樣本欲以本案安康段15-2地號土地應有部分2分 之1、安康段13-1地號土地向中信商銀申請貸款，但當時 溢朗公司台灣分公司與永約公司之登記負責人均為中信商 銀董事長室高級顧問宇○○，因此中信商銀核貸部門對於此 筆貸款申請是否屬於關係人交易有所疑慮，而未能承接此 筆業務，但將此項貸款業務轉交與中信商銀有合作關係之 大眾商業銀行股份有限公司（下稱大眾銀行）承作，即改 向大眾銀行申請核貸，嗣因大眾銀行始終認定永約公司亦 為酉○○之投資公司，不論登記負責人如何更迭，仍同屬中 信集團，故比照中信商銀貸與周雯菁、長虹公司之相同額 度准予核貸1億8,300萬元、6億7,400萬元，年利率更低至 2.05％，反較長虹公司、周雯菁獲得更佳優惠之條件。四、詎己○○為圖私利，明知其身為中信金控及中信商銀之職員、經 理人，應負有為中信金控、中信商銀之最大利益執行職務之 忠實義務，如與自身利益衝突，理應犧牲自己私利而為中信 金控、中信商銀之最大利益執行職務，方屬滿足忠實義務之 要求，竟夥同其胞弟戊○○及亦具中信金控及中信商銀之職員 、經理人身份之丙○○，基於意圖為自己及第三人不法之利益 ，及使中信金控、中信商銀為不合營業常規之不利益交易且 背信之犯意聯絡，而就本案安康段15-2地號土地出售予中信 商銀作為興建資訊機房用地一事，為違背對中信金控、中信 商銀之忠實義務及違反前揭關係人交易相關規定而背信之行 為，共同使中信金控、中信商銀因而為不合營業常規之不利 益交易，藉以套取不法利得，並致中信金控、中信商銀遭受 重大損害。茲詳述如下：（
一）己○○見本案安康段15-2地號土地部分已有極高之機會可望出



售予中信商銀作為資訊機房，且酉○○亦同意改投資潭美段 土地，及本案安康段15-2地號、13-1地號等土地則依成本 價易手予他人承接等情。己○○遂基於與戊○○上開不法犯意 聯絡，指示戊○○以其名義以成本價承接永約公司，惟實質 上己○○仍可以戊○○一同負責管控該公司。己○○、戊○○為避 免永約公司實質為己○○所共同掌控之公司一事遭中信金控 、中信商銀查知，渠等遂於103年3月31日刻意將戊○○配偶 丑○○登記為永約公司之唯一股東及登記負責人，又為加強 隱瞞之力道，旋於103年4月2日向臺北市政府申請變更登 記，將永約公司負責人登記為戊○○之友人甲○○（甲○○出資 額僅為1,000元；丑○○出資額仍為99萬9,000元），藉此掩 匿己○○實際控管永約公司之身分及後續與中信金控、中信 商銀間所為之不動產交易，實屬關係人交易之事實。（二）己○○、戊○○為獲取本案安康段15-2地號、13-1地號等土地之 開發出售利益，除於103年4月11日動撥前揭向京城商業銀 行申請之貸款2億5,000萬元中之2億3,300萬元外，連同其 他存款陸續於103年5月5日至13日以丑○○銀行帳戶先後匯 款共2億7,266萬3,862元至永約公司帳戶內。己○○復於103 年4月底、5月初，以永約公司所有、本案安康段13-1地號 土地作為抵押後，向不知情之辰○○配偶Ｊ○○私人借款2億元 ，己○○並指示丁○○與Ｊ○○委託之代書Ｆ○○一同處理相關抵押 文件、用印等事宜後，由Ｊ○○於103年5月5日匯款2億元至 永約公司帳戶內，再於103年5月6日至13日之期間，陸續 由永約公司帳戶共匯款4億8,293萬4,500元至溢朗公司台 灣分公司帳戶內，用以償還酉○○先前以其所屬投資公司款 項支付予盛至公司之本案安康段15-2地號、13-1地號等土 地之價款。（
三）又丙○○於酉○○退出本案安康段土地投資後，明知己○○安排戊 ○○承接永約公司一事已使永約公司轉變為己○○、戊○○所共 同掌控之公司，若未能完整揭露此事，中信金控、中信商 銀與永約公司間所進行之交易，將使中信金控、中信商銀 受有重大損害，卻於102年12月間起至103年5月間繼續協 助己○○至長虹公司與辰○○商談中信商銀資訊機房之面積計 算表、管銷費用計算、建築成本等事項，且亥○○、天○○於 103年2、3月間，多次以寅○○建築師所設計之資訊機房草 圖，向癸○○提報建築規劃，由癸○○將上開內容回報主管即 中信商銀總務處處長子○○後，己○○、丙○○再透過子○○、癸 ○○職務上所為之報告掌控交易進度。最終使永約公司得以 完成本案安康段15-2地號土地之交易。（
四）永約公司登記負責人甲○○與周雯菁（由李耀中代理）、聯虹



公司負責人亥○○於103年4月14日簽訂「不動產合作興建契 約書」，約定由永約公司、周雯菁提供本案安康段15-2地 號土地與聯虹公司進行合建，預定興建地面7層、地下3層 之鋼骨造科技大樓，出售後總價金扣除聯虹公司取得之3 億7,308萬元之建物建築成本、利潤後，由土地所有權人 永約公司、周雯菁平均分配。又戴德梁行不動產估價師事 務所估價師Ｂ○○於103年4月14日，針對本案安康段15-2地 號土地出具不動產估價報告書，得出估價金額土地為9億2 ,820萬元、建物為3億9,780萬元，合計13億2,600萬元之 結論；誠正海峽兩岸不動產估價師事務所則由估價師Ｃ○○ 於000年0月00日出具估價報告書得出總估價金額13億5,60 0萬元。經辛○○依據中國信託商業銀行財產管理辦法之規 定，以該2家估價報告為附件，於103年4月22日上簽，表 示欲向「聯虹公司及其合建地主」（未提及地主之一為永 約公司）購置本案安康段15-2地號土地上興建之整棟建物 ，作為中信商銀資訊機房使用，並以13億2,600萬元為購 置上限，癸○○於同日批可、丙○○於同年月21日簽章（前於 103年4月17日已送中信金控之經決會，並經同意通過）後 ，陸續往上送至中信商銀董事長批核，再送中信商銀董事 會審議，於103年4月25日中信商銀第14屆第49次董事會議 中通過。嗣因中信商銀董事會已通過上開購置資訊機房案 ，乙○○遂於103年5月7日上簽，稱與聯虹公司議價後，總 價調降為12億8,900萬元，請求購置等語，經癸○○、丙○○ 先後於103年5月7日、5月24日核章，且於103年5月21日中 信商銀（董事長卯○○）、永約公司（負責人甲○○）與周雯 菁、聯虹公司（負責人亥○○）更已簽訂「房屋及土地預定 買賣契約書」，其上載明土地總價款為9億1,592萬元，房 屋為3億7,308萬元，總價12億8,900萬元等節。中信商銀 因此共分4期支付永約公司4億5,796萬元，分別是103年5 月21日支付第1期款3,222萬5,000元、103年6月6日支付第 2期款1億9,335萬元、103年6月13日支付第3期款1億6,112 萬5,000元、103年9月16日支付第4期款7,126萬元。（五）己○○、丙○○、戊○○均明知永約公司為己○○、戊○○所共同掌控 之公司，且己○○於案發之際，在中信金控、中信商銀雖僅 掛名董事長室專門委員，惟由己○○年領中信商銀薪俸達7, 000萬元以上，較接替己○○擔任代理行政長之丙○○自中信 商銀所領之2,000餘萬元薪資，高達3倍以上，且由己○○擔 任專門委員時，實質上仍擁有對於行舍購置具有可否提案 至中信金控、中信商銀之經決會、董事會之實際權限以觀 ，己○○實質上應為中信金控、中信商銀主要管理階層（人



員）之成員，且永約公司既受己○○與戊○○所聯合控制，則 依國際會計準則第24號規定，永約公司亦均為中信金控、 中信商銀之關係人。然不知情之辛○○於103年4月15日上簽 、查詢關係人及乙○○填載KYC評核表時，就針對永約公司 所為「該交易對象是否為金控及子公司之利害關係人」、 「該交易對象的往來營運（財務及信用狀況）是否異常」 、「該交易的金額大小是否與交易對象的規模不相稱」等 事項，均僅記載為『N』，而丙○○、己○○並未將己○○、永約 公司均為中信金控及中信商銀之關係人、永約公司為己○○ 與戊○○所共同掌控、永約公司之資本額僅100萬元等情事 詳實揭露，且渠等在參加103年4月17日中信金控經決會、 103年4月25日中信商銀第14屆第49次董事會時，均有意隱 匿上情而不為告知，致使中信金控、中信商銀未能考量真 實之主客觀全部條件，藉由自身的談判能力進行充分、公 平之談判、磋商，即不能符合上揭營業常規而為不利益之 交易。（
六）中信金控、中信商銀因己○○、丙○○、戊○○上開違反忠實義務 之行為及隱匿關係人交易之舉動，即違背渠等職務之行為 等，而為違反營業常規之不利益交易，因此所受之損害實 為永約公司在交易中所賺取之差價，亦即永約公司自中信 商銀所實際取得之價款4億5,795萬8,120元扣除永約公司 取得土地時所支出價款之2億7,561萬2,800元之差額，計 為1億8,234萬5,320元，自屬重大損害。五、嗣後己○○同樣為圖私利，明知身為中信金控及中信商銀之職員 、經理人，應負有為中信金控、中信商銀之最大利益執行職 務之忠實義務，如與自身利益衝突，仍應犧牲自己私利而為 中信金控、中信商銀之最大利益執行職務，方屬滿足忠實義 務之要求，竟另行起意，同樣夥同戊○○及丙○○，另基於意圖 為自己及第三人不法之利益，及使中信金控、中信商銀為不 合營業常規不利益交易且背信之犯意聯絡，而就本案安康段 13-1地號土地賣給中信商銀作為興建行政大樓之用地一事， 亦為違背對中信金控、中信商銀之忠實義務及違反前揭關係 人交易相關規定而背信之行為，共同使中信金控、中信商銀 因而為不合營業常規之不利益交易，藉此套取不法利得，並 致中信金控、中信商銀遭受重大損害。茲分述如下：（一）因中信商銀南港新大樓並無法容納所有之行政單位遷入，而 於103年底，中信商銀確定有另覓行政大樓之需求，己○○ 、丙○○均知悉此事。己○○遂於103年底、104年初期間，指 示子○○、癸○○就永約公司、長虹公司擁有之本案安康段13 -1、13-7地號土地進行評估作為中信商銀行政大樓之可行



性，癸○○即交辦乙○○處理。子○○雖指示乙○○委託戴德梁行 代中信商銀洽尋行政大樓用地，惟一開始並非正式委託戴 德梁行，而係直至戴德梁行提出簡報確認將本案安康段13 -1、13-7地號土地推薦為6個提案中之「第一建議評估順 序」，己○○、丙○○聽取癸○○之報告並表示同意後，方由癸 ○○指示乙○○於104年5月26日正式上簽委託戴德梁行。又上 揭戴德梁行簡報所提6個提案中僅有本案安康段13-1、13- 7地號土地先行進行估價程序，而本案安康段13-1、13-7 地號土地之估價程序，係由不知情之中信商銀委託代覓物 件之戴德梁行旗下估價師事務所所長楊長達，於中信商銀 正式委託戴德梁行前之104年2月間，即請京瑞、麗業2家 不動產估價師事務所（下稱京瑞、麗業事務所）對本案安 康段13-1、13-7地號土地進行估價，而估價時所用將來建 物之規劃資料，則來自長虹公司。（
二）乙○○於104年6月11日擬簽辦單載明，經戴德梁行提案及評選 後，建議以52億5,000萬元為上限，向永約公司及長虹建 設洽購本案13-1地號、13-7地號毗鄰土地及其上預建房舍 作為行政大樓。104年6月16日即由京瑞、麗業事務所出具 鑑價分別為52億4,451萬9,098元（土地29億247萬7,480元 ，建物23億4,204萬1,618元）及52億5,103萬2,386元（土 地32億918萬1,957元，建物20億4,185萬428元）之估價報 告，由乙○○以簽呈提報。經己○○及丙○○於中信金控經諮會 及董事會追加38億5,000萬元預算，分於104年6月18日中 信商銀經諮會、及同年月24日中信商銀及中信金控審計委 員會及第15屆第16次董事會上通過以52億5,000萬元為上 限委託戴德梁行洽購案，並經中信金控第5屆第18次董事 會同意該購地案。於104年7月23日，中信商銀與永約公司 、長虹公司簽訂「房屋及土地預定買賣契約書」，以土地 總價款34億9,506萬4,000元向永約公司、長虹公司購置本 案安康段13-1地號、13-7地號土地，及以16億4,473萬6,0 00元向長虹公司購置其上預定興建之房屋，合計金額51億 3,980萬元，以作為行政大樓使用。（
三）不知情之李佩璇、乙○○於104年6月11日上簽建議依戴德梁行 建議向長虹公司及其合建地主永約公司洽購預定於本案安 康段13-1、13-7地號土地上興建之整棟建物，以52.5億元 為洽購上限，經法律事務部會簽意見表示行政大樓購置案 應依利害關係人交易程序辦理。乙○○於104年6月15日在中 信金控與利害關係人為授信外交易案件說明表中僅記載： 本案為「授信外準利害關係人」，亦即永約公司最終受益 人丑○○為專案列管之準利害關係人，列為利害關係人原因



記載為「本案所有權人之一永約開發有限公司最終受益人 丑○○為專案列管之準利害關係人」，交易合理性則為京瑞 、麗業估價師事務所之估價報告，但未提出交易不優於同 類對象之證明；又乙○○之簽呈對於「選定關係人為交易對 象之原因」及「條件不得優於其他同類對象」部分並未說 明，及「關係人與公司之關係」僅就永約公司之最終受益 人記載為丑○○，並註明其為專案控管之準利害關係人而已 。己○○、丙○○明知己○○為中信金控、中信商銀之關係人， 且永約公司之共同掌控人之一為己○○，故己○○、永約公司 與中信金控、中信商銀應互為關係人，卻未據實、詳盡說 明己○○實質掌控永約公司與中信金控、中信商銀進行關係 人交易之情事，且渠等在中信金控及中信商銀經決會、審 計委員會、董事會召開時，均仍有意隱匿上情而不為告知 ，即刻意隱匿己○○與行政大樓案交易間之關係，致使中信 金控、中信商銀未能考量真實之主客觀全部條件，藉由自 身的談判能力進行充分、公平之談判、磋商，即不能符合 上揭營業常規而為不利益之交易，使中信金控、中信商銀 因此為不利益之交易。（
四）中信金控、中信商銀因己○○、丙○○、戊○○上開違反忠實義務 之行為及隱匿關係人交易之舉動，即違背渠等職務之行為