損害賠償
臺灣新北地方法院(民事),金字,105年度,14號
PCDV,105,金,14,20211230,2

臺灣新北地方法院民事判決
105年度金字第14號
原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
法定代理人 張心悌
訴訟代理人 沈安琪律師
被 告 林家毅（更名：林峻輝）
被 告 顏維德
訴訟代理人 陳明正律師
複 代理人 馬廷瑜律師
被 告 蔡福仁
訴訟代理人 馮昌國律師
郭瑋萍律師
尹景宣律師
被 告 陳正明
訴訟代理人 陳崇善律師
被 告 黃書青
訴訟代理人 楊宗翰律師
被 告 吳益政
訴訟代理人 倪映驊律師
被 告 黃義仁
訴訟代理人 曹詩羽律師
被 告 潘建璋（原名：潘俊毓）
王志誠
蘇鈺婷
前 三 人
訴訟代理人 劉宇倢律師
被 告 周維憲
張仕奇
許弘毅
被 告 弘基聯合會計師事務所
法定代理人 莊俊華
前 四 人
訴訟代理人 林健群律師
被 告 張欣瑜
邢國震
被 告 卓群聯合會計師事務所
兼
法定代理人 韋月桂
前 四 人
訴訟代理人 胡峰賓律師
被 告 孫國彰
詹世雄
林華逸
被 告 宇加科技股份有限公司
法定代理人 孫國軒
○○○
被 告 中華開發投資股份有限公司
兼
法定代理人 孫國彰
被 告 郭江雄
施少桂
洪志明
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國110 年10月27日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告孫國彰、宇加科技股份有限公司應連帶給付如附表所示授權人「求償金額」欄所示之金額，及就附表編號1至48授權人「求償金額」欄所示金額自民國一○六年六月十五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，就附表編號49至53授權人如附表「求償金額」欄所示金額，被告孫國彰自民國一○六年七月四日起，被告宇加科技股份有限公自民國一○六年六月二十三日起均至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並均由原告受領之。
被告孫國彰、林家毅、詹世雄、顏維德、林華逸應連帶給付如附表所示授權人「求償金額」欄所示之金額，及就附表編號1至48授權人「求償金額」欄所示金額自民國一○六年六月十五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，就附表編號49至53授權人如「求償金額」欄所示金額，被告孫國彰、林華逸自民國一○六年七月四日起，被告林家毅、詹世雄、顏維德自民國一○六年六月二十二日起，按週年利率百分之五計算之利息，並均由原告受領之。
被告陳正明、黃書青、潘建璋、郭江雄、王志誠，吳益政、黃義仁、施少桂、洪志明、中華開發投資股份有限公司應給付如附表所示授權人「求償金額30%」欄所示之金額，及就附表編號1至48授權人「求償金額30%」欄所示金額自民國一○六年六月十五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，附表編號49至53授權人如附表「求償金額30%」欄所示金額，被告黃書青自民國一○六年六月二十二日，被告陳正明、王志誠、吳益政、施少桂、洪志明自民國一○六年六月二十二日起，被告潘建璋、黃義仁、中華開發投資股份有限公司自民國一○六年七月四日起，被告



郭江雄自民國一○六年七月十九日起均至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
被告蘇鈺婷、宇加科技股份有限公司應連帶給付如附表所示授權人「求償金額30%」欄所示之金額，及就附表編號1至48授權人「求償金額30%」欄所示金額自民國一○六年六月十五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，就附表編號49至53授權人「求償金額30%」欄所示金額，被告蘇鈺婷自民國一○六年七月四日起，被告宇加科技股份有限公自民國一○六年六月二十三日起均至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
本判決第一項至第四項所命之給付，如其中任一項履行給付後，其他項於給付之範圍內，免給付義務。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告孫國彰、林家毅、詹世雄、顏維德、林華逸、宇加科技股份有限公司連帶負擔百分之五十，陳正明、黃書青、潘建璋、郭江雄、王志誠，吳益政、黃義仁、施少桂、洪志明、蘇鈺婷、中華開發投資股份有限公司各負擔百分之二，餘由原告負擔。
本判決第一項至第四項得假執行。但如被告孫國彰、林家毅、詹世雄、顏維德、林華逸、宇加科技股份有限公司、陳正明、黃書青、潘建璋、郭江雄、王志誠，吳益政、黃義仁、施少桂、洪志明、蘇鈺婷、中華開發投資股份有限公司依其應給付之金額為應受給付之授權人預供擔保，得免為假執行
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序部分：
一、原告之法定代理人原為邱欽庭，嗣於訴訟進行中變更為張心 悌，有卷附行政院金融監督管理委員會民國110年1月7日金 管證交字第1100130076號函可稽（見本院卷㈣第505頁），並 據其聲明承受訴訟（見本院卷㈣第503頁之聲明承受訴訟狀） ，核與民事訴訟法第175條第1項規定相符，應予准許。二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但有請求 之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不 在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。 又按保護機構為保護公益，於本法及其捐助章程所定目的範 圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人受損害之同一 原因所引起之證券、期貨事件，得由20人以上證券投資人或 期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己之名義，提付 仲裁或起訴。保護機構依前項規定提付仲裁或起訴後，其他 證券投資人或期貨交易人得於第一審言詞辯論終結前或詢問



終結前，授與仲裁或訴訟實施權，擴張應受仲裁或判決事項 之聲明，證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第 28條第1項、第2項規定亦有明文。查本案訴訟實施權授與原 告之被害投資人於原告起訴時共有李淑娟等49人，求償金額 為新臺幣（下同）26,227,899元，及自起訴狀繕本翌日起算 至清償日止，按年利率5%計算之利息，又本件訴訟繫屬中陸 續有其他被害投資人依投保法第28條第2項規定授與仲裁或 訴訟實施權予原告，原告分別於106年6月15日民事擴張訴之 聲明狀擴張授權人李淑娟等54人求償金額合計29,130,556元 ；又於107年10月17日陳報狀更正為授權人李淑娟等53人， 並減縮求償金額為29,107,356元，復於108年7月15日變更利 息起算日為106年6月15日起算，再於110年5月28日具狀減縮 求償金額合計28,582,356元，參諸前揭規定，均應予准許。三、復按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部，但被告已 為本案之言詞辯論者，應得其同意；訴之撤回，係以書狀撤 回者，自撤回書狀送達之日起，10日內未提出異議者，視為 同意撤回，民事訴訟法第262 條第1 項、第4 條定有明文。 查本件原告起訴後，嗣於訴訟進行中具狀撤回對劉祥墩部分 之訴（見本院卷㈤第55頁），劉祥墩於收受撤回狀後至本院 言詞辯論終結前均未表示異議，視為同意原告之撤回，已非 本案審理範圍。
四、又按刑事附帶民事訴訟經刑事法院以裁定移送民事庭後，即 成為獨立之民事訴訟，既無非俟刑事訴訟解決，民事訴訟即 無從或甚難判斷之情形，民事法院當可自行調查審理，不受 刑事法院認定事實之拘束。即無在刑事訴訟程序終結前，停 止訴訟程序之必要（最高法院78年度台抗字第263號裁判要 旨參照）。又民事訴訟法第183 條固規定訴訟中有犯罪嫌疑 牽涉其裁判者，法院得在刑事訴訟終結前，以裁定停止訴訟 程序。惟民事法院就兩造所爭執之事實，本得依職權獨立認 定，不受刑事訴訟所調查之證據，刑事判決所認定事實之影 響，倘就所調查之結果，已足形成心證，自無停止訴訟程序 之必要（最高法院89年度台抗字第214號裁定意旨參照）。 查本院刑事庭105年度金重訴字第1號、105年度金訴字第30 號、105年度金重訴第11號、105年度重訴字第31號、105年 度易字第1775號、106年度金重訴字第4號、107年度重訴字 第36號（下稱另案刑事判決）上訴至臺灣高等法院審理中， 然依上說明，本院就兩造所爭執之事實，自得依職權獨立認 定，是被告詹世雄聲請於刑事判決確定前，停止本件訴訟程 序云云，自屬無據，不應准許。
五、本件被告林家毅（現已更名為林峻輝，惟下仍以行為時之名



即林家毅稱之）、陳正明、孫國彰、詹世雄、林華逸、宇加 科技股份有限公司（下稱宇加公司）、中華開發投資股份有 限公司（下稱中華開發公司）、郭江雄、施少桂、洪志明等 人經合法通知，均未於言詞辯論期日到場，又核無民事訴訟 法第386 條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論 而為判決。
貳、實體部分：
一、原告主張：
　㈠被告孫國彰於擔任宇加公司負責人期間與趙亦平（趙亦平部 分本院另行審理）、被告林家毅、詹世雄、顏維德、林華逸 及蔡福仁等人基於共同之犯意，涉嫌於民國（下同）101年 至103年間，使宇加公司與立燁國際有限公司（下稱立燁公 司）、United Effort International Co. ,LTD（下稱UE公 司）、千亞光電股份有限公司（下稱千亞公司）、亞瑟光電 有限公司（下稱亞瑟公司）、亞軒光電有限公司（下稱亞軒 公司，後改名為源昇應材有限公司）、揚華科技股份有限公 司（下稱揚華公司）、伊同有限公司（下稱伊同公司）、伊 索有限公司（下稱伊索公司）、夏邦科技股份有限公司（下 稱夏邦公司）等公司以虛假之循環交易方式，虛增宇加公司 營業額，使宇加公司對外公告並申報之101年第3季至104年 度第1季各期財務報告（下稱系爭財報）涉有虛偽不實，導 致本件授權人受有損害之事實。
　㈡被告之身份：
　⒈被告孫國彰（宇加公司董事長）、被告林家毅（揚華公司實 際負責人）、被告詹世雄（揚華公司實際負責人）、被告顏 維德（千亞公司、亞瑟公司、亞軒公司實際負責人）、被告 林華逸（亞瑟公司登記負責人）、被告蔡福仁（伊同公司、 伊索公司、夏邦公司實際負責人）均為刑事不法行為人。 ⒉被告宇加公司為證交法第5條所規範之發行人；而被告陳正 明、被告黃書青、被告中華開發公司（自102年6月4日起以 自己之名義擔任宇加公司董事）、被告潘俊毓、被告郭江雄 、被告吳益政、被告黃義仁、被告施少桂、被告王志誠（於 104年1月1日至同年6月15日擔任董事長）、被告洪志明等人 分別於宇加公司系爭財報期間擔任宇加公司之董事、監察人 及獨立董事，被告蘇鈺婷為在系爭財報簽章之會計主管。 ⒊被告周維憲、被告張仕奇、被告許弘毅分別為簽證宇加公司1 01年第3季至102年第1季財務報告，且該3人斯時為被告弘基 聯合會計師事務所之會計師；被告韋月桂、被告邢國震、被 告張欣瑜則負責簽證宇加公司102年第2季至104年第1季財務 報告，該3人於斯時係被告卓群聯合會計師事務所之會計師



。
　㈢原告分別依104年7月1日修正前證券交易法（下稱證交法）第 20條第3項及第20條之1第1項、公司法第23條第2項及民法第 28條、第184條第1項後段、第2項請求宇加公司；修正前證 交法第20條第3項、第20條之1第1項、民法第184條第1項後 段及第2項請求另案刑事案件不法行為人即孫國彰、趙亦平 （趙亦平部分本院另行審結）、詹世雄、林家毅、顏維德、 林華逸、蔡福仁；修正前證交法第20條第3項及第20條之1第 1項、公司法第23條第2項及民法第28條、民法第184條第2項 規定，請求宇加公司董事即陳正明、黃書青、中華開發公司 、潘俊毓、孫國彰、郭江雄、王志誠，以及獨立董事吳益政 、監察人黃義仁、施少桂、洪志明；修正前證交法第20條第 3項及第20條之1第1項、公司法第23條第2項及民法第28條、 184條第2項請求宇加公司會計主管蘇鈺婷；依修正前證交法 第20條第3項、第20條之1第3項、民法第184條第2項，請求 簽證會計師周維憲、許弘毅、張仕奇、韋月桂、邢國震、張 欣瑜，並依民法第679條、第681條及類推適用民法第28條規 定請求弘基聯合會計師事務所、卓群聯合會計師事務所，復 依民法第185條規定，請求前開被告應連帶給付如附表訴訟 實施權授與人求償金額欄內所示之金額，及自106 年6 月15 日起至清償日止，按年利率5%計算之利息。請准為免供擔保 宣告假執行，如不能免供擔保宣告假執行，原告願供擔保， 請准宣告假執行等語。
二、被告答辯主張：
㈠林家毅部分：
被告林家毅未參與宇加公司之營運決策或擔任財務會計人員 ，未實際參與宇加公司財務報表之編製，未核章於財務報表 上，故被告林家毅並非證交法第20條之行為責任主體，原告 請求被告林家毅負損害賠償責任，實屬無理。再者，原告稱 因信賴宇加公司財務報告之真實性而受有損害，則其因果關 係應僅限於因財務報告不實所致之損害，然被告林家毅縱有 起訴書所載以揚華公司與宇加公司進行交易，但被告林家毅 並未參與宇加公司之營運或財務報告之編制，宇加公司與各 廠商間之交易應如何於財務報告與說明，顯非被告林家毅所 能知悉或決定。依此，被告林家毅既無編製審核財務報告之 權限，對原告因信賴財務報告所受之損害，自無因果關係， 而無庸負連帶賠償責任。又民法第184 條第2 項所謂違反保 護他人之法律者，係指以保護他人為目的之法律，亦即一般 防止妨害他人權益或禁止侵害他人權益之法律而言，然證交 法之立法目的係為發展國民經濟，並保障投資非保護個別股



票投資人，本案授權人自無法據此規範主張證交法為保護他 人之法律並作為本案請求權基礎。原告起訴請求被告林家毅 連帶賠償，並無理由。聲明：原告之訴及其假執行之聲請均 駁回。如受不利之判決，願供擔保請准免為假執行等語。 ㈡顏維德部分：
⒈被告顏維德並非發行人，亦非宇加公司之董事或負責人、監 察人、財務主管、財務會計人員或職員，對於宇加公司之實 際經營或營運決策並未參與，宇加公司所申報或公告之財報 公開說明書，亦無製作或變更其內容之權限，亦未於上留下 隻字片語或核章，可證被告並非證交法第20條第3 項、第20 條之1 第1 項之主體，實無該損害賠償之適用。　⒉按公司法第23條第2 項、民法第28條規定，宇加公司縱使有 不實財務報告，而宇加公司這段期間之負責人為孫國彰，被 告顏維德亦非屬公司法第8 條之人，自無從依公司法第23條 第2 項及民法第28條與宇加公司負擔連帶損害賠償之責；再 被告顏維德係安揚公司之員工，但安揚公司之實際負責人係 詹世雄，被告顏維德在安揚公司之行為皆係依照詹世雄之指 示和命令，是被告顏維德對於安揚公司之運作和經營，實無 置喙之餘地，更難想像對安揚公司之交易行為如何為虛偽不 實。此外，被告顏維德既非安揚公司之實際負責人，亦無從 與宇加公司有何犯意聯絡或行為分擔，因證交法第20條第1 、3 項、第20條之1 等規定無由成立，亦難以論及民法第18 4 條第2 項違反保護他人之法律，是被告自無該當民法第18 4條第1 項後段、第2 項及民法第185 條共同侵權行為之可 能。
⒊又財務報告是否已符合證交法第20之1第1項之「主要內容」 而有虛偽或隱匿之情事，原告應舉證以實其說。而財務報告 即便有虛偽不實之情形時，是否會導致原告之授權人因此購 入或繼續持有被告宇加公司之股票，而受有損害？其間是否 有因果關係存在？民法第184 條之侵權行為亦是同理，須被 害人之損害，與侵權行為人之行為之間，有相當因果關係， 始能成立，且此部分因果關係之存在，依舉證責任之法則， 亦需由原告予以舉證證明。此外，有價證券之交易價格，非 取決於單一原因，可能或受國際金融環境變動因素、整體產 業前景榮枯、國內政情等因素之影響，漲跌非全然跟隨公司 之基本面，且各投資人對於發行公司公開資訊之解讀亦不盡 相同，基於投資人自己責任原則，投資人對於投資報酬及風 險之判斷，亦負有自負盈虧之責任。原告不能謂被告顏維德 已於刑事偵查程序坦承犯行而有虛偽交易，即應令渠等應負 擔損害賠償之責，仍應舉證說明會計憑證等帳冊是否屬於財



報之主要內容以及行為與所受損害之間是否具有因果關係。 聲明：原告之訴駁回。如受不利判決，願供擔保請准免為假 執行等語。
㈢蔡福仁部分：
⒈被告蔡福仁與夏邦公司、宇加公司間之鎂錠交易，均有給付 相當對價並移轉所有權，買賣關係有效成立，原告對上開交 易為通謀虛偽意思表示應負舉證責任。另依孫國彰、林華逸 、蘇芝玲於法務部調查局台北市調處之證詞，無法證明被告 蔡福仁與孫國彰間所為鎂錠買賣，有何通謀虛偽之意思表示 ，依相關公司發票、支票、匯款收據、領貨單、銷貨單、匯 款單等，足證明被告蔡福仁與夏邦公司、宇加公司間均為真 實交易。被告蔡福仁因具有現金優勢透過伊同公司、伊索公 司向夏邦公司購買鎂錠，並以電匯方式支付買賣價金，嗣再 出售予宇加公司，並以支票方式收取買賣價金，因鎂錠貨量 龐大，將之置於高雄港海關倉庫，並以提單移轉所有權，是 自被告蔡福仁向夏邦公司買受鎂錠，至出售宇加公司取得貨 款前，被告蔡福仁之公司實際取得標的物所有權，承受標的 物滅失及支票無法兌現之風險，被告蔡福仁無冒著票據無法 收款及虛偽買賣之刑事責任，與宇加公司、夏邦公司為虛偽 買賣之理。另一方面，宇加公司或夏邦公司如僅係因資金短 缺而無實際買賣鎂錠之需求，以今企業融資之多元性、便利 性，何須接受伊同公司、伊索公司加計貨款3%至5%利潤，顯 高於法定借款利息之方式，虛偽交易而為借貸，不能僅因雙 方交易之鎂錠貨量龐大，須以提單交易，率爾推論為虛偽交 易，更不能以夏邦公司與宇加公司負責人有親戚關係，即推 論被告蔡福仁有任何虛偽買賣之合意。
⒉被告蔡福仁非系爭有價證券實際募集、發行、買賣之人，對　 系爭有價證券之財報亦無製作權限，非證交法第20條第1 項 、第20之1 條所規範之主體。本件應回歸民事侵權責任檢視 是否符合侵權行為，原告無援引證交法「詐欺市場理論」推 定交易之因果關係。退萬步言，「詐欺市場理論」之理論基 礎為有價證券交易市場為效率市場，而我國證券市場是否為 「效率市場」尚非定論，況本案標的為「上櫃公司」股票， 是否適用「詐欺市場理論」仍有疑慮，原告應就投資人是否 確因信賴宇加公司財報而購入其股票並生損害，負舉證責任 。
⒊104 年6 月16日檢調搜索宇加公司，當日該公司股票收盤價 雖下跌，然搜索前一天，宇加公司股票即先行下跌9.89% ， 6 月23日至29日均為上漲，故宇加公司股票漲跌應有諸多因 素，與財報是否詳實尚難認有直接因果關係，此外，刑事起



訴書附表三記載伊索公司於103 年度銷售與宇加公司之銷售 額金額為17,899,000元，附表四記載伊同公司於103 年度銷 售與宇加公司之銷售額金額為88,675,475元，此金額為何與 附件1 所載與伊同公司及伊索公司有關之金額不同？依據為 何？檢方起訴主張之虛增68% 之計算依據為何？均有賴進一 步舉證及說明，據此，審酌被告蔡福仁上開交易均有給付相 當對價及承擔交易風險，刑事部分亦未證明被告蔡福仁有任 何虛偽交易之不法。聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回 。如受不利判決，被告願供擔保，請准免予假執行等語。 ㈣陳正明部分：
孫國彰等人於刑事案件所示之虛偽交易及因而製作之虛假財 務報表，並提出於董事會等相關資料，多數董監包括被告陳 正明乃係受其蒙騙，誤信已經公司內部稽核及會計師查帳簽 核等程序，未料卻有此等虛偽交易之情形。相關董監本身也 因為持有相當股數而成為孫國彰等人違法行為之受害者，故 本件投資人之損害應由孫國彰等人承擔，與被告陳正明無涉 。聲明：原告之訴關於被告陳正明之部分駁回。如獲不利益 判決，願供擔保請准免假執行等語。
㈤黃書青部分：
被告黃書青並未涉及原告引據起訴書所指之虛偽交易等不法 行為，故並非刑事之不法行為人；再者，被告黃書青並無財 務或會計之專業經歷，且對前述虛偽交易等不法行為尚無所 悉，無從判斷系爭財報有無不實，宇加公司係公開發行股票 之大規模企業，其營業狀況及相關財務簿冊，數量龐大且繁 雜，非未具財務會計專業之人得以調查或查核，宇加公司及 董事會委任弘基會計師事務所及卓群聯合會計師暨其所屬會 計師，就宇加公司之財務報告進行簽證，可見被告黃書青就 簽證會計師之選任，已盡相當之注意義務，況本件所涉財務 報告，除宇加公司外，尚包含立燁公司、UE公司 、揚華公 司、千亞公司、亞瑟公司、亞軒公司、夏邦公司、伊同公司 及伊索公司等，均應係經專業會計師簽證，並出具無保留意 見，依善意信賴及分工原則，被告基於合理確信，實無法察 覺財報存在虛偽不實情事。本件實乃孫國彰等人故意蒙蔽董 事會、監察人及股東會之犯罪行為，且被告黃青書並未參與 宇加公司之經營決策，無從知悉孫國彰有原告主張之情事。 是以，被告已盡相當之注意義務，並有正當理由可合理確信 被告宇加公司經會計師簽證之財務報告內容無虛偽或隱匿之 情事，依證交法第20條之1 第2 項規定，被告黃書青實免負 賠償責任，故原告依證交法第20條第3 項、第20條之1 第1 項、民法第184 條第1 項前段及後段、第2 項、第185 條第



1 項前段及公司法第23條第2 項規定，請求負損害賠償責任 ，均無理由。退步言之，縱認系爭財務報告確有虛偽或隱匿 等，被告黃書青應負部分責任，依證券交易法第20條之1 第 5 項規定，應依責任比例，負賠償責任，故原告依民法第18 5 條第1 項前段請求被告黃書青等負「連帶賠償責任」，更 顯無理由。此外，關於「原告代表之授權人得否主張市場詐 欺理論，而減輕或免除舉證責任」暨「損害賠償額計算方式 」等爭點，均尚待進一步釐清。聲明：原告之訴駁回。如受 不利益判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行等語。 ㈥吳益政部分：
⒈原告並未具體指明宇加公司有無設立審計委員會，被告吳益 政究應負擔董事之義務，或應準用監察人章節規定而負有核 對簿據調查財務報告相關表冊並監督董事之義務、被告何行 為違背義務，致須負證交法第20條第3 項損害賠償責任等事 實，當難認原告業盡舉證之責。再者，臺灣新北地方檢查署 起訴書指在被告吳益政擔任宇加公司獨立董事期間（即99年 6 月29日起至102 年6 月3 日），均係時任董事長孫國彰指 示不知情員工買賣貨物並開立統一發票、製作會計傳票並記 入帳冊，被告吳益政身為獨立董事難知悉上開情事，且被告 吳益政之職責除應審查證交法第14條之3 所列舉之事項外， 即係公司法第193 條、第202 條參與董事會決議並依法令章 程與股東會決議執行業務，殊難想像獨立董事親力親為檢視 貨物有無確實入庫、出庫等事宜。此外，孫國彰既指示不知 情之員工製作不實貨款收、付紀錄、統一發票、會計傳票與 記入公司帳冊，苟非知悉孫國彰之犯意，外觀上貨款收、付 紀錄、統一發票會計傳票與公司帳冊當與真實無異。綜觀上 情，依原告所提事實主張，尚難認定被告吳益政參與虛偽、 隱匿或不實財務報告及有關業務文件之編製，遑論被告吳益 政未受刑事訴追，更能證明並未知悉孫國彰之犯意也未參與 其犯罪行為。
　⒉被告吳益政身為獨立董事，其職權係審查證交法第14條之3 所列舉之事項，與依公司法第193 條、第202 條參與董事會 決議並依法令章程與股東會決議執行業務，殊難想像獨立董 事應親力親為檢視貨物有無確實 入庫、出庫等事宜，苟非 知悉孫國彰之犯意，外觀上貨款收、付紀錄、統一發票會計 傳票與公司帳冊當與真實無異。被告吳益政依上開貨款收、 付紀錄、統一發票會計傳票與公司帳冊檢視宇加公司財務報 告有無錯誤，即業履行其注意義務，當與證券交易法第20條 之1第2項所指情節相符，更能證明其已盡相當注意，且有正 當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事，被告吳益政



應免負賠償責任。
⒊按民法第184 條第1 項前段、第2 項、公司法第23條第2 項 及民法第28條規定所涉過失義務，應係指獨立董事基於公司 法第228 條董事應編製、通過財務報告之義務；惟獨立董事 之注意義務，難想像應親力親為檢視貨物有無確實入庫、出 庫等，且若非知悉孫國彰之犯意，外觀上貨款收、付紀錄、 統一發票會計傳票與公司帳冊當與真實無異，被告依上開貨 款收、付紀錄、統一發票會計傳票與公司帳冊檢視宇加公司 財務報告有無錯誤，即業履行其注意義務，被告吳益政在執 行宇加公司獨立董事業務時並無過失。依民法第184條第1 項後段要件，原告未善盡被告吳益政係故意以作為或不作為 之行為違反法定職務之舉證責任，其主張當無理由；被告吳 益政無任何侵權行為已如前所述，當難符合民法第185 條第 1項前段共同侵權之要件。綜上，原告請求顯無理由，應予 駁回，爰聲明：原告之訴駁回。如受不利之判決，願供擔保 請准宣告免為假執行等語。
㈦黃義仁部分：
⒈被告黃義仁係因借錢予孫國彰，孫國彰始給付宇加公司股份 予被告黃義仁，並於99年6 月29日股東常會當選為監察人， 然從未自宇加公司支領過酬勞或報酬，且當時被告黃義仁在 大學任職，故沒有實際參與宇加公司營運，宇加公司就決策 事項也從未通知被告黃義仁參與、告知決策事項，此可參新 北政府檢送之公司登記案卷所附之董事會簽到簿，未有監察 人之簽名欄。再進一步言，被告黃義仁沒有領取報酬，不應 負善良管理人之注意義務，亦無「徒領薪酬無須負擔任何義 務」之虞。被告黃義仁簽名於財務報表時，係後簽於宇加公 司董事、法律顧問、會計師之後，宇加公司獨立董事劉祥敦 更是資深法律人（且有領取報酬），被告黃義仁更合理確信 內容無虛偽情事，且從股東常會及會計師之查核報表無從知 悉宇加公司是否存有虛偽交易，被告黃義仁無任何故意或過 失之行為。再者，被告黃義仁非會計專業，信任會計師之查 核報告，應屬「有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿 之情事」，得免負賠償責任，且進一步言之，縱宇加公司真 有虛偽交易情事，然董事會提出之各種表冊，被告黃義仁非 會計專業，信任會計師之查核報告而未能發現虛偽交易乙節 ，是否即能推論被告黃義仁具有故意或過失之行為？ ⒉被告孫國彰約於99年入主宇加公司，舊有人員仍繼續經營宇　 加公司，宇加公司舊有團隊如何經營，被告黃義仁怎能知悉 ？無從問起，資訊並不公開，營運狀況從未告知，對於宇加 公司之虛偽交易情事從不知悉；會計師之查核報告也未能發



現虛偽交易，被告黃義仁應屬「有正當理由可合理確信其內 容無虛偽或隱匿之情事」，益徵其未有故意、過失行為。為 此，懇請駁回原告之訴，並聲明：原告之訴駁回。如受不利 判決，願供擔保，請准宣告免為假執行等語。
㈧潘建璋、王志誠、蘇鈺婷等3人部分：
⒈按原告主張被告潘建璋等3人曾分別擔任宇加公司之法人代表 人董事、獨立董事、董事以及法人董事代表人，而依民法第 184 條第1 項前段、第2 項、公司法第23條第2 項及第28條 規定請求損害賠償，惟原告迄未為相應舉證，被告潘建璋等 3人既非另案刑事判決指涉之犯罪行為人，客觀上不存在任 何侵權行為，原告主張顯乏實據，當無足採。
⒉參另案刑事判決就宇加公司向立燁公司進貨、再出貨予Unit　 ed Effort 公司之認定，足見宇加公司藉向立燁公司進貨後 再行加工、出貨予United Effort 公司，以期增加利潤、拓 展市場，屬合理增加利潤之商業模式，故宇加公司財務報表 與相關會計憑證均將銷售予UnitedEffort公司之銷售額列入 營業收入，於法無違，客觀上不存在虛偽交易，原告無由據 以主張被告應負損害賠償責任；宇加公司向千亞公司進貨LE D CHIP，再銷售與予亞軒公司，及宇加公司自揚華公司進貨 Water bond磊晶片再銷售予千亞公司亦係真實交易，原告稱 有虛偽交易並不符實；宇加公司自夏邦公司買進鎂錠後銷售 予中鋼鋁業公司、煜旌公司，及宇加公司和伊同公司、伊索 公司間鎂錠買賣部分，業經判決認定屬真實交易，原告主張 並無可採。是以，宇加公司前揭交易行為均為真實，原告主 張宇加公司虛增營業收入而製作不實財報云云，無所依憑， 依法應予駁回。
⒊又原告固稱應依「詐欺市場理論」推定本件投資人交易因果 關係云云，惟詐欺市場理論於本件是否適用，原告應先證明 市場價格已充分反應所有可得資訊，原告未能舉證，當受不 利之認定。再原告所列授權人中之「持有人」，本質上即無 適用「詐欺市場理論」之可能，縱可適用亦僅得推定「交易 因果關係」，不得逕謂「損失因果關係」併同受推定，原告 空言主張渠等損害係因財報不實所致，未為具體舉證說明， 當無可憑信。況宇加公司為一上櫃公司，股票流通性極低， 交易價格亦偏低，於103年以來平均約15元左右，最高成交 價約20元，104 年3 月4日成交648,000 股，同月25日收盤 價格高達63.8元，顯然有異，原告之授權人多為104 年1 月 至6 月15日間購入股票，衡諸一般理性投資人會查證公司體 質，評估以往交易價格及未來獲利能力而決定是否進行投資 ，原告授權人此時買入宇加公司股票顯悖於常理，殊難採信



渠等係善意信賴宇加公司對外公開之財務報表而購入公司股 票。再者，宇加公司104 年2 月9 日至3 月11日間確有股價 異常上漲情形，經另案江盛洲涉犯證交法第171 條第1 款高 買證券罪刑事判決，足證斯時宇加公司股價顯有異常上漲， 與公司基本面相悖離，如係一般理性投資人經評估公司歷年 股價以及公司營運狀況應無貿然投入之理，原告授權人多於 此期間購入公司股票，顯難認係出於善意信賴財務報表所買 入，更有可能係內線消息之受領者，圖利用股票市場廣大投 資人尚未知悉之公司內部資訊而買賣股票，進而獲取利益， 益彰渠等非善意信賴宇加公司財務報告而為股票之買賣至明 。綜上，原告主張顯悖於事實，其請求損害賠償難認有理， 聲明：原告之訴駁回。如受不利判決，被告願供擔保請准免 為假執行等語。
㈨周維憲、張仕奇、許弘毅（下合稱被告周維憲等3人）、弘基 聯合會計師事務所等人部分：
⒈原告附表所示之授權人，因渠等購入股票之日期，均非係在 宇加公司101 年第3 季至102 年第1 季季報間，自與被告周 維憲等3人、弘基聯合會計師事務所等人無關。又證交法笫2 0條之適用，須以行為人有故意為不實財報之行為為限，不 應恣意擴張責任於過失行為人。是以，原告主張被告周維憲