損害賠償
臺灣高等法院 臺中分院(民事),金上字,109年度,5號
TCHV,109,金上,5,20210831,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決
109年度金上字第5號
上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
法定代理人 張心悌
訴訟代理人 古鎮華律師
吳偉芳律師
被 上訴人 桑緹亞股份有限公司
兼 上一人
法定代理人 江漢彰
被 上訴人 詹世雄
林峻輝(即林家毅)
劉鈞浩
吳昀達
賴世文
上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國109年9月
11日臺灣臺中地方法院105年度金字第18號第一審判決提起上訴
，本院於民國110年8月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、上訴人之法定代理人於民國110年1月間已由邱欽庭變更為張 心悌，並據張心悌具狀聲明承受訴訟，有承受訴訟狀及金融 監督管理委員會函各一份在卷可稽(本院卷一第243、245頁) ，合於規定，應予准許。
二、按證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第28條第 1項前段規定：「保護機構為保護公益，於本法及其捐助章 程所定目的範圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人 受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件，得由20人以上 證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己 之名義，提付仲裁或起訴。」本件上訴人為依投保法設立之 保護機構，其提起訴訟主張被上訴人桑緹亞股份有限公司（ 下稱桑緹亞公司）於103年至104年間與揚華科技股份有限公 司（下稱揚華公司）、鴻測科技股份有限公司（下稱鴻測公 司）進行虛假交易，虛增桑緹亞公司營收，違反證券交易法 之規定（下稱證交法），造成桑緹亞公司股票之買受人楊桂 維等864人受有損害，楊桂維等864人(下稱投資人)並已授與 上訴人訴訟實施權，有訴訟實施權授與同意書為證（見起訴 狀之附件1及原審卷二第15頁以下附件4），依上開規定，上



訴人自得以自己名義提起本件訴訟。
三、被上訴人桑緹亞公司、江漢彰、詹世雄、林峻輝、吳昀達、 賴世文等6人經合法通知，均無正當理由未於最後言詞辯論 期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上 訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體部分：
一、上訴人主張：
　㈠詹世雄於97年間成立鴻測公司；林峻輝（原名林家毅，下稱 林峻輝）則應詹世雄之邀，擔任鴻測公司之管理部經理，並 於101年初以配偶林美惠名義成立氮晶科技有限公司（下稱 氮晶公司），同年3月間，再以氮晶公司名義與詹世雄一同 投資入主股票上櫃交易之揚華公司(原名：金美克能公司)， 由林美惠擔任揚華公司董事長、林峻輝擔任揚華公司營運管 理處處長，並自104年6月起擔任揚華公司董事長，詹世雄則 擔任揚華公司顧問，詹世雄、林峻輝均為揚華公司之實際負 責人。被上訴人劉鈞浩為林峻輝之助理，負責揚華公司與下 游經銷商間之聯繫業務；吳昀達為霖揚開發股份有限公司（ 下稱霖揚公司）之負責人；賴世文係解散前湯淺國際貿易股 份有限公司（下稱湯淺公司）之負責人。
　㈡桑緹亞公司係依證交法公開發行股票之公司，為同法第5條所 定義之發行人，應依同法第36條第1項第3款之規定，於每月 10日以前，公告並申報上月份營運情形；江漢彰自103年起 擔任桑緹亞公司之董事長，綜理桑緹亞公司各項事務，為公 司法第8條第1項之公司負責人及商業會計法第4條所指之商 業負責人，並為證交法第179條所定之公司行為負責人。 ㈢江漢彰因桑緹亞公司營運狀況不佳，欲進行增資，乃透過友 人介紹認識時任揚華公司營運管理處之林峻輝，林峻輝藉機 提議，由桑緹亞公司擔任揚華公司之中間貿易商，替揚華公 司出口LED晶片等商品至大陸，客戶、金流及物流均由揚華 公司安排，桑緹亞公司可從中賺取約3%之價差利潤，幫揚華 公司避開關係人交易等問題。江漢彰明知上開交易模式，恐 生循環交易及不實交易等疑慮，然為求對方能順利投資桑緹 亞公司，並順勢拉抬桑緹亞公司營業額及賺取利潤，遂允諾 之。江漢彰、林峻輝、詹世雄、劉鈞浩、吳昀達及賴世文即 以虛假交易之意思，由江漢彰指示公司人員配合劉鈞浩，接 續自103年8月起至104年4月間，以桑緹亞公司臺中分公司之 名義，分別向揚華公司、鴻測公司進貨後，再分別銷貨予霖 揚、湯淺、MEGA SEASON LIMITED（下稱MEGA SEASON公司） 、Timtech Opto-Electronic CO.,Ltd.（下稱TIMTECH公司 ）及GREENTECH INC.（下稱GT公司）等公司，而開立不實之



採購單、出貨單、出口單等業務文件及統一發票等作成會計 憑證，並將上開期間各月不實交易所生之營業收入，列入桑 緹亞公司103年8月至104年5月所公告及申報之營業收入等財 務業務文件中，致桑緹亞公司103年度營業收入虛增新臺幣( 下同)2億0,688萬5,000元，104年1至5月份營業收入虛增1億 6,053萬2,000元；分別與更正後之103年度營業收入、104年 度1月至5月營業收入，差異達－22.13%、－86.64 %，並上傳 至公開資訊觀測站，刻意隱藏桑緹亞公司實際營收趨勢，影 響證券市場投資人之正確判斷。嗣桑緹亞公司於104年5月5 日在公開資訊觀測站公告更正相關營業收入，該公司股價即 一路下跌，從而賣出或迄今仍繼續持有該公司股票之投資人 ，因此蒙受股價下跌之價差損害。
㈣爰依104年7月1日修正前證交法第20條之1第1項、證交法第20 條第3項、民法第184條第1項後段、第2項、第185條規定， 請求被上訴人對投資人負連帶損害賠償之責；又江漢彰為桑 緹亞公司之董事長兼總經理，依公司法第8條規定為公司之 負責人，另應依證券交易法第20條之1第1項，對不實資訊負 無過失之損害賠償責任、及依公司法第23條第2項、民法第2 8條規定，與桑緹亞公司連帶負責，並請求就前揭法律關係 擇一為有利於上訴人之判決。
㈤聲明：
⒈被上訴人應連帶給付原判決附表3所列之投資人4億9,139萬 3,813元，及自106年7月25日起至清償日止，按年息5%計 算之利息，並由上訴人受領之。
⒉請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行；如不能 依該規定免供擔保宣告假執行，上訴人願供擔保，請准宣 告假執行。
　㈥原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴 。並上訴聲明：
　　⒈原判決廢棄。
　　⒉被上訴人應連帶給付原判決附表3所列之投資人4億9,139萬 3,813元，及自106年7月25日起至清償日止，按年息5%計 算之利息，並由上訴人受領之。
　　⒊請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行；如不能 依該規定免供擔保宣告假執行，上訴人願供擔保，請准宣 告假執行。
二、被上訴人方面：
㈠桑緹亞公司、江漢彰部分：
⒈國際會計準則（即IAS）於103年4月間有所更易，同年9月 間之交易因會計年度尚未結算，桑緹亞公司仍採既往之評



價方式，惟公司委任之簽證會計師則依最新之會計評價方 式，使桑緹亞公司營業額之「自結數額」與會計師「核查 數額」有所差異，並非財報不實，亦未虛增營收。 ⒉投資人在不實資訊流入市場期間買進、賣出或繼續持有股 票者，固不論該等投資人有無閱讀不實財務報告，均一律 推定其係因信賴不實財報始為投資，然投資人仍須證明其 因誤信該等不實財報而受有損害，亦即就「交易之因果關 係」雖不用舉證，但「損失之因果關係」仍應由上訴人加 以證明。本件上訴人所指不實資訊流入期間係自103年9月 起至104年4月底止，但桑緹亞公司之股價在此之前反而較 不實資訊流入市場後為高，故桑緹亞公司之股價是否因不 實資訊流入而使投資人進場投資，非無疑問。且桑緹亞公 司於104年5月5日更正營業收入至10月28日止股價大漲更 明顯超過上訴人所指不實資訊流入市場期間之最高股價， 惟投資人仍未賣出股票，顯難認為投資人所受損失係被上 訴人虛增營收所致。
⒊證交法業已於104年7月1日修正，現行之證交法第20條之1 已刪除董事長及總經理就財報不實之絕對賠償責任，改採 過失責任，就修法前之責任亦應基於同一法理而為類推適 用。故縱認江漢彰確有虛增營收之情事，仍不宜課予絕對 賠償責任。
⒋縱桑緹亞公司股價確受不實資訊影響而於公告更正營業收 入後下跌，然不實資訊流通後數月，股價即回復到市場行 情；且自104年5月5日公告更正營業收入，迄桑緹亞公司 終止興櫃之105年2月16日止，將近9個月之間可讓投資人 出脫持股，投資人卻未即時出脫股票，渠等對損害之發生 亦與有過失。
⒌縱認投資人受有損失，亦應以淨損差額法，即以投資人買 進股票之市價與當時「真實價格」之差額計算之，方符合 填補損害、回復應有狀態之精神。上訴人以毛損益法計算 損害，自有不當。
⒍上訴人起訴時桑緹亞公司雖已無公開發行，然尚在營運， 自應以股票面額每股10元之價格，或依公司實際淨值來估 算公司之股價。不能僅以桑緹亞公司已終止興櫃交易，即 以0元計算其股票之市值。
　　⒎聲明：上訴駁回。　
㈡詹世雄部分(於原審之抗辯)：
　　詹世雄並非揚華公司之實際負責人，僅係揚華公司顧問，並 於102年11月已解除顧問乙職。本件以桑緹亞公司為中心而 與其上、下游公司間之交易行為，均係林峻輝控制外圍公司



，進行虛偽不實之交易所為，詹世雄從未參與相關交易進行 ，且不認識桑緹亞公司之負責人江漢彰，更不知該公司帳列 營收資訊不實之問題。
㈢林峻輝部分(於原審之抗辯)：
⒈揚華公司確實有出貨給桑緹亞公司，並由桑緹亞公司將貨 物銷售給MEGA SEASON、TIMTECH、GT等公司，該等公司均 為境外公司，倘若沒有貨物，即不能辦理出口報關，此部 分均有出口報單可證明貨物確有出口，故桑緹亞公司之交 易均為真實交易。
⒉林峻輝原任職於鴻測公司，嗣應詹世雄之託轉至金美克能 公司（後改名為揚華公司）任職，並未參與桑緹亞公司之 營運決策或擔任財務會計人員，並無確保桑緹亞公司財務 文件正確性之義務。
⒊上訴人雖得依「詐欺市場理論」推定投資人信賴不實財報 而有交易因果關係，但上訴人仍應就投資人所受損害乃因 不實資訊所致，即就損害因果關係負舉證之責。且不實財 報公告「前」買入股票，於不實財報影響期間繼續持有股 票之人，不能依「詐欺市場理論」推定交易因果關係。上 訴人仍應就該類持有之投資人，係因誤信不實財報而繼續 持有股票之因果關係負舉證責任。
⒋毛損益法之缺點在於無法將市場因素造成之損失與詐欺行 為所造成之損失明確區分，本件應採淨損差額法計算損害 較為合理。
㈣劉鈞浩部分：
　　⒈劉鈞浩僅是林峻輝之司機兼助理，未曾於揚華公司之財務 報告或財務業務文件上簽名或蓋章，而其工作內容乃負責 揚華公司有關LED產品下游經銷商間之聯繫業務，並負責 幫林峻輝傳達揚華公司與其他公司之銷貨規格、數量、單 價及付款條件，劉鈞浩均係受林峻輝之指揮監督，並無自 主決定權，對於揚華公司與他公司間之交易是否虛偽不實 ，亦無從知悉，自難僅以劉鈞浩曾接洽揚華公司之交易廠 商，即認定知悉此情。
　　⒉聲明：上訴駁回。
㈤賴世文部分(於原審之抗辯)：
　　湯淺公司自成立以來，均係以汽車零件貿易為主業，並未涉 入電子產品之商務。賴世文係於98年間，經訴外人陳建霖告 知其熟悉股票操作、土地開發及電子商務等市場，擬相互合 作，並由其全權負責以湯淺公司名義拓展業務，不料事後竟 爆發本案。賴世文與揚華公司、鴻測公司及本案相關人等俱 不認識，亦無往來，更無生意業務之接觸，完全係陳建霖一



手所為，賴世文毫不知情。
㈥被上訴人吳昀達於原審及本院言詞辯論均未到庭，亦未提出 書狀作何聲明或陳述。
三、本件爭執及不爭執事項：
㈠不爭執事項：
⒈詹世雄於97年3月4日成立鴻測公司，為實際負責人；林峻 輝擔任鴻測公司之財務部、業務部經理至103年10月止。 ⒉詹世雄、林峻輝於101年間入主揚華公司(更名前為金美克 能公司)後，先以林峻輝之配偶林美惠擔任董事長，林峻 輝則擔任營運管理處處長、詹世雄擔任顧問(詹世雄是否 為揚華公司之實際負責人，兩造有爭執)。嗣於104年6月 改由林峻輝擔任董事長。被上訴人劉鈞浩則為林峻輝之助 理，負責揚華公司與下游經銷商間聯繫之業務。 ⒊吳昀達為霖揚公司之負責人；賴世文為湯淺公司之負責人 。
⒋江漢彰自103年起擔任桑緹亞公司之負責人。 ⒌依桑緹亞公司103年8月至104年5月所公告及申報之營業收 入顯示，該公司自103年8月起至104年4月間，以該公司台 中分公司名義，分別向揚華公司、鴻測公司進貨後，再分 別銷貨予霖揚、湯淺、MEGA SEASON、TIMIECH、GT等公司 。
⒍桑緹亞公司於104年5月5日在公開資訊觀測站承認上開交易 應認列為佣金收入，其所公告之103年度合併營業額卻認 列為營業收入，與會計師查核之數額出現差異。內容略為 ：桑緹亞公司原公告合併營業額為11億4,175萬0,000元， 與會計師查核數9億3,486萬5,000元差異-22.13％，主要營 收差異係桑緹亞公司銷售太陽能的LED產品以買賣方式交 易，認列營收獲利，會計師查核相關憑證後改以代理銷售 佣金收入認列所致。
⒎桑緹亞公司另於104年7月3日在公開資訊觀測站更正104年1 月至5月自結合併營業額及累計合併營業額。其公告訊息 內容內容略為：因104年1至4月LED交易，由收入總額調整 為淨額認列，擬更正1至5月自結合併營業額及累計合併營 業額。104年1月至5月營收淨額分別自9,416萬9,000元、7 ,357萬8,000元、8,069萬8,000元、5,025萬9,000元、4,7 10萬9,000元，分別更正為4,543萬8,000元、2,501萬6,00 0元、3,080萬4,000元、4,449萬1,000元、3,953萬2,000 元，其中各月差異金額分別為4,873萬1,000元、4,856萬2 ,000元、4,989萬4,000元、576萬8,000元、757萬7,000元 ，累計差異金額共為1億6,053萬2,000元。



⒏桑緹亞公司於105年2月16日經主管機關終止興櫃交易；105 年4月21日停止公開發行。
⒐授權上訴人實施本件訴訟之投資人，其等購入桑緹亞公司 股票之時間、張數、價格，出售時間、張數、價格，及迄 今仍持有之股數，詳如起訴狀附件二光碟內容(原審卷一 第85頁)及原審卷二第98～243頁所示。 ⒑桑緹亞公司興櫃市場成交價量圖如原審卷一第76頁；個股 歷史行情，如原審卷一第266～299頁。
㈡本件爭點：
⒈詹世雄是否為揚華公司之實際負責人？
⒉不爭執事項第5點，是否為不實交易？
⒊江漢彰、詹世雄、林峻輝、劉鈞浩、吳昀達、賴世文有無 參與或配合上開不實交易？
⒋授權上訴人實施訴訟之投資人是否受有損害？與上開不實 交易有無因果關係？
⒌投資人之損害應如何計算？
⒍上訴人依修正前證券交易法第20條第3 項、證券交易法第2 0條之1 第1 項、民法第184 條第1 項後段、第2 項、第1 85條、第28條、公司法第23條第2 項，請求被上訴人連帶 賠償，有無理由？
四、得心證之理由：
㈠按刑事訴訟判決所認定之事實，固非當然有拘束民事訴訟判 決之效力，但民事法院調查刑事訴訟原有之證據，而斟酌其 結果以判斷事實之真偽，並於判決內記明其得心證之理由， 即非法所不許（最高法院69年台上字第2674號民事裁判意旨 參照）。
㈡林峻輝有掌控揚華公司各大小事務之實權：
⒈詹世雄於97年3月4日成立鴻測公司後，即委由林峻輝擔任 鴻測公司財務部及業務部經理(不爭執事項第⒈點)。該公 司原係經營LED產品之電子產業，有鴻測公司基本資料查 詢可稽(見刑案偵33卷第59頁反面～60頁) ⒉詹世雄成立鴻測公司後，亟欲進入公開發行市場，募集更 多資金挹注，以提升營運規模，遂與林峻輝一同商討評估 可行性，並將目標鎖定已上市公開發行之金美克能公司， 先於101年1月16日以林峻輝之配偶林美惠之名義成立氮晶 公司，再以氮晶公司名義入股金美克能公司。嗣金美克能 公司於101年3月全面改選董監事，詹世雄、林峻輝取得經 營權後，金美克能公司即更名為揚華公司，並轉型經營LE D電子產業。此有證人林美惠於刑案偵訊及新北地院審理 時之證述（見刑案偵8卷第48頁～50頁、偵18卷第67～69頁



、新北地院卷28第149～150 頁、第158～159 頁、第165～16 9頁）及揚華公司之變更登記表、氮晶公司之公司及分公 司基本資料1份（見刑案偵5卷第69頁～71頁、偵25卷第8～1 0頁反面、偵20卷第32～33頁）在卷可憑。 ⒊詹世雄、林峻輝入主揚華公司後，雖以林峻輝之配偶林美 惠擔任揚華公司之董事長，惟林峻輝實質掌管揚華公司各 項事務包括財務部門，林美惠僅係形式上之負責人，亦據 證人林美惠於刑事案件偵審時證述屬實（見刑案偵8卷第4 5～46頁、新北地院卷28第152～154頁）。綜上，林峻輝有 掌控揚華公司各大小事務之實權，應可認定。
㈢詹世雄雖否認其亦為揚華公司之實際負責人，辯稱：僅擔任 揚華公司之顧問，且於102年11、12月間即已離職等語。惟 查：
⒈從前述揚華公司成立之始末可知，詹世雄係為突破鴻測公 司之營運規模，始與林峻輝一同入主公開發行之金美克能 公司(即後來的揚華公司)，堪認揚華公司係其與林峻輝一 同投資，並將揚華公司從原來之傳統產業轉型為電子產業 ，顯見其有心以揚華公司發展其所熟悉之LED產品市場， 以求提昇營運規模，豈可能僅係單純入股而不問公司之經 營決策。
⒉證人林美惠證稱：不管哪間公司，詹世雄是林峻輝的老闆 。當初是詹世雄請林峻輝來跟我說，因為詹世雄官司纏身 ，要我擔任揚華公司的負責人，我因為林峻輝是詹世雄的 員工，才會答應等語（見刑案新北地院卷28第164～165頁 ），顯然林美惠係因林峻輝向其轉述詹世雄之要求，因顧 慮林峻輝為詹世雄下屬之處境，因而同意擔任揚華公司之 董事長。
　　⒊劉鈞浩於刑案偵訊中以證人身分證稱：我進來公司時聽說 詹世雄有擔任揚華公司的顧問，但沒有掛職位，後來漸漸 就比較少在公司看到他，聽說他較早前算是揚華的大股東 ，偶爾會出現在公司討論事情、開會等語（見偵34卷第41 頁反面）；於新北地院審理中證稱：揚華公司的實際負責 人應該是詹世雄，我的認知詹世雄是董事長，林峻輝是執 行長。在尾牙、餐會都有看過詹世雄。揚華公司內有一間 詹世雄的辦公室，只是他比較少進公司，我只知道他是公 司裡面最大的等語（見新北地院卷14第563～564 頁）。　　⒋林峻輝於刑案偵訊中以證人身分證稱：詹世雄係與我一同 管理揚華公司業務，在揚華公司，我和詹世雄是合夥人， 所以就揚華公司業務我們會一起商量。我承認我負責執行 揚華公司事務，但沒詹世雄同意，沒人敢執行。只要是鴻



測、揚華公司的生意，我都會事先跟詹世雄報告，沒有他 核准就不可能做等語（見偵14卷第35頁反面、第37頁、偵 19卷第233頁、偵46卷第73、77頁）。　　⒌詹世雄與揚華公司財務部經理廖振淵間之LINE對話中（見 偵18卷第93頁），詹世雄所稱之「會進揚華：21,545,745 」、「應該沖一筆要付佳的貨款，數字應相同」等語，恰 與佳營公司於103年6月間所開立與揚華公司之發票號碼為 AS00000000之銷售額2,051萬9,757元、稅額102萬5,988 元，兩者加總金額為2,154萬5,745元之數字（21,545,745 ）相符，有國稅局專案申請調檔查核清單1 紙可參（見新 北地院卷8第144頁）。且詹世雄於對話中亦明確指出付款 對象為揚華公司向「佳」付款，亦洽與揚華公司負有給付 佳營公司貨款之情事吻合，可徵詹世雄於該對話中，即係 告知廖振淵有筆2,154萬5,745元之金額已入揚華公司帳戶 ，要其以此筆金額沖揚華公司對佳營公司同筆數字之貨款 ，而廖振淵於對話中復稱「是」、「馬上處理」等語，可 見廖振淵確有按照詹世雄指示辦理之意。則詹世雄對揚華 公司之財務主管確實有指揮之權，亦堪認定。
　　⒍綜上，詹世雄雖於形式上離開揚華公司之顧問職務，惟實 際上仍持續關心、掌控揚華公司之事務，且直接指示揚華 公司財務主管處理公司業務，並可與另一主要負責人林峻 輝協商而實際參與公司營運，則詹世雄亦為揚華公司之實 際負責人，至為灼然。
㈣揚華公司、鴻測公司銷貨予桑緹亞公司、桑緹亞公司再分別 銷貨予霖揚、湯淺、MEGA SEASON 、TIMTECH 及GT等公司之 交易係不實交易：
⒈江漢彰於刑事調查及偵訊時已自承：103年3月間當選董事 長後，為了要彌補虧損，打算先辦理公司減資再增資，為 尋找增資對象，經朋友介紹揚華公司執行長林峻輝，我後 來也多次到揚華公司與林峻輝洽談增資事宜，洽談過程中 林峻輝知道桑緹亞公司還有從事太陽能相關業務後，便表 示揚華公司有產品要銷往大陸，但大陸客戶因為有退佣跟 免用發票的問題，所以他在香港開設了幾間公司，專門收 取大陸客戶的退佣款項，但因揚華公司及香港的公司都是 林峻輝實際掌控的，怕關係人問題，所以揚華公司不方便 直接出貨到香港，因此他問我是否願意成為中間的貿易商 ，並會給桑緹亞公司3%的利潤以符合相關法令規範。... 交易條件是桑緹亞公司向揚華、鴻測公司進貨時，以現金 匯款方式支付，林峻輝所安排的下游客戶向桑緹亞公司進 貨時則是以月結120天的條件支付貨款，但這僅是合約上



之形式內容，我有要求桑緹亞公司不能負擔應收帳款的風 險，必須由下游客戶將款項匯入桑緹亞公司帳戶後，桑緹 亞公司才會付款予揚華及鴻測公司，因此桑緹亞公司帳上 不會有該等交易的應收及應付帳款。後續執行細節我授權 給訴外人即業務助理盧淑貞去進行，通常都是由劉鈞浩先 以電子郵件通知盧淑貞，如何向下游客戶提供報價，包括 品名、數量及價格等，及如何向揚華、鴻測公司下訂單， 桑緹亞公司完全配合揚華公司的指示，貨物則由揚華、鴻 測公司直接出貨到下游客戶，不經過桑緹亞公司，也無進 行驗貨程序，金流則是劉鈞浩安排下游客戶將款項先匯到 桑緹亞公司帳戶後，再通知盧淑貞去匯款給揚華公司及鴻 測公司。林峻輝安排的下游客戶有TIMTECH、GT、MEGA SE ASON、霖揚、湯淺公司。桑緹亞公司受劉鈞浩指示報價給 這5家公司時，劉鈞浩會告知對方的電子郵件信箱，或直 接由其聯繫等語（見臺灣新北地方檢察署104年度偵字第3 4465號卷㈠第140～143頁、104年度他字第5090號卷㈢第261～ 265頁、104年度偵字第33927號卷㈠第34～35頁）。　　⒉詹世雄於刑案調查時除坦承GT公司為其掌控的公司之外（ 見臺灣新北地方檢察署104年度偵字第21391號卷㈢第63頁 反面、第88頁反面、卷㈣第9 頁反面、104年度偵字第3392 7號卷㈠第19頁），於新北地院訊問中亦稱：桑緹亞公司有 虛偽賣給GT公司部分我清楚，揚華跟鴻測公司賣給桑緹亞 這部分是林峻輝安排的，我是於104 年農曆年後才知情的 ，但我知情後也沒阻止他等語（見新北地院105年度金重 訴字第1號卷㈠第372頁）。
　　⒊林峻輝於刑事案件偵查時陳稱：揚華公司一直想找規模比 較大的代理商，桑緹亞公司是透過朋友介紹，我去拜訪對 方，談合作細節，我覺得桑緹亞公司是當代理商的適合對 象。桑緹亞公司在交易過程中，沒有墊款，是先收到境外 公司錢後，才把錢付給揚華公司或鴻測公司，所以桑緹亞 公司賺的價差應該是2%到3%。揚華公司賣給桑緹亞公司， 桑緹亞出口給境外之TIMTECH公司、MEGA SEASON公司及GT 公司，湯淺跟霖揚公司我忘記了，我記得桑緹亞公司都是 透過這3家境外公司出口比較多，最後貨都到深圳強森公 司去。因為這幾家境外公司詹世雄色彩太重，會被認為是 關係人交易，且都是紙上公司，所以詹世雄才會想找規模 大的公司作代理商等語（見臺灣新北地方檢察署104年度 偵字第12818號卷㈧第163反面～164頁反面）。嗣於104年12 月7日偵訊時陳稱：揚華公司的國內客戶中，云捷科技股 份有限公司（下稱云捷公司）、湯淺公司是沒有出貨給他



們的，桑緹亞公司最後是出口，有貨物出去，但揚華公司 是出給他下腳料，桑緹亞公司有沒有驗貨不清楚，鴻測公 司也有生產，所以鴻測公司出給桑緹亞有些是真的，有些 是假的，如果真的數量不夠，會參一些下腳料讓他湊足（ 見臺灣新北地方檢察署104年度偵字第26800號卷第309反 面～310頁）。另於新北地院審理時亦自稱；我承認有參與 桑緹亞公司此部分虛偽交易之事實等語（見新北地院刑事 庭105年度金重訴字第1號卷㈠第366頁）。　　⒋另觀湯淺公司自揚華公司進貨後之銷貨對象(見刑案偵66卷 第196～201頁，湯淺公司102年至104年之營業稅年度資料 查詢進、銷項去路明細)：
　　　⑴102年間僅有向揚華公司進貨1,611萬5,000 元，於同年 則銷予綠能系統科技股份有限公司（下稱綠能公司）1, 216萬2,000元、強森公司408萬9,000元，合計1,625萬1 ,000元。
　　　⑵103年間分別向揚華公司進貨1億4,176萬6,249 元、鴻測 公司進貨6,320萬8,542元、瓷微科技股份有限公司（下 稱瓷微公司）進貨5,514萬9,002元、晶鴻公司進貨4,48 0萬4,928 元、桑緹亞公司台中分公司進貨2,904 萬6,0 00 元、賽德醫藥科技股份有限公司（下稱賽德公司） 進貨1,990萬2,000 元、云捷公司進貨1,552 萬2,694 元、海立爾股份有限公司（下稱海立爾公司）進貨510 萬元、翔駿國際有限公司（下稱翔駿公司）交易36萬4, 515元，合計交易3億7,486萬3,930元；於同年銷貨予強 森公司1億1,398萬4,213元、霖揚公司8,196萬7,85 4元 、晶鎂公司7,548萬7,018元、安揚公司310萬9,312 元 ，合計銷貨2億7,454 萬8,397 元。
　　　⑶104年度向揚華公司進貨4,982萬081 元、駿熠電子科技 股份有限公司駿熠（下稱駿熠公司）進貨800萬600 元 、鴻測公司進貨586萬9,876 元，合計進貨6,369萬557 元；於同年度銷貨予霖揚公司3,126萬5,880元、強森公 司2,997萬7,058元，合計銷貨6,124 萬2,938元。　　　⑷由上開湯淺公司進銷情形，明顯可見湯淺公司於102年間 向揚華公司進貨部分，係全數銷予揚華公司之關係人綠 能公司、強森公司，核屬單純增加揚華公司營業額而非 必要之交易，自非真實。另湯淺公司於103、104年間向 揚華公司或其關係人公司或合作之公司，即鴻測公司、 晶鴻公司、桑緹亞公司台中分公司、云捷公司、駿熠公 司等，共進貨3億5,803萬8,970 元，其後亦銷貨予揚華 公司之關係人公司，強森公司、霖揚公司、晶鎂公司、



安揚材料科技股份股份有限公司等，合計銷貨3億3,579 萬1,335元，進銷金額亦十分接近，顯見此部分亦均屬 循環交易，而非實際之交易甚明。
　⒌綜上可知，身為桑緹亞公司董事長之江漢彰因桑緹亞公司 有增資計畫，在他人引介之下認識林峻輝，林峻輝則藉機 以揚華公司LED晶片等產品在銷予大陸客戶中，會有退佣 及免開發票的問題，其有幾間香港公司固然可以處理，但 恐生關係人交易問題等為由，向江漢彰提議由桑緹亞公司 擔任中間貿易商，貨物由揚華公司直送指定下游客戶，待 指定下游客戶付款後桑緹亞公司再付款予揚華公司，而桑 緹亞公司可從中賺取價差約2%至3%的利潤，江漢彰因認此 交易其僅需配合，毋庸負擔自己規劃交易之成本即可賺取 利潤，遂同意配合，而揚華公司亦因此增加規模較大之公 開發行公司作為其銷貨對象，有助於增加揚華公司之營業 額，並藉此分散銷售對象，增加揚華公司授信評分而便於 融資。其等以上開方式與關係人等進行虛假交易之行為， 自可認定。
　㈤桑緹亞公司公告之財務業務文件確為不實，且具重大性：　　⒈桑緹亞公司於104年5月5日在公開資訊觀測站發布之公告訊 息，內容略為：桑緹亞公司原公告合併營業額為1,141,75 0,000元，與會計師查核數934,865,000元差異-22.13%， 主要營收差異係桑緹亞公司銷售太陽能的LED產品以買賣 方式交易，認列營收獲利，會計師查核相關憑證後改以代 理銷售佣金收入認列所致等語，可見其中之差額206,885, 000元顯然來自桑緹亞公司於103年8月至12月間自揚華、 鴻測公司進貨後銷貨予湯淺、霖揚、MEGA SEASON 、TIMT ECH 及GT等公司交易後所申報之營業收入。另依據桑緹亞 公司於104年7月3 日在公開資訊觀測站發布之公告訊息， 內容略為：因104年1至4月LED交易，由收入總額調整為淨 額認列，擬更正1至5月自結合併營業額及累計合併營業額 。104年1月至5月營收淨額分別自94,169,000元、73,578, 000元、80,698,000元、50,259,000元、47,109,000元， 分別更正為45,438,000元、25,016,000元、30,804,000元 、44,491,000元、39,532,000元，其中各月差異金額分別 為48,731,000元、48,562,000元、49,894,000元、5,768, 000元、7,577,000元，累計差異金額共為160,532,000 元 。可見桑緹亞公司係將其104年1至4 月有關LED 交易之營 業收入，分散於104年1至5 月間申報，其後經會計師發覺 有異方更正營業收入之認列方式甚明，是上述中間之差額 即係其因此不實交易所申報之營業收入金額。




　　⒉桑緹亞公司就103年8 至12月因此部分不實交易所申報之營 業收入2億0,688萬5,000元而言，此部分雖僅占公司全年 營業額之5個月期間，然依前開104年5月5日公告所示，此 部分與會計師查核數差異已達-22.13％，相當於占全年實 際營業收入之22.13％，顯然占極高之比例；另就桑緹亞公 司於104年1月至5月所申報其104年1月至4月因不實交易之 營業收入1億6,053萬2,000元，與桑緹亞公司104年1 月至 5月實際營業收入1億8,528萬1,000元，差異更達-86.64％ （計算式：160532÷185281×100 ％＝86.64 ％，小數點2位以 下四捨五入，下同），可見桑緹亞公司於103年8 月至104 年4月期間，因此部分LED交易所申報之營業收入，幾乎為 其當時之主要營業收入，所占比例甚高，因此桑緹亞公司 嗣後亦將此部分之營業收入更正，當作重大訊息公告，投 資人在觀看桑緹亞公司該期間之各月營運情形時，顯均誤 以為桑緹亞公司營業收入有所提升，自屬影響重大。　　⒊另江漢彰於刑事案件調查時自承其任桑緹亞公司董事長後 ，除經營原化妝品業務外，另持續處理原先合併前旭能公 司之太陽能光電業務收尾工作。可見桑緹亞公司之本業應 係化妝品業務，合併前旭能公司之太陽能光電業務係經公 司高層決策欲終止營運之項目，惟桑緹亞公司卻自103 年