請求給付貨款
最高法院(民事),台上字,108年度,517號
TPSV,108,台上,517,20190614,1

最高法院民事判決　　　　　　　　　　108年度台上字第517號
上　訴　人　新龍光塑料股份有限公司
法定代理人　洪介文
訴訟代理人　周兆龍律師
　　　　　　蔡青育律師
　　　　　　林重宏律師
被 上訴 人　見龍化學工業股份有限公司
法定代理人　李清良
訴訟代理人　林宏信律師
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國106年3月
7日臺灣高等法院第二審判決（104年度上字第443 號），提起上
訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件兩造於民國102 年11月11日簽訂原料買賣合約書（下稱系 爭買賣契約），約定由上訴人以新臺幣（下同）1,578萬8,295 元（含稅）向被上訴人購買EPS 產品相關原料，經互相抵銷先 前應付貨款及上訴人對被上訴人之債權41萬9,291 元後，上訴 人尚欠貨款587萬5,376元，為原審確定之兩造不爭事實。茲被 上訴人主張：上訴人拒絕給付貨款，爰依系爭買賣契約之法律 關係，請求上訴人給付587萬5,376元及自103年6月2 日起加計 法定遲延利息（被上訴人逾上開部分之請求，業受敗訴判決確 定）。上訴人則以：被上訴人為訴外人和橋實業股份有限公司 （下稱和橋公司）百分之百持股之子公司，訴外人英屬維京群 島商三龍有限公司（下稱三龍公司）為和橋公司最大股東（持 股100分之62），三龍公司唯一股東廖有章於99年6月12日死亡 所遺股權（下稱三龍股權）應由訴外人即其配偶廖黃香、長子 廖振鐸及次子廖文鐸繼承，惟廖黃香及廖文鐸未經廖振鐸同意 ，擅將三龍股權登記為廖黃香所有，及授權訴外人廖浩欽代表 三龍公司出席和橋公司於102年1月4 日召開之股東會（下稱系 爭股東會），選任訴外人李清良為董事長，和橋公司再指派李 清良為被上訴人董事長，皆不合法，被上訴人未經法定代理人 合法代理起訴，其訴為不合法，並聲請於原法院103 年度上字 第493號、102年度上字第677號及臺灣臺北地方法院102年度訴 字第743號判決（下分稱第493號、第677號、第743號判決）確 定前，裁定停止訴訟程序等語置辯。
原審以：
㈠廖浩欽前代表三龍公司對和橋公司、廖振鐸聲請定暫時狀態



處分，經原法院100 年度抗字第1627號裁定命和橋公司於確 認廖振鐸為三龍公司合法代表人之判決確定前，在100年6月 30日選出之現任董事會改選前所召開之股東會不得拒絕廖浩 欽代表三龍公司出席及行使股東權；並禁止廖振鐸代表三龍 公司或以其名義指派代表人出席和橋公司在100年6月30日選 出之現任董事會改選前所召開之股東會及行使股東權，及最 高法院101年度台抗字第769號裁定駁回廖振鐸之再抗告確定 ，並經執行在案。另依上開假處分本案訴訟即第493 號判決 ，廖振鐸並未取得三龍公司董事會授予之代表權，即與廖浩 欽代表三龍公司出席系爭股東會無關。第677 號判決係爭執 和橋公司100年6月30日股東會決議，核與系爭股東會決議無 涉。第743 號判決則確認系爭股東會決議有效，廖振鐸與和 橋公司間董事及董事長委任關係自102年1月4 日起不存在（ 廖振鐸不服上訴，原法院105 年度上字第1364號審理中）， 不論最終判決結果為何，並無法據以撤銷系爭股東會決議， 是上訴人執上開判決聲請停止本件訴訟程序，為無可取。 ㈡觀三龍公司股東名簿及董事名冊、三龍公司89年9 月14日外 國人投資申請書暨經我國駐外代表處認證授權書所載，三龍 公司係廖有章於89年6月23日在英屬維京群島（BRITISH VIR GIN ISLANDS，下稱BVI）設立，經我國認許之外國法人，廖 有章為唯一股東，董事為廖有章、廖振鐸及廖文鐸，依涉外 法律適用法第13條、第14條規定，三龍公司之代表人、代表 權之限制及代理權授與等，應依設立之本國法即BVI 法律。 審酌BVI 法律就遺產繼承區分為遺產管理與遺產分配，前者 應依遺產所在地法，後者則依被繼承人死亡時之住所地法； 廖黃香為保存廖有章在BVI所遺三龍股權，經聲請BVI法院裁 定准其為收取、獲得或收受及保存遺產之限制性遺產管理人 ，而非授予其分配三龍股權之權利，此項透過遺產管理達到 遺產分配目的之裁判，並未違反我國公序良俗，應予承認； 且廖黃香事後已依我國法將三龍股權登記為繼承人各3 分之 1，有三龍公司股東名冊可稽；另三龍公司係依BVI法律設立 之外國法人，廖黃香基於限制性遺產管理人，依BVI 公司法 及三龍公司章程細則第51條、第52條規定登記為三龍公司股 東後，授權廖浩欽代表三龍公司出席系爭股東會，核屬外國 法人內部事項，與我國公同共有之繼承關係無涉。 ㈢依系爭股東會議事錄、三龍公司境內訴訟及非訴訟代理人授 權書及指派書所載，可知系爭股東會召開時，因主席廖振鐸 認廖浩欽無權代表三龍公司出席，以出席權數不足為由宣布 流會，李清良經現場股東推選為主席續行股東會，完成改選 董、監事；和橋公司嗣於102年1月14日召開董事會，選任李



清良為董事長，並報請經濟部核備在案，系爭股東會決議在 未經撤銷前，即屬有效。和橋公司既指派李清良為被上訴人 董事長，李清良自得代理被上訴人提起本件訴訟，上訴人抗 辯被上訴人未經法定代理人合法代理，其訴為不合法云云， 殊無可取。被上訴人依系爭買賣契約之法律關係，請求上訴 人給付未付貨款587萬5,376元本息，為有理由，應予准許。 因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。經核 於法並無違誤。上訴意旨，係就原審取捨證據、認定事實及 解釋契約之職權行使，指摘原判決違背法令，聲明廢棄，非 有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449 條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 6 月 14 日
最高法院民事第九庭
審判長法官 鄭 玉 山
法官 魏 大 喨
法官 林 恩 山
法官 高 金 枝
法官 陳 駿 璧
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 108 年 6 月 24 日