最高法院民事判決 一○五年度台上字第二一五一號
上 訴 人 張嘉真
訴訟代理人 紀冠伶律師
被 上訴 人 廖志烈
訴訟代理人 黃勝文律師
上列當事人間請求回復原狀等事件，上訴人對於中華民國一○四
年六月九日台灣高等法院第二審判決（一○三年度上字第六三八
號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件上訴人主張伊自民國八十五年間應第一審共同被告廖英熙之邀，入股橡霖花藝材料有限公司（下稱橡霖有限公司）八萬五千股，嗣於八十六年十月二十八日與廖英熙結婚後（一○三年六月十七日調解離婚），再於九十一年十月二十五日受讓取得該公司新台幣（下同）三百零五萬元出資，橡霖有限公司於九十五年八月三十日變更組織為股份有限公司（下稱橡霖股份有限公司，一○○年六月十七日再變更名稱為橡霖花藝科技股份有限公司），伊改為持有股份三十九萬股。詎廖英熙於一○○年四月六日藉口公司需作變更登記，強迫伊簽署授權書（下稱系爭授權書），於同年八月十一日持該授權書將伊所有前揭股份分別轉讓予廖英熙十九萬股、被上訴人二十萬股（下稱系爭股份），被上訴人嗣又轉讓與訴外人黃謹昕，被上訴人故意或過失不法侵害伊權利，致伊受有系爭股份之損害，爰依民法第一百八十四條第一項前段、第七百六十七條、第一百七十九條規定，求為命被上訴人給付二百萬元，及自一○四年五月十五日起算遲延利息之判決（上訴人另請求廖英熙給付部分，業經原審判決上訴人敗訴確定）。被上訴人則以：廖英熙於七十六年七月二十三日獨資設立橡霖有限公司，因礙於法令限制，乃將股份借名登記予訴外人即廖英熙之母廖戴幼、廖英熙之子女廖偵惠、廖志峰、及伊名下。嗣廖英熙為使上訴人進入橡霖有限公司，將廖戴幼名下出資額八萬五千股，借名登記為上訴人所有，於橡霖股份有限公司資本額變更為一○○萬股後，復將廖志峰名下之三十萬五千股，借名登記予上訴人，廖英熙為系爭股份之實際所有權人。嗣為順利完成系爭股份變更登記事宜，上訴人親自簽署系爭協議書，同意系爭股份之變更，廖英熙本於所有權而辦理系爭股份移轉登記，對上訴人未構成任何侵害，伊取得系爭股份亦非不當得利等語，資為抗辯。原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：上訴人主張其簽署系爭授權書，授權範圍僅公司名稱及所營事業內容之變更，不包
括股權變更，被上訴人依上訴人簽署之系爭授權書，受讓取得系爭股份，有故意或過失不法侵害上訴人，且受有系爭股份之不當得利云云，惟為被上訴人否認。查上訴人將系爭股份轉讓予被上訴人，係廖英熙（原審誤載為廖英志）所為，為兩造所不爭執，而被上訴人有何故意或過失不法侵害之具體事實，未據上訴人敘明，亦未舉證以實其說，上訴人此部分主張，不足採信。另廖英熙繕打之系爭授權書載明：茲持有橡霖股份有限公司及答城國際股份有限公司（下稱答城公司）因業務需要得變更登記由，上訴人同意授權廖英熙辦理登記等語。因何種業務需要及授權辦理之登記事項為何，雖未明白記載，惟上訴人自八十五年間登記為橡霖有限公司之股東，其自陳：「張嘉真」之印章，交由廖英熙保管，沒有特定要做何用途等語。依證人即橡霖公司會計邱玲雅（原判決誤載為邱雅玲）於上訴人向台灣新北地方法院檢察署（下稱新北地檢署）告訴廖英熙恐嚇得利案（下稱系爭恐嚇案），於一○一年度偵字第六○七四號案中結證稱：授權書係廖英熙撰寫後，由伊拿到新北市○○區○○路○○○○○號五樓找上訴人，上訴人不在，伊就把授權書放在該屋大門旁放置信件處等語；證人即上訴人之妹張嘉雲於系爭恐嚇案一○一年度他字第三三五號案中證稱：伊知道上訴人簽授權書，但伊當時沒有在現場，係上訴人簽完後打電話給伊，跟伊說此事等語。再參酌上訴人不爭執答城公司沒有業務變更登記，且上訴人於前揭恐嚇案件，自承登記其名下之答城公司二十萬股份已經過戶予廖英熙、被上訴人各十萬股，廖英熙因恐嚇得來股份等語，而上訴人簽署系爭授權書如僅用於更名及變更公司營業項目，對其股東身分未有何不利益，何須向新北地檢署告訴廖英熙係基於自己及第三人不法所有之意圖，恐嚇其簽立系爭授權書，使廖英熙取得其原擁有橡霖公司及答城公司股權？而隻字未提廖英熙越權事項？可見上訴人於簽立系爭授權書前，即已知悉其簽署系爭授權書之目的在於處分其名下股份。職是，被上訴人受讓系爭股份即非無法律上之原因，上訴人依不當得利之法律關係、民法第七百六十七條，請求被上訴人給付二百萬元，亦難謂為有據，為其心證之所由得，並說明兩造其餘攻擊防禦方法不予審究之意見。因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，並駁回其追加之訴，經核於法並無違背。
查原審就上訴人簽署之系爭授權書，以上開理由認定上訴人授權廖英熙辦理登記之範圍包括系爭股權變更登記，廖英熙據以將系爭股份轉讓予被上訴人，被上訴人受讓系爭股份即非無法律上原因，亦非屬侵權行為，上訴人不得對被上訴人請求返還二百萬元，而為上訴人不利之判斷，經核於法並無違背。至於系爭股票是否廖英熙借名登記為上訴人所有及上訴人提出廖英熙於另案一○
三年度婚字第五號一○三年四月十七日言詞辯論筆錄，謂廖英熙承認不曾告知系爭授權書係辦理股權移轉登記用云云，均要與前揭認定，不生影響。上訴論旨，仍執陳詞，就原審取捨證據、認定事實、解釋契約之職權行使，及原審贅述與判決結果不生影響之理由，指摘原判決上開部分為不當，聲明廢棄，難認有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中 華 民 國 一○五 年 十一 月 三十 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 高 孟 焄
法官 袁 靜 文
法官 李 寶 堂
法官 鍾 任 賜
法官 蘇 芹 英
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 一○五 年 十二 月 十二 日
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