給付價金等
臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,102年度,565號
TPDV,102,重訴,565,20150216,2

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　102年度重訴字第565號
原　　　告　棋港電子有限公司
法定代理人　林達群
訴訟代理人　劉㦤德律師
　　　　　　盧孟蔚律師
被　　　告　文曄科技股份有限公司
法定代理人　鄭文宗
訴訟代理人　林香君律師
　　　　　　王韋傑律師
　　　　　　邱琦瑛律師
上列當事人間給付價金等事件，本院於民國一百零四年一月二十
六日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告棋港公司成立於香港並經營電子元件及器件配套（本 院卷（一）第22至32頁），為多家世界級IC製造商之代理 商，於西元1996年起即為美國半導體廠商National Semic onductor（以下簡稱「NS」）之中國代理廠商，經營NS半 導體產品之業務並獲經營良好商譽及營業成果。經查，原 告棋港公司於西元2011年10月18日與被告文曄公司簽定「 營業讓與契約書」（本院卷（一）第35至38頁），於系爭 契約第2條約定：「雙方同意依本契約之規定由乙方將下 列『標的營業』讓與甲方：2.1『標的營業』係乙方在點 交日前所代理/經銷National Semiconductor（以下簡稱 「NS」）半導體產品之業務。2.2乙方擬讓與『標的營業 』相關之下列無形資產予甲方，包括：（1）商譽；（2） 團隊；（3）原廠契約及其權利與利益；及（4）客戶關係 與交易資料。」，又於系爭契約第3.2條約定：「本契約 之付款時程及付款條件如下：3.2.1於簽約時，甲方應將 美金180萬元匯入乙方指定之銀行帳戶，作為定金。3.2.2 於點交日（定義詳第5.1條）如第4條所訂先決要件已完全 成就且乙方已履行第5.2條所定義務，甲方應將美金270萬 元匯入乙方指定之帳戶。3.2.3於2012年2月1日，以下列 條件已成就為先決要件，甲方應將美金225萬匯入乙方指 定之銀行帳戶：（1）乙方已協助甲方完成所有客戶之供 應商建檔作業；及（2）乙方已協助甲方將所有客戶SO Backlog轉讓給甲方，但甲方同意無需轉讓者不在此限。



3.2.4於2012年5月1日或雙方另行合意之日期（下稱「最 終結算日」），以下列條件已成就為先決條件，甲方應將 美金225萬元（下稱「最終付款」）匯入乙方指定之銀行 帳戶：（1）最終結算日前三個月甲方實際銷售予「客戶 」NS產品之營業毛利（下稱「實際營業毛利」）總計不少 於美金（或其他等值貨幣）120萬（下稱「營業毛利目標 」）；及（2）截至最終結算日止，無附件一移轉員工中 標註為主要幹部者與甲方子公司終止或解除勞動合同之情 事。3.2.5如實際營業毛利未能達成第3.2.4條所定營業毛 利目標，由甲、乙雙方協議自以下方式擇一處理：（1） 將最終結算日每次以30天為單位順延；或（2）依下列方 式調整最終付款金額：實際營業毛利/營業毛利目標*美金 225萬」，是以被告就系爭契約價金之付款時程及付款條 件，均應遵照上開約定之四期付款時程及方式依序履行之 。準此，原告代理NS半導體產品業務之營業額自西元2011 年1月1日至10月31日止總計為美金38,187,486元，供應商 客戶數為1156家，而原告已依約將前揭NS半導體產品業務 之營業商譽、團隊、原廠契約及其權利與利益，以及客戶 關係與交易資料等無形資產讓與被告文曄公司，被告文曄 公司已進行建檔之724位客戶供應商之NS半導體產品業務 之營業額已高達美元32,705,348元，即原告移轉原先NS半 導體產品業務之營業銷售額之97.73％之建檔作業（本院 卷（一）第39、40頁），是以，原告棋港公司已依系爭契 約第3.2.3條之約定提供被告文曄公司「協助」，以利被 告文曄公司完成所有客戶之供應商建檔作業及「協助」轉 讓所有客戶SO Backlog（即長期訂單之存貨）予被告文曄 公司，至於被告文曄公司是否有意或能否完成全部客戶供 應商建檔作業，絕非原告所能掌控，故原告實已依系爭契 約第3.2.3條之約定於2012年2月1日前提供「協助」客戶 供應商建檔作業完畢，被告即應依該條之約定，給付原告 價金美元2,250,000元。承上，被告文曄公司就系爭契約 第一期美金1,800,001.93元、第二期美金2,700,000.00元 、第四期美金763,557.00元（由於實際營業毛利未能達成 第3.2.4條所定營業毛利目標美金120萬元，故兩造協議依 「實際營業毛利/營業毛利目標*美金225萬元」方式調整 最終付款金額）等款項分別於2011年10月19日、2011年12 月28日、2012年8月24日匯款給原告棋港公司，此均有被 告匯款給原告之三筆銀行網路通知（本院卷（一）第117 至119頁）、原告與被告間對於系爭契約第四筆價金之確 認書（本院卷（一）第120頁）等資料可稽。惟就系爭契



約之第三期款項2,250,000美元，被告卻未依系爭契約第 3.2.3條之約定如實給付
（二）次查，兩造於簽訂上開系爭契約後，依系爭契約第8.1條 約定：「甲方承諾：因本件營業讓與並未包含乙方存貨轉 讓，甲方承諾自點交日起，因『標的營業』所需之NS產品 於品質符合客戶要求（包含但不限於data code及環保規 範）前提下必須優先向乙方購買，購買價格為當時原廠對 應該客戶之代理商成本（adjusted cost）。」即原告原 為美國NS半導體產品之代理商，已經銷NS半導體之各式產 品多年，遂有營業所必須之庫存貨品存在，而系爭契約之 「標的營業」範圍雖僅含括商譽、團隊、原廠契約及其權 利與利益、客戶關係與交易資料等項目，然為維護原告之 權益，特於系爭契約第8.1條約定原告棋港公司於點交NS 半導體產品業務予被告文曄公司後，倘若原告所讓與之產 品線庫存貨品中，有被告文曄公司之客戶所要求之產品者 ，被告文曄公司應優先採購原告所讓與之產品線之庫存貨 品（本院卷（一）第35至38頁））。詎料，被告文曄公司 依系爭契約第5條約定與原告於2011年11月1日點交「標的 營業」後，竟於2012年1月份開始，就與原告庫存之相同 產品，即未依系爭契約第8.1條之約定優先向原告進行採 購，反而逕行轉向原廠訂購，至2012年3月底，原告初估 被告文曄公司因違約未優先向原告進行採購庫存產品而直 接影響到原告公司庫存產品之數量為至少908,785片，合 計金額約為至少375,559元（本院卷（一）第41至54頁） ，然因被告文曄公司至今仍未優先向原告棋港公司採購庫 存產品，致使原告因維持該庫存產品所支出成本費用及所 代理經銷之NS半導體產品因年份而折舊且其商標已被TI（ 即德州儀器Tex as Instruments）取代，致使客戶不願再 購入貼有舊NS半導體商標之產品所受損害亦不斷增加，並 就存貨滯銷等所失利益亦日益擴大，是以，被告文曄公司 應就其未優先向原告購買NS半導體產品，而已違反系爭契 約第8.1條所約定之優先承買義務致原告前述所受損害及 所失利益，對原告負損害賠償之責。原告遂依民事訴訟法 第244條第4項規定，僅先表明請求最低損害賠償金額美元 375,559元。原告於2013年1月8日委請律師以（102）（1 ）然法四字第0032號律師函函知被告於函到後七日內給付 上開價金2,250,000元及損害賠償美元375,559元，並基於 善意邀請被告進行協商（本院卷（一）第55至61頁），然 被告於2013年1月10日收受上開律師函後（本院卷（一） 第55至61頁），無意進行協商，卻一再拖延，原告不得已



依系爭契約第10.6條約定，提起本案訴訟，（三）系爭契約買賣價金美金2,250,000元之部分： 1、按系爭契約3.2.3條約定：「於2012年2月1日，以下列條 件已成就為先決要件，甲方應將美金225萬匯入乙方指定 之銀行帳戶：（1）乙方已協助甲方完成所有客戶之供應 商建檔作業；及（2）乙方已協助甲方將所有客戶SO Bac klog轉讓給甲方，但甲方同意無須轉讓者不在此限。」準 此，原告依約定提供被告「協助」，以利被告完成客戶供 應商建檔作業，原告即得依該條約定請求被告文曄公司給 付買賣價金。
2、經查，原告之2011年1月份至10月份之總營業額計算，其 中85.64％營業銷售額之客戶供應商資料總計724筆兩造並 無爭議；被告文曄公司雖主張其餘14.36％營業銷售額之 客戶供應商資料總計432筆尚未建檔，惟細究該432筆客戶 供應商資料，扣除原告自己子公司、門市及貨物運輸代理 公司資料20筆、原廠即德州儀器拒絕被告建檔之客戶供應 商資料27筆、被告進行拜訪新增建檔之客戶供應商資料58 筆、已拜訪但未有訂單之客戶供應商資料45筆、重複客戶 供應商資料7筆，其餘客戶供應商資料未進行建檔，實係 起因於被告文曄公司對於與其公司尚無訂單及未有銷售業 績之客戶因自認為沒有建檔之必要，因此並未進行拜訪與 將其導入被告文曄公司之電腦銷售系統內（本院卷（一） 第62頁），經原告再次提供協助後，被告文曄公司已因原 告提供之協助完成至少97.73％客戶營業銷售額之供應商 建檔作業（本院卷（一）第39、40頁），足徵原告實已提 供「協助」並完成系爭契約第3.2.3條約定之可請求被告 文曄公司給付價金之條件，灼然甚明。
3、退步言之，縱然被告文曄公司屢屢主張系爭契約第3.2.3 條約定之條件尚未成就云云，惟查，該給付價金之條件未 能成就，實係因被告文曄公司故意就部分客戶未進行拜訪 所致。按「附條件之法律行為當事人，於條件成否未定前 ，若有損害相對人因條件成就所應得利益之行為者，負賠 償損害之責任。」、「因條件成就而受不利益之當事人， 如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就。」 此有民法第100條及第101條第1項分別定有明文。據此， 系爭契約第3.2.3條給付價金之條件未能成就，係因被告 文曄公司之故意就部分供應商客戶未進行拜訪或建檔所致 ，據此，系爭契約第3.2.3條給付價金之條件M係因被告故 意不作為阻礙其成就，則依法應視為條件已成就，被告文 曄公司自應依系爭契約第3.2.3條給付原告價金225萬元美



金之義務。
（四）損害賠償金額美元375,559元之部分： 1、按系爭契約第8.1條約定：「甲方承諾：因本件營業讓與 並未包含乙方存貨轉讓，甲方承諾自點交日起，因「標的 營業」所需之NS產品於品質符合客戶要求（包含但不限於 data code及環保規範）前提下必須優先向乙方購買，購 買價格為當時原廠對應該客戶之代理商成本（adjusted cost）。」，準此，被告文曄公司於原告點交標的營業後 ，依約應優先採購原告所讓與營業未包含之產品線之庫存 貨品，謹先敘明。復按「損害賠償，除法律另有規定或契 約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限 。依通常情形，或依已定之計劃、設備或其他特別情事， 可得預期之利益，視為所失利益。」、「因可歸責於債務 人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害。」此 有民法第216條第1項及第226條第1項分別定有明文。 2、經查，兩造於2011年10月18日簽定「營業轉讓契約書」時 約定以原告2011年10月31日之庫存商品型號及總數量即 11,944,403片數為基準，作為通知被告應向原告訂購庫存 商品之型號及總數量之依據，然被告文曄公司於原告點交 標的營業後，至2011年12月31日止，竟僅向原告訂購庫存 商品總片數2,301,780片（本院卷（一）第63至76頁）， 而就被告客戶所要求之NS半導體產品與原告庫存之產品相 同部分，則被告仍未依約優先向原告進行採購，卻逕行向 原廠（即德州儀器Texas Instruments）訂購，至2012年3 月31日，原告庫存商品總數量尚有6,961,555片數，金額 為美金2,571,263.97元，然被告明知系爭契約有必須向原 告購買存貨之約定，竟仍蓄意違反系爭契約第8.1條約定 ，故意不向原告採購，而逕行向原廠訂購，初估因被告違 約致原告損害而直接影響原告庫存產品之數量為至少 908,785片，嗣後並經兩造於2012年3月31日確認每件庫存 貨品之市場價格後，合計金額約為至少美元375,559元（ 本院卷（一）第41至54頁），然因被告文曄公司至今仍未 優先向原告採購庫存產品，致使原告因維持該庫存產品所 支出成本費用之所受損害不斷增加，並就存貨滯銷及NS半 導體產品因庫存年份繼續增加而折舊等所失利益亦日益擴 大，準此，被告文曄公司應就其已違反系爭契約第8.1條 所約定之優先承買義務致原告前述所受損害及所失利益， 對原告負損害賠償之責。
3、又按民事訴訟法第244條第4項之規定：「第一項第三款之 聲明，於請求金錢賠償損害之訴，原告得在第一項第二款



之原因事實範圍內，僅表明其全部請求之最低金額，而於 第一審言詞辯論終結前補充其聲明。其未補充者，審判長 應告以得為補充。」準此，被告文曄公司因至今仍未優先 向原告採購庫存產品，致原告因此所受損害不斷增加，已 如前述，為維護原告之權益，遂依前述民事訴訟法第244 條第4項之規定，就被告違反系爭契約第8.1條之約定，致 原告受有損害之部分，原告先為全部請求之最低金額美元 375,559元，其餘請求金額，容後補充追加。（五）遲延利息部份
1、按「應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者 ，週年利率為百分之五。」、「給付無確定期限者，債務 人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催 告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依 督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告 有同一之效力。前項催告定有期限者，債務人自期限屆滿 時起負遲延責任。」、「遲延之債務，以支付金錢為標的 者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利 率較高者，仍從其約定利率。」此有民法第203條、第229 條第2項、第3項及第233條第1項分別定有明文。 2、經查，原告早於2012年2月1日前業已提供被告協助進行客 戶建檔，並於2012年3月26日請求被告針對系爭契約第 3.2.3條應履行給付原告價金225萬元美金之義務（本院卷 （一）第77頁），惟未獲被告置理，期間兩造自2012年3 月26日起至2012年6月20日間之多封電子郵件即已針對原 告已協助建檔之客戶名單筆數、營業額所佔比率協商、確 認，惟被告拒不提出已建檔之客戶家數及名單，更一再惡 意拖延，原告無奈，嗣於2013年1月8日再委請律師以（10 2）（1）然法四字第0032號律師函催告被告於函到後七日 內給付上開價金及損害賠償總計美金2,625,559元，然被 告於2013年1月10日收受上開律師函後（本院卷（一）第 55至61頁），於2013年1月17日前仍未給付原告上開價金 及損害賠償，是以，被告經原告定期催告後仍未給付，應 自2013年1月18日起負給付遲延責任，原告依法即可請求 被告依法定利率年息百分之五計算遲延利息。為此，依系 爭契約第3.2.3條、第8.1條及民法第216條第1項、第226 條第1項、第229條第2項、第3項及第233條第1項規定，提 起本件訴訟。並聲明：1、被告應給付原告美金2,625, 559元，及自102年1月18日起按年利率百分之五計算之利 息。2、願提供擔保，請准予宣告假執行。
（六）對被告抗辯之陳述：




1、原告確實已依約協助被告完成所有客戶「供應商建檔作業 」及將其所有SO Backlog客戶之訂單轉讓給被告，系爭契 約第3.2.3條所約定之條件業已成就，故被告有依約支付 系爭契約買賣價金美金2,250,000元予原告之義務：被告 抗辯原告未依系爭契約約定於期限內協助被告完成所有客 戶「供應商建檔作業」及將其所有SO Backlog客戶之訂單 轉讓給被告、原告僅以推諉、拖延等方法逃避應負之履約 義務云云，惟查，原告確實已依約「協助」被告完成所有 客戶「供應商建檔作業」及將其所有SO Backlog客戶之訂 單轉讓給被告，故系爭契約第3.2.3條約定之條件業已成 就：
⑴依原告於2012年6月5日以Fedex聯邦快遞給被告公司之「 供應商建檔分析表」及2012年6月5日之電子郵件內容（本 院卷（二）第12至18頁），以及從兩造公司於2012年間往 來之電子郵件內容（本院卷（二）第19至26頁）可知，原 告早於2012年3月26日前即以系爭契約第3.2.3條所約定之 條件業已成就，請求被告有依約支付系爭契約買賣價金 2,250,000元予原告之義務（參見原證17，頁7、8），惟 被告自2012年3月26日起則一再拖延確認供應商建檔數及 支付系爭契約買賣價金2,250,000元予原告之義務（參見 原證17，頁7、6），故而兩造始再於2012年6月1日下午開 會決議就原告2011年1月份至10月份之客戶總數為1156個 及總營業額為38,187,486元計算，其中至少85.64%營業銷 售額即32,705,348元之客戶供應商建檔數總計有724個部 分予以確認，兩造就此並無爭議（本院卷（二）第16頁） ；
⑵被告文曄公司雖主張其餘14.36％營業銷售額之客戶供應 商數總計432個尚未建檔，惟細究該432個客戶數，惟細究 該432個客戶數，包括：扣除原告自己子公司、門市及貨 物運輸代理公司數16筆、代理商2筆、重複客戶供應商數7 筆、被告進行拜訪新增建檔之客戶供應商數50筆、已拜訪 但未有訂單之客戶供應商數46筆、原廠即德州儀器拒絕被 告建檔之客戶供應商數27筆，其餘客戶供應商建檔數141 筆未進行建檔，實係起因於被告文曄公司對於與其公司尚 無訂單及未有銷售業績之客戶因自認為沒有建檔之必要， 因此並未進行客戶拜訪與將其導入被告文曄公司之電腦銷 售系統內（本院卷（一）第62頁、本院卷（二）第16頁） 。
⑶經原告再次努力與客戶聯繫，說明將業務及員工移轉由被 告公司經營等相關事宜，同時取得客戶之回傳通知，顯見



原告確實繼續提供協助被告建立供應商檔案共又增加103 個客戶，並將上開檔案資料於2012年7月11日以Fedex聯邦 快遞給被告公司（本院卷（二）第27至128頁）後，被告 已因原告提供之協助完成至少97.73％客戶營業銷售額之 供應商建檔作業（本院卷（一）第39、40頁）），足徵原 告實已提供「協助」並完成系爭契約第3.2.3條約定，符 合民法第99條第1項：「附停止條件之法律行為，於條件 成就時，發生效力。」之規定。既然系爭契約第3.2.3條 約定之條件業已成就，則原告自得請求被告文曄公司給付 價金，至為灼然。是以，被告抗辯原告未依系爭契約約定 於期限內協助被告完成所有客戶「供應商建檔作業」及將 其所有SO Backlog客戶之訂單轉讓給被告、原告僅以推諉 、拖延等方法逃避應負之履約義務云云，顯不實在，彰彰 甚明。
⑷退步言之，縱使被告文曄公司主張系爭契約第3.2.3條約 定之條件尚未全部成就云云，惟查，該給付價金之條件未 能成就，實係因被告文曄公司故意就部分客戶未進行拜訪 所致（本院卷（一）第62頁、本院卷（二）第12至18頁） ）。按民法第100條規定：「附條件之法律行為當事人， 於條件成否未定前，若有損害相對人因條件成就所應得利 益之行為者，負賠償損害之責任。」，及同法第101條第1 項規定：「因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當 行為阻其條件之成就者，視為條件已成就。」，據此，系 爭契約第3.2.3條給付價金之條件，係因被告文曄公司自 身未拜訪客戶之故意不作為而阻礙其成就，則依法應視為 條件已成就，被告文曄公司自有應依系爭契約第3.2.3條 給付原告價金225萬元之義務。
⑸依原告檢附之諸多證據資料可看出，原告於2012年2月1日 確實已依約協助被告完成客戶「供應商建檔作業」及將其 SO Backlog（Standing Order Backlog，即「長期訂單之 存貨」）客戶之訂單轉讓給被告，系爭契約第3.2.3條所 約定之條件業已成就，故被告有依約支付系爭契約買賣價 金2,250,000元予原告之義務：從「附表2」（本院卷（二 ）第164至166頁）所示「文件號」1至36等建檔資料，即 「原證19至原證54」等在2012年2月1日前兩造公司間往來 之電子郵件內容及其附件資料（原則上大部分為被告公司 內部員工往來郵件並寄送副本給原告公司；寄件人或收件 人之中英文姓名對照請參見附表1，本院卷（二）第163頁 ），可清楚明白原告公司始終均有主動提供協助，原告公 司亦均有提供被告公司所要求之相關資料；原告公司所移



轉至被告公司之員工，在原告公司盡力催促該等員工每每 協助建檔成功時，亦均主動向被告公司告知該建檔成功之 結果。縱使因其他諸多原因如客戶不願與被告公司建檔、 或因銷售區域限制問題而原廠不批准客戶轉讓等客觀因素 ，導致未能成功將該客戶建檔，此亦非可歸責於原告公司 之事由，其理自然（本院卷（二）第19頁）。遑論因被告 公司本身在處理此移轉事件，自交接日起至2011年11月下 旬，均未能妥當安排提供業務上必備之電腦、名片或電子 郵件信箱等給移轉員工，導致移轉員工與客戶聯絡不便而 成為無法順利建檔之阻礙，顯見被告公司本身即存有可歸 責之原因事實：
①「原證19」（本院卷（二）第167至174頁）：自2012年1 月13日至2012年2月17日，原告公司員工Shadow Tsui（ 徐素月）與移轉至被告公司之員工Joseph Wong（黃榮東 ）、Eric Zheng（鄭建民）往來之電子郵件內容及其附 件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「OPPO」（歐 珀）之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦協助 被告處理出貨給客戶「OPPO」（歐珀）等事宜，直到被 告建檔成功為止（註：信件內KK係指原告公司、WT係指 被告公司，以下均同）。
②「原證20」（本院卷（二）第175、176頁）：自2012年1 月9日至2012年2月1日，原告公司員工Shadow Tsui（徐 素月）、Andy Kwan（關志輝）與移轉至被告公司之員工 Eric Wong（黃裕億）、Joseph Wong（黃榮東）往來之 電子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅協助被告針 對客戶「Linear」之資料做建檔，且在尚未建檔完成前 ，原告亦協助被告處理出貨給客戶「Linear」等事宜， 直到被告建檔成功為止。
③「原證21」（本院卷（二）第177、178頁）：在2012年1 月18日，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）、Yinan Yang（楊憶南）與移轉至被告公司之員工Pheemas Yao（ 姚俊）、Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及 其附件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「Keboda 」（科博達）之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原 告亦協助被告處理出貨給客戶「Keboda」（科博達）等 事宜，直到被告建檔成功為止。
④「原證22」（本院卷（二）第179至182頁）：自2012年1 月17日至2012年1月18日，原告公司員工Shadow Tsui（ 徐素月）、Andy Kwan（關志輝）、Mandy（黃詩敏）與 移轉至被告公司之員工Eric Wong（黃裕億）往來之電



子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅協助被告針對 客戶「V-tech」之資料做建檔，且原告直接拒絕客戶「 V-tech」下訂單，以促使客戶「V-tech」能儘快建檔於 被告公司之資料中。
⑤「原證23」（本院卷（二）第183至186頁）：自2012年1 月13日至2012年1月16日，原告公司員工Shadow Tsui（ 徐素月）、被告公司員工Sandra Lee（李慧儀）與移轉 至被告公司之員工Mark Hui（許慶麥）、Joseph Wong（ 黃榮東）往來之電子郵件內容及其附件資料，可知原告 不僅協助被告針對客戶「ATR」之資料做建檔，且在尚未 建檔完成前，原告亦協助被告處理出貨給客戶「ATR」等 事宜，直到被告建檔成功為止。最終被告公司完成建檔 ，且客戶「ATR」之訂單順利由被告公司自行出貨給客戶 「ATR」。
⑥「原證24」（本院卷（二）第187至192頁）：自2011年 12月30日至2012年1月16日，原告公司員工Shadow Tsui （徐素月）、Andy Kwan（關志輝）與移轉至被告公司 之員工Eric Wong（黃裕億）、Joseph Wong（黃榮東） 往來之電子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅協助 被告針對客戶「V-tech」之資料做建檔，且在尚未建檔 完成前，原告亦協助被告處理出貨給客戶「V-tech」等 事宜，直到被告建檔成功為止。
⑦「原證25」（本院卷（二）第193、194頁）：在2012年1 月12日，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）與移轉至 被告公司之員工Lisa Liu（柳青霞）、Joseph Wong（黃 榮東）往來之電子郵件內容及其附件資料，可知原告不 僅協助被告針對客戶「PRIME」之資料做建檔，且在尚未 建檔完成前，原告亦協助被告處理出貨給客戶「PRIME」 等事宜，直到被告建檔成功為止。原告公司並要求被告 公司新訂單的部分必須由客戶「PRIME」向被告公司下單 （即轉單給被告公司）。
⑧「原證26」（本院卷（二）第195、196頁）：自2012年1 月5日至2012年1月11日，原告公司員工Shadow Tsui（徐 素月）、Andy Kwan（關志輝）與移轉至被告公司之員工 Donna Zheng（鄭雪燕）、Stone Liu（劉鐵生）、Jose ph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及其附件資料， 可知原告不僅協助被告針對客戶「civilighting」之資 料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦協助被告處理 出貨給客戶「civilighting」等事宜，直到被告建檔成 功為止。




⑨「原證27」（本院卷（二）第197至202頁）：自2011年 12月12日至2012年1月11日，原告公司員工Shadow Tsui （徐素月）、Andy Kwan（關志輝）與移轉至被告公司之 員工Lisa Liu（柳青霞）、Joseph Wong（黃榮東）往來 之電子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅協助被告 針對客戶「PRIME」之資料做建檔，且在尚未建檔完成前 ，原告亦協助被告處理出貨給客戶「PRIME」等事宜，直 到被告建檔成功為止。
⑩「原證28」（本院卷（二）第203、204頁）：自2012年1 月10日至2012年1月11日，原告公司員工Mandy（黃詩敏 ）、Shadow Tsui（徐素月）與移轉至被告公司之員工、 Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及其附件資 料，可知原告不僅協助被告針對客戶「V-tech」之資料 做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦協助被告處理出 貨給客戶「V-tech」等事宜，直到被告建檔成功為止。 ⑪「原證29」（本院卷（二）第205、206頁）：自2012年1 月9日至2012年1月10日，原告公司員工Shadow Tsui（徐 素月）、Andy Kwan（關志輝）、被告公司員工Sandra Lee（李慧儀）與移轉至被告公司之員工Donna Zheng（ 鄭雪燕）、Stone Liu（劉鐵生）、Joseph Wong（黃榮 東）往來之電子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅 協助被告針對客戶「Honor Tone」之資料做建檔，且在 尚未建檔完成前，原告亦協助被告處理出貨給客戶「 Honor Tone」等事宜，直到被告建檔成功為止。最終被 告公司完成建檔，客戶「Honor To ne」成功移轉至被告 公司，原告公司亦接受取消訂單。
⑫「原證30」（本院卷（二）第207至210頁）：自2012年1 月5日至2012年1月10日，原告公司員工Shadow Tsui（徐 素月）、Andy Kwan（關志輝）、被告公司員工Sandra Lee（李慧儀）與移轉至被告公司之員工Eric Wong（黃 裕億）、Fan Li（李凡）、Joseph Wong（黃榮東）往來 之電子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅協助被告 針對客戶「DEFOND」之資料做建檔，且在尚未建檔完成 前，原告亦協助被告處理出貨給客戶「DEFOND」等事宜 ，直到被告建檔成功為止。客戶「DEFOND」因未能移轉 訂單到被告公司，原告公司亦從中配合與協助，先由原 告公司向被告公司採購貨品，原告公司再出售予客戶「 DEFOND」。
⑬「原證31」（本院卷（二）第211、212頁）：自2012年1 月12日至2012年1月13日，原告公司員工Shadow Tsui（



徐素月）、被告公司員工Sandra Lee（李慧儀）與移轉 至被告公司之員工Simon Liang（梁權文）、Stone Liu （劉鐵生）、Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內 容及其附件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「 YuLong」之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦 協助被告處理出貨給客戶「YuLong」等事宜，直到被告 建檔成功為止。客戶「YuLong」因未能移轉訂單到被告 公司，原告公司亦從中配合與協助，先由原告公司向被 告公司採購貨品，原告公司再出售予客戶「YuLong」。 ⑭「原證32」（本院卷（二）第213、214頁）：在2012年1 月16日，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）與移轉至 被告公司之員工William Li（李興凡）、Jack Liu（劉 立輝）、Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及 其附件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「OSEE」 之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦協助被告 處理出貨給客戶「OSEE」等事宜，直到被告建檔成功為 止。
⑮「原證33」（本院卷（二）第215頁）：在2012年1月4日 ，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）與移轉至被告公 司之員工Bob Hu（胡恒彬）、Jack Liu（劉立輝 ）、Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及其附 件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「BEIJING LCD SIS（Trader）」之資料做建檔，且在尚未建檔完成前， 原告亦協助被告處理出貨給客戶「BEIJING LCD SIS（ Trader）」等事宜，直到被告建檔成功為止。 ⑯「原證34」（本院卷（二）第216頁）：在2012年1月5日 ，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）與移轉至被告公 司之員工Simon Liang（梁權文）、Stone Liu（劉鐵生 ）、Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及其附 件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「ATACHI（亞 哲）」之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦協 助被告處理出貨給客戶「ATACHI（亞哲）」等事宜，直 到被告建檔成功為止。
⑰「原證35」（本院卷（二）第217至224頁）：自2011年 12月9日至2011年12月23日，原告公司員工Shadow Tsui （徐素月）、Andy Kwan（關志輝）與移轉至被告公司之 員工Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及其附 件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「GGEC」（國 光電器）之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦 協助被告處理出貨給客戶「GGEC」（國光電器）等事宜



，直到被告建檔成功為止。期間客戶「GGEC」（國光電 器）不斷催促並要求由原告公司出貨。
⑱「原證36」（本院卷（二）第225、226頁）：自2011年 12月19日至2011年12月20日，原告公司員工Shadow Tsui （徐素月）與移轉至被告公司之員工Eric Wong（黃裕億 ）、Joseph Wong（黃榮東）往來之電子郵件內容及其附 件資料，可知原告不僅協助被告針對客戶「Solar Wide 」之資料做建檔，且在尚未建檔完成前，原告亦協助被 告處理出貨給客戶「Solar Wide」等事宜，直到被告建 檔成功為止。
⑲「原證37」（本院卷（二）第227、228頁）：在2011年 12月20日，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）與移轉 至被告公司之員工Joseph Wong（黃榮東）、Eric Zheng （鄭建民）、Stone Liu（劉鐵生）、Fan Li（李凡）往 來之電子郵件內容及其附件資料，可知原告不僅協助被 告針對客戶「OPPO」（歐珀）之資料做建檔，且在尚未 建檔完成前，原告亦協助被告處理出貨給客戶「OPPO」 （歐珀）等事宜，直到被告建檔成功為止。
⑳「原證38」（本院卷（二）第229頁）：在2011年12月5 日，原告公司員工Shadow Tsui（徐素月）、被告公司中