臺灣高等法院刑事判決 105年度金上重訴字第23號
上 訴 人 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官
上 訴 人
即 被 告 羅栩亮
選任辯護人 黃英哲律師
吳姿徵律師
王慕寧律師
上 訴 人
即 被 告 張漢龍
選任辯護人 蕭嘉甫律師
上 訴 人
即 被 告 曾立利
選任辯護人 劉文瑞律師
劉昌崙律師
林聖彬律師
上 訴 人
即 被 告 黃泳學
選任辯護人 方文獻律師
倪映驊律師
上 訴 人
即 被 告 黃馨瑩（原名黃馨儀）
選任辯護人 陳 明律師
莊巧玲律師
高傳盛律師
被 告 陳功源
被 告 吳昶毅
上列上訴人因被告等違反證券交易法等案，不服臺灣臺北地方法
院104 年度金重訴字第28號，中華民國105 年4 月29日第一審判
決（起訴案號：臺灣臺北地方法院檢察署104 年度偵字第00000
、14500 、17991 、18312 、18313 、18314 、18315 、18316
、18317 、18318 、18319 、18320 、18321 、18322 、19469
、20811 、20812 、20813 號；移送併辦案號：同署104 年度偵
字22288 號、105 年度偵字第1154、1156、1157、1159、1160、
1161、1231、1155、1158、1162、3688、4105、4441、4442、44
43號），提起上訴，並經臺灣桃園地方法院檢察署檢察官移送併
辦（案號：該署105 年度偵字第2822號、106 年度偵字第5083號
、第5626號），本院判決如下：
主 文
原判決關於羅栩亮犯詐偽罪部分，及張漢龍、陳功源、曾立利、黃泳學、黃馨瑩部分，均撤銷。
羅栩亮共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之詐偽罪，處有期徒刑柒年。犯罪所得新臺幣柒仟零陸萬元沒收，如全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
黃泳學共同犯證券交易法第一百七十一條第二項之詐偽罪，處有期徒刑拾貳年。犯罪所得新臺幣肆仟陸佰肆拾萬柒仟壹佰參拾元沒收，如全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。黃馨瑩共同法人之行為負責人犯證券交易法第一百七十五條第一項之非法經營證券業務罪，處有期徒刑壹年陸月。犯罪所得新臺幣壹仟玖佰柒拾肆萬捌仟陸佰玖拾陸元沒收，如全部或一部不能沒收或不宜執行沒收時，追徵其價額。
張漢龍、曾立利均無罪。
陳功源公訴不受理。
其他上訴駁回。
事 實
一、羅栩亮於民國100 年6 、7 月間設立「兆良科技股份有限公 司」（址設桃園市○○區○○路000 號5 樓之2 ，下稱「兆 良公司」），並因鍾兆平（其與羅栩亮、瞿銘鋒共同違反公 司法等犯行，由本院另行審結）具有相當人脈資源，乃邀鍾 兆平共同加入，言明有關兆良公司之資金均由羅栩亮負責籌 措，鍾兆平則藉其人脈資源拓展兆良公司之相關業務，並由 羅栩亮擔任兆良公司登記及實際負責人，而屬公司法第8 條 第1 項規定之公司負責人，亦係商業會計法第4 條規定之商 業負責人，鍾兆平則登記為兆良公司董事。羅栩亮與鍾兆平 均明知兆良公司設立登記之新台幣（以下除特別載明幣別者 外，均同）200 萬元股款，不得未實際繳納而僅以申請文件 表明收足，惟因羅栩亮並無足夠資力籌組設立兆良公司，竟 因此共同與明知其情之鍾兆平友人瞿銘峰（其與羅栩亮、鍾 兆平共同違反公司法等犯行，由本院另行審結）共同基於以 申請文件表明已收足股東並未實際繳納之應收股款、以不正 當方法致財務報表發生不正確結果及使公務員登載不實之犯 意聯絡，約定由羅栩亮向瞿銘峰短期借款作為驗資之資金證 明，嗣於會計師查核、簽證完竣後，羅栩亮即將借款返還予 瞿銘峰。謀議既定，羅栩亮即於100 年7 月25日至聯邦商業 銀行（下稱「聯邦銀行」）中壢分行開設戶名：「兆良科技 股份有限公司籌備處羅栩亮」，帳號000000000000號之活期 存款帳戶（下稱「兆良公司聯邦銀行帳戶」）後，由瞿銘峰 於同日自其於聯邦銀行中壢分行所設第000000000000號帳戶 （下稱「瞿銘峰聯邦銀行帳戶」）取款200 萬元並匯入羅栩 亮設於同銀行之第000000000000號帳戶（下稱「羅栩亮聯邦 銀行帳戶」），再由羅栩亮於同日取款並存入前揭「兆良公
司聯邦銀行帳戶」【起訴意旨就此部分記載羅栩亮分別以羅 栩亮、鍾兆平及黃成功（原係兆良公司董事，惟並無證據證 明其知情，亦未據起訴）名義，將110 萬元、30萬元與60萬 元，共計200 萬元存至前揭「兆良公司聯邦銀行帳戶」內等 語，係屬誤認】後，將存摺影印，據以製作兆良公司資產負 債表，並委由不知情之兆良公司員工張秀琪製作股款業經股 東羅栩亮、鍾兆平及黃成功各繳納110 萬元（11萬股）、30 萬元（3 萬股）及60萬元（6 萬股）之股東繳款明細表，作 為各該股東業已繳納兆良公司股款之出資證明後，於翌（26 ）日委由不知情之張翠芬會計師依據前揭資料，在兆良公司 設立登記資本額查核報告書簽章，以完成公司法第7 條所規 定授權會計師查核簽證資本額之作業程序；嗣羅栩亮即於同 年7 月27日將上開存入「兆良公司聯邦銀行帳戶」內之200 萬元轉帳存入前揭「羅栩亮聯邦銀行帳戶」，再匯回前揭「 瞿銘峰聯邦銀行帳戶」內，而未實際用供兆良公司之經營使 用。其後，羅栩亮即接續填製兆良公司設立登記申請書，並 以前揭「兆良公司聯邦銀行帳戶」存摺影本、兆良公司資產 負債表、股東繳款明細表及會計師資本額簽證查核報告書等 申請文件，表明兆良公司應收股款均已收足，於同年7 月28 日持向主管機關經濟部中部辦公室申請兆良公司設立登記， 使該管承辦公務員經形式審查後，認為要件均已具備，乃核 准為兆良公司之設立登記，並登載於其職務上所掌管之公司 登記簿，足以生損害於主管機關對公司資本額審核及公司登 記管理之正確性。
二、兆良公司於100 年7 月28日經經濟部中部辦公室准予設立登 記後，羅栩亮與鍾兆平因恐兆良公司登記資本額僅200 萬元 ，具相當營運規模之廠商會認為兆良公司規模過小而無意願 合作，乃另行起意，再與知情之瞿銘峰共同謀議虛偽墊高兆 良公司之登記資本額至3000萬元，並由瞿銘峰加入為兆良公 司股東，羅栩亮、鍾兆平及瞿銘峰乃再次共同基於以申請文 件表明已收足股東並未實際繳納之應收股款、以不正當方法 致財務報表發生不正確結果及使公務員登載不實之犯意聯絡 ，先由瞿銘峰於100 年8 月25日自前揭「瞿銘峰聯邦銀行帳 戶」取款1600萬元及900 萬元並均存入前揭「羅栩亮聯邦銀 行帳戶」內，再由羅栩亮自該帳戶取款2500萬元並匯入前揭 「兆良公司聯邦銀行帳戶」內，另由瞿銘峰自其「瞿銘峰聯 邦銀行帳戶」取款300 萬元並匯入「兆良公司聯邦銀行帳戶 」內，合計共匯入2800萬元（計算式：900 萬元+1600 萬元 +300萬元＝2800萬元）後，由羅栩亮將前揭「兆良公司聯邦 銀行帳戶」存摺影印，據以製作兆良公司資產負債表及股款
業經股東羅栩亮、鍾兆平、黃成功、瞿銘峰各繳納1390萬元 （共150 萬股）、270 萬元（共30萬股）、840 萬元（共90 萬股）及300 萬元（共30萬股）之股東繳款明細表，作為各 該股東業已繳納兆良公司股款之出資證明，並於同日委由不 知情之張翠芬會計師依據前揭資料，在兆良公司增加資本登 記資本額查核報告書簽章，以完成公司法第7 條所規定授權 會計師查核簽證資本額之作業程序後，羅栩亮即於同年8 月 26日提領前揭存入「兆良公司聯邦銀行帳戶」內之2800萬元 並轉帳存入前揭「羅栩亮聯邦銀行帳戶」，再匯至前揭「瞿 銘峰聯邦銀行帳戶」內，而未實際用於兆良公司之經營。其 後，羅栩亮即接續填製兆良公司變更登記申請書，並以前揭 「兆良公司聯邦銀行帳戶」存摺影本、兆良公司資產負債表 、股東繳款明細表、試算表及會計師增加資本登記資本額查 核報告書等申請文件，表明兆良公司應收股款均已收足，於 同年8 月31日持向主管機關經濟部中部辦公室申請增資、發 行新股變更登記，使該管承辦公務員經形式審查後，認為要 件均已具備，乃核准為兆良公司之增資變更登記，並登載於 其職務上所掌管之公司登記簿，足以生損害於主管機關對公 司資本額審核及公司登記管理之正確性。
三、羅栩亮經營兆良公司期間，其營業項目除針對汽機車材料開 發外，亦有意開發醫療器材領域，除與國防大學理工學院葛 明德教授合作鉻碳材料之研發，並委由「財團法人金屬工業 研究發展中心」（下稱「金屬工業研發中心」）試量產，羅 栩亮並因此自行前往捷克、斯洛伐克尋找商機，欲與使用「 Chirana 」商標於相關醫療用具、設備並對外販售之捷克商 「Chirana Group 公司」及斯洛伐克商「Chirana Group SK 公司」之「Chirana 集團」（下統稱「Chirana 集團」）進 行合作，希望兆良公司可成為「Chirana 集團」在臺代理商 ，並由該集團授權兆良公司直接在臺成立製造醫療用具、設 備之生產線，製造產品並貼牌後銷往歐洲。嗣於102 年間， 羅栩亮雖經「Chirana 集團」授權在臺成立習拿鈉生醫股份 有限公司（下稱「習拿鈉公司」，址設台北市○○區○○路 00號），欲作為「Chirana 集團」在臺從事醫療生技產業之 據點，雙方並因此訂定合作意向書（未簽訂正式契約），惟 因此等合作計畫需款龐大，且兆良公司並無自有生產線，前 揭委託「金屬工業研發中心」就抗沾黏手術器械之測試整備 工作亦尚未啟動，羅栩亮及兆良公司均欠缺資金，欲達成上 述成為「Chirana 集團」在臺代理商，並自行製造醫療用具 、設備之目標，顯然遙遙無期。羅栩亮為達成上開目的，遂 向曾經販售醫療器材予兆良公司之仁齊企業有限公司（下稱
「仁齊公司」）特助張漢龍（被訴與羅栩亮等人共同涉犯詐 偽罪等犯行部分，另為無罪判決，詳如後「丙、無罪部分」 所述）陳稱兆良公司有上開龐大商機，若能獲得相當資金建 置生產線，兆良公司將可向仁齊公司購買醫療器材，再以貼 牌方式銷售至歐洲，創造雙贏局面而委請張漢龍協助尋找投 資人，而不知詳情之張漢龍除允諾協助找尋投資人外，並提 議如能印製股票對外販售，亦可獲得可觀資金。嗣於102 年 7 月間，經張漢龍協助覓得具有會計師資格，並實際執行會 計師業務及經營資產顧問公司之陳功源（已於原審判決後之 105 年6 月5 日死亡；所涉違反公司法、證券交易法等犯行 ，另為不受理判決，詳如後述），再經陳功源尋得雖從事未 上市、上櫃股票投資業務，惟亦不知詳情之曾立利（其被訴 與羅栩亮等人共同涉犯詐偽罪等犯行部分，另為無罪判決， 詳如後「丙、無罪部分」所述）後，透過曾立利協助而覓得 投資未上市、上櫃公司股票並非法經營證券業務之黃泳學， 而經黃泳學表示有意願深入了解後，其等即於臺北市忠孝東 路上之神旺大飯店咖啡廳內第一次見面，經羅栩亮當場展示 兆良公司在當時已購買取得之相關醫療器材，並告稱兆良公 司已獲得前揭「Chirana 集團」商機，復與國防大學理工學 院葛明德教授共同研發鉻碳材料，惟礙於兆良公司資金不足 ，無法開創龐大商機，陳功源乃依其會計師及資產顧問專業 ，黃泳學則依其經營證券業務之經驗，提議以印製股票對外 販售係得以快速籌資之方式，使兆良公司可藉以擴大產能。 嗣陳功源、黃泳學與不知詳情之張漢龍、曾立利又於102 年 7 月23日共同前往兆良公司，羅栩亮除當場再次表示兆良公 司有龐大商機，未來前景可期外，亦明白表示該公司登記資 本額僅3000萬元（惟未向前揭在場人員告知此3000萬元資本 額係屬虛偽驗資），並仍處於虧損狀態，經其等討論後決議 兆良公司要在短期內獲取可觀資金，非印製股票對外販售籌 資一途即無法完成，然兆良公司資本額僅3000萬元，尚未達 印製股票對外販售之門檻，遂當場協議兆良公司應先墊高資 本額7 千萬元，使實收資本額達1 億元而可印製股票對外販 售，而販售股票部分係交由非法經營證券業務之黃泳學負責 ，以此方式使兆良公司可籌得營運資金，黃泳學則可藉由對 外販售股票而獲取利潤，陳功源及張漢龍、曾立利亦可從中 獲得介紹費或佣金而創造三贏局面。另黃泳學為免羅栩亮自 行對外販售兆良公司股票，削減其非法經營證券業務之販售 利潤，乃要求其對外販售之兆良公司股票數量至少要3000張 ，且兆良公司股票印製後需交其保管，經羅栩亮同意後，其 等即繼續商談兆良公司官方網站應予修改，達成由陳功源負
責協助羅栩亮處理籌資及美化兆良公司財務報表等事宜，將 美化後之兆良公司財務報表交予負責對外販售兆良公司股票 之黃泳學，由黃泳學將該美化後之兆良公司財務報表及自行 製作與真實狀況不符之投資評估報告等資料提供予不特定投 資大眾參考，並辦理公開活動，藉以提升兆良公司知名度及 能見度，將兆良公司包裝為頗具規模、營運獲利績優之生技 公司，並由陳功源、黃泳學指示不知詳情之張漢龍、曾立利 各擔任羅栩亮與陳功源、羅栩亮與黃泳學間之聯繫或傳遞訊 息、文件者。嗣羅栩亮、陳功源、曾立利又相約於陳功源辦 公室內，協商羅栩亮交予黃泳學對外販售之兆良公司股票售 價，復由曾立利通知黃泳學，陳功源通知不知詳情之張漢龍 ，羅栩亮、陳功源、黃泳學與張漢龍及亦不知詳情之曾立利 即於同日前往設於臺北市忠孝東路4 段之西雅圖咖啡廳商議 ，當場達成由黃泳學以每股8.5 元【按即每張（每張為1000 股，下同）8500元】向羅栩亮購買兆良公司股票，再由黃泳 學對外以每股15元（即每張1 萬5000元）販售（然被告黃泳 學實際上係以每股23元即每張2 萬3000元出售，詳如後述） 之決議，黃泳學並口頭承諾每售出1 股即支付0.5 元介紹費 予曾立利，而陳功源則要求羅栩亮應按每股支付1.5 元佣金 ，經羅栩亮表示無法負荷，乃改為每股應支付1 元佣金予陳 功源，另張漢龍部分則由羅栩亮以紅包方式及支付顧問費之 名義處理。此外，黃泳學又向羅栩亮提議於兆良公司股票販 售期間，可再次辦理新股募資，擴大籌措營運資金，羅栩亮 僅需以相同條件再次販賣並交付其200 張兆良公司股票即可 ，經羅栩亮認為可行而表示同意。羅栩亮、陳功源、黃泳學 因此基於違反公司法、使公務員登載不實、利用不正當方法 ，致使財務報表發生不實結果、填製不實會計憑證、非法出 售有價證券及意圖為自己及兆良公司不法所有而基於違反有 價證券之買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信行為 之各別或共同犯意聯絡；羅栩亮、黃泳學並共同基於非法募 集有價證券及意圖為自己及兆良公司不法所有而基於違反有 價證券之募集，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信行為 之犯意聯絡，共同利用不知詳情之張漢龍、曾立利及黃馨瑩 （原名「黃馨儀」，於105 年6 月24日改名為「黃馨瑩」， 英文姓名為「Jessica 」，以下均稱「黃馨瑩」）；其所犯 非法經營證券業務等犯行，詳如下述）等人，以下列詐偽手 段對外銷售或募集兆良公司股票【黃泳學另與黃馨瑩、朱緯 業、劉勝誼（朱緯業、劉勝誼等非法經營證券業務之犯行， 均由本院另行審結）等共同基於非法經營證券業務之犯意聯 絡，非法對外販售兆良公司股票，詳如下述】：
（一）陳功源先於102 年9 月間某日，帶同羅栩亮至與其有會計 業務往來，址設臺北市○○路0 段000 巷0 號4 樓之「宜 鑫會計師事務所」，要求在該事務所擔任助理之簡秋嬌連 繫當時有以相當款項借貸他人作為公司短期驗資使用之友 人王瑞卿（王瑞卿、簡秋嬌與羅栩亮等人共同違反公司法 、商業會計法及使公務員登載不實等犯行部分，均由本院 另判處罪刑），表明欲短期借資7000萬元供羅栩亮作為前 揭虛偽驗資之用，而簡秋嬌、王瑞卿均明知公司對於應收 之股款應確實收足，如股東未實際繳納股款，公司負責人 不得以申請文件表明已收足，亦明知羅栩亮借用上開7000 萬元之用途係供作虛偽驗資之用，惟為賺取借款利息，竟 共同與羅栩亮、陳功源等人共同基於違反公司法、使公務 員登載不實及利用不正當方法，致使財務報表發生不實結 果之犯意聯絡，先由王瑞卿於102 年9 月16日，自其於玉 山商業銀行（下稱玉山銀行）所設立第0000000000000 號 帳戶，先後取款3 筆各2000萬元、1 筆200 萬元，另自其 個人於同銀行所設立第0000000000000 號帳戶各取款300 萬元、500 萬元（合計共7000萬元；公訴意旨誤載為王瑞 卿係自其個人在玉山銀行所設第0000000000000 號帳戶轉 出3 筆各2000萬元，另自其個人在該行所設第0000000000 000 號帳戶轉出2 筆各500 萬元）後，均存入兆良公司在 玉山銀行古亭分行所設第0000000000000 號帳戶（下稱「 兆良公司玉山銀行帳戶」），再由羅栩亮將「兆良公司玉 山銀行帳戶」存摺影印，據以製作資產負債表及股款業經 股東羅栩亮、林美雲【所涉違反證券交易法等案，業經臺 灣臺北地方法院檢察署（下稱「臺北地檢署」）檢察官以 104 年度偵字第14500 、17991 、20811 、20812 、2081 3 號為不起訴處分確定】、謝其華（並無證據證明其知情 ，亦未據起訴）各繳納4500萬元、2000萬元、500 萬元之 股東繳款明細表，作為各該股東業經繳納兆良公司股款之 出資證明，並於同日委由不知情之陳旻莞會計師依據前開 資料，在兆良公司增資發行新股變更登記資本額查核報告 書簽章，以完成公司法第7 條所規定授權會計師查核簽證 資本額之作業程序後，羅栩亮即於同年9 月18日將上開存 入「兆良公司玉山銀行帳戶」內之7000萬元，分次各取款 2500萬元、2500萬元、2000萬元，並均轉帳存入前揭王瑞 卿之玉山銀行第0000000000000 號帳戶內，而未實際用於 兆良公司之經營。其後，羅栩亮即接續填製兆良公司變更 登記申請書，並以上開「兆良公司玉山銀行帳戶」存摺影 本、兆良公司資產負債表、股東繳款明細表及會計師增資
發行新股變更登記資本額查核報告書等申請文件，表明兆 良公司應收股款均已收足，於102 年9 月24日持向主管機 關經濟部中部辦公室申請增資、發行新股變更登記，使該 管承辦公務員經形式上審查後，認為要件均已具備，乃核 准為兆良公司之增資變更登記，並登載於其職務上所掌管 之公司登記簿，足以生損害於主管機關對公司資本額審核 及公司登記管理之正確性。而羅栩亮於辦妥前揭虛偽增資 登記後，即依陳功源之指示，委請聯邦銀行簽證並印製登 載102 年10月11日發行，每股面額10元、每張1000股之兆 良公司實體股票共計1 萬張（其中登記羅栩亮持有690 萬 股即6900張，登記林美雲持有230 萬股即2300張，然實際 上均係由羅栩亮持有）後，於103 年1 月2 日委託中國信 託商業銀行（下稱「中信銀行」）擔任股務代理人，嗣羅 栩亮即依約將印製完成後之兆良公司股票交予黃泳學保管 ，經黃泳學指示其另行設立之菘豪創業投資有限公司（下 稱「菘豪公司」）、醫之寶生物科技股份有限公司（下稱 「醫之寶公司」）美工設計人員，兼任該公司會計）林惠 雯前往收取後，置放於醫之寶公司內保險箱內收存，再依 對外銷售情形，分次通知羅栩亮配合持章於上開兆良公司 股票之出讓人處用印後，由黃泳學依約支付股款予羅栩亮 收受而取得各該批次兆良公司股票，再由其對外販售而未 向主管機關金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報 生效，即非法對外販售兆良公司股票。
（二）黃泳學為順利對外販售兆良公司股票，需以美化後之兆良 公司財務報表供投資人審閱，令投資人相信兆良公司營運 良善，前景良好，惟因其不具專業財務背景，乃先與羅栩 亮、陳功源等人共同為前揭詐偽犯行之謀議，並於102 年 10月間完成前揭兆良公司增資及印製股票後，商請具有理 財專業並擔任德睿創業投資有限公司（下稱「德睿公司」 或「德睿創投公司」）、兆豐財經資訊中心（嗣更名為「 盛豐資訊中心」或「盛豐資訊社」），及未辦理公司設立 登記之尚譽國際資訊有限公司（下稱「尚譽公司」）實際 負責人，及亦未經辦理設立登記之長旺資訊有限公司（下 稱「長旺公司」）、鑫樂資訊公司（下稱「鑫樂公司」） 主管，實際負責各該未經設立登記公司經營而非法經營證 券業務之黃馨瑩替其審閱已先經陳功源修改之兆良公司財 務報表，並表示其日後取得之兆良公司股票可交予黃馨瑩 銷售獲利，而黃馨瑩雖知悉黃泳學未經主管機關許可並發 給許可執照，不得經營有價證券買賣之行紀、居間、代理 等相關業務，卻販售兆良公司股票而非法經營證券業務，
惟並不知黃泳學與羅栩亮、陳功源前揭共同意圖為自己及 兆良公司不法所有之詐偽詳情，亦不知羅栩亮嗣後提供之 兆良公司財務報表，係經陳功源依前揭詐偽謀議加以美化 ，再經羅栩亮指示不知情之兆良公司會計余念芸製作完成 之財務報表而予以應允。嗣黃泳學即於102 年12月間某日 ，帶同黃馨瑩與羅栩亮相約見面，由黃泳學當場指示羅栩 亮日後應將兆良公司財務報表交予黃馨瑩核閱，並應不定 時發布新聞稿，增加見報率及提升知名度；羅栩亮除將兆 良公司目前仍處虧損狀態，處於有龐大資金需求始能繼續 推動抗沾黏手術器械之研發、建置生產線，才能推展預期 與「Chirana 集團」之合作案，獲取鉅額訂單之真實情況 告知黃馨瑩，並帶同黃泳學、黃馨瑩前往國防大學理工學 院實驗室參觀鉻碳材料研發應用於醫療器械之實驗情況， 復向黃馨瑩表示兆良公司已與臺北醫學大學合作，使黃馨 瑩因此誤信兆良公司當時雖仍屬虧損狀況，惟因與國防大 學理工學院、臺北醫學大學等學術機關或相關機構合作， 前景良好等語。
（三）羅栩亮、陳功源、黃泳學雖均明知兆良公司自設立後，迄 其等共同為前揭詐偽謀議後之102 年11月間止，均處於長 期虧損狀態。惟為依前揭詐偽協議美化兆良公司財務報表 ，明知羅栩亮係兆良公司、習拿鈉公司及兆乾國際開發股 份有限公司（下稱「兆乾公司」，登記地址與兆良公司相 同）之董事長，為各該公司之登記及實際負責人，而為稅 捐稽徵法所規定之納稅義務人代表人與商業會計法所稱之 商業負責人，而羅栩亮之友人郭光倫【所涉違反商業會計 法等犯行，業經臺灣士林地方法院檢察署（下稱士林地檢 署）檢察官提起公訴】則係光倫室內裝修股份有限公司（ 下稱「光倫公司」）、玉倫股份有限公司（下稱「玉倫公 司」）、豪倫科技股份有限公司（下稱「豪倫公司」）之 登記及實際負責人，而為稅捐稽徵法所規定之納稅義務人 代表人與商業會計法所稱之商業負責人，另羅栩亮之友人 陳鵬騏則為緯騏國際有限公司（下稱「緯騏公司」；址設 高雄市○○區○○○路000 號12樓）之登記及實際負責人 ，亦係稅捐稽徵法所規定之納稅義務人代表人及商業會計 法所稱之商業負責人，仍共同基於填製不實會計憑證、利 用不正當方法致使財務報表發生不實結果及幫助逃漏稅捐 之犯意聯絡，由陳功源指示羅栩亮各以兆良公司、習拿鈉 公司、兆乾公司名義，與郭光倫擔任登記及實際負責人之 光倫公司、玉倫公司、豪倫公司名義，各為內容均屬不實 之循環進銷貨交易，羅栩亮乃依陳功源前揭指示，自102
年10月間起，由兆良、兆乾公司各與光倫、豪倫公司簽訂 內容不實之買賣合約，並依兆良公司與兆乾公司在102 年 3 月間所簽訂內容亦屬不實之技術服務合約為據，以彼此 循環交易之方式，虛增營業實績，並由羅栩亮自102 年11 月間起，向郭光倫取得虛偽填載不實品名、數量與金額之 光倫公司或玉倫公司統一發票共14張（交易期間為102 年 12月至103 年6 月、銷售額共3587萬6192元、稅額共179 萬3808元）；羅栩亮復於兆乾公司上址辦公處所，指示不 知情之兆良公司會計余念芸接續開立、虛偽填製不實品名 、數量及金額之習拿鈉公司統一發票共19張（交易期間為 103 年8 月、銷售額共1424萬651 元、稅額共71萬2032元 ）及兆良公司統一發票共3 張（交易期間為102 年12月、 銷售額共650 萬元、稅額共32萬5000元）充作原始憑證， 作為兆乾公司與豪倫、習拿鈉公司與兆良公司往來之交易 憑證，供兆乾公司充當進項憑證使用，另向陳鵬騏取得虛 偽填載不實品名、數量與金額之緯騏公司統一發票共28張 （交易期間為103 年6 至8 月、銷售額共1514萬7877元、 稅額共75萬7393元），充當兆良公司進項憑證，用以扣抵 銷項稅額；羅栩亮復另指示不知情之兆良公司會計余念芸 接續開立、虛偽填製不實品名、數量及金額之兆乾公司統 一發票共33張（詳如附表十一：「106 年度偵字第5083號 附表」所示），充作原始憑證，作為兆乾公司與習拿鈉、 豪倫、光倫、玉倫及緯騏公司往來之交易憑證，供習拿鈉 、豪倫、光倫、玉倫、緯騏公司充作進項憑證使用，而習 拿鈉、兆乾、豪倫、光倫、玉倫、緯騏公司等均各持前揭 交易憑證向稅捐稽徵機關申報扣抵銷項稅額，其中習拿鈉 公司申報扣抵銷售額為1592萬7351元、稅額為79萬6367元 、兆乾公司申報扣抵銷售額為1424萬651 元，稅額為71萬 2032元（詳如附表十二：「106 年度偵字第5626號附表」 所示）、豪倫公司申報扣抵銷售額為3485萬7714元、稅額 為174 萬2856元，光倫、玉倫、緯騏公司等申報扣抵稅額 各如附表十一：「106 年度偵字第5083號附表」所示，金 額合計達241 萬9997元），羅栩亮即以此方式幫助豪倫等 公司逃漏稅。羅栩亮並將兆良公司與上開各公司所為不實 交易取得或開立之統一發票，交由不知情會計師據以填製 內容不實之營業人銷售額與稅額申報書（下稱「401 報表 」），再交由陳功源據以不實調整兆良公司損益表及資產 負債表，將兆良公司營收（銷售）額自102 年11月起，由 0 元依序虛增為102 年11、12月之10,357,143元、103 年 1 、2 月之9,619,048 元、103 年3 、4 月之12,380,953
元、103 年5 、6 月之17,619,047元，及103 年7 、8 月 之8,448,781 元（詳如附表九：「兆良公司100 年9 月至 104 年4 月銷售額一覽表」所示）後，將各該經其修改之 兆良公司財務報表草稿交予羅栩亮，由羅栩亮攜回兆良公 司製作成正式財務報表後，交予知情之黃泳學，復指示不 知情之兆良公司行政助理（或稱「秘書」）古瓈云於不知 前揭詳情之黃馨瑩要求時，即提供各該經修改過之兆良公 司財務報表予黃馨瑩，供黃泳學或黃馨瑩分別提供予下游 盤商或所屬營業員，供其等提供予不特定投資人。（四）又羅栩亮、黃泳學、陳功源等雖均明知兆良公司仍處於虧 損狀態，前揭經陳功源修改之兆良公司財務報表內容不實 ，且係虛偽增資，並無實際生產線，亦未獨立自製、生產 任何產品，而「Chirana 集團」雖有意願與兆良公司合作 ，然僅簽署備忘錄（MOU)，尚未正式簽約，在無實際資金 及任何營業額之情形下，不可能有獲利及所謂「每股稅後 淨利」（即「EPS 」），竟由羅栩亮提供不實資料予不知 詳情之黃馨瑩，由其據以製作兆良公司投資評估報告書， 記載兆良公司「實收資本額1 億元」、「預估103 、104 、105 年營業額為2 億元、3 億元、4.5 億元，EPS 為6 元、10元、15元」、「主要法人股東Chirana Group （歐 盟前五大醫療器材集團）」、「主要產品：微創手術醫療 器材、骨材‧‧‧」、「2013全球最大醫療器械展在德國 杜塞道夫舉行，兆良科技當場即接獲百萬歐元訂單」、「 兆良科技與Chirana Group 共同成立亞太地區醫療設備研 發暨營運中心」等對於一般理性投資者具有重要性之重大 不實訊息，復由羅栩亮依陳功源之指導，除將兆良公司登 記資本額申登為3 億元（按陳功源原指導羅栩亮登記為2 億元，惟羅栩亮實際申請登記時，係申登為3 億元），並 修改、美化兆良公司官方網站外，並製作內容不實之兆良 公司營運計劃書，不實塑造兆良公司經營與研發團隊係包 括總經理為「歐盟Chirana Group 執行董事MR .Henrich Herceg」、財務主管為政大財會碩士，專業會計師事務所 主管陳（按即「陳功源」）」及兆良公司編制所無之 「研發主管邱（台北科技大學碩士，具研發繪圖專業 能力）」、「材料開發主管呂（國防大學博士，具材 料開發專業能力）、「製程開發主管曾【國防大學博 士，具製成（按應為「製程」之誤繕）開發專業能力】」 、「品保主管姜（中原大學醫學工程學系、財團法人 專案經理，醫療法規鑑識及品保規劃專業能力」、「產品 開發主管沈（紐西蘭科技大學博士，具產品開發先期
導入能力」、「市場開發業務部主管謝（醫療器材市 場規劃，亞太地區市場經營管理」等，足使一般投資人誤 信兆良公司組織完善，經營團隊具相當專業能力，股票確 具可觀投資價值之重大不實訊息，而分別提供予包括「附 表十四：「告訴人刁品緣等358 位投資人明細表」在內之 不特定投資人，致渠等均因此誤信兆良公司頗具規模、營 運良好、獲利績優，乃各同意購買持有兆良公司股票。（五）另羅栩亮因欲取得「Chirana 集團」在臺代理權，乃邀請 「Chirana 集團」執行長Henrich Herceg於103 年3 月間 來臺參訪，並於臺北遠東國際大飯店召開兆良公司醫學科 技產品發表會，並商請斯洛伐克駐台經濟文化辦事處大使 MR .Michal Kovac（音譯「柯華齊」，以下簡稱「柯華齊 」）站台助勢，藉機展示兆良公司產品（事實上僅係兆良 公司向其他公司購買，供兆良公司展示使用之產品），並 邀媒體記者參與而發布新聞稿，表達兆良公司有能力生產 高科技醫療器材，締造兆良公司與「Chirana 集團」正式 合作之可能性。而當日「Chirana 集團」執行長Henrich Herceg雖僅係宣布「Chirana 集團」將與兆良公司共同開 發抗沾黏之醫療器械，惟黃泳學認為可利用此機會提高兆 良公司知名度及見報率，以利其對外販售兆良公司股票， 遂表示可由其付費聘請公關公司，復指示不知詳情之黃馨 瑩協助處理現場安排等相關事宜，並帶同投資人到場，且 要求羅栩亮當場宣稱兆良公司已與「Chirana 集團」簽訂 代理合約，EPS 上看6 元，並以此對外發布新聞稿，致一 般投資大眾錯誤判斷兆良公司之真實狀況而購買兆良公司 股票。惟前揭產品發表會因適逢國內發生「太陽花運動」 ，致未多獲媒體關注，黃泳學、黃馨瑩等因此認為該公關 公司未妥善辦理，此次產品發表會對於提高兆良公司知名 度及見報率並無幫助，因而要求羅栩亮儘速再次舉辦公開 活動。
（六）嗣於103 年5 月間，因「Chirana 集團」欲銷售數量可觀 之醫療器材至宏都拉斯，羅栩亮因此有意與「Chirana 集 團」及宏都拉斯LAT 集團（下稱「LAT 集團」）簽訂醫療 合作備忘錄，並希望「Chirana 集團」能購買兆良公司日 後生產、製造或販售之醫療器材（惟實際上兆良公司並無 任何自有生產線或自製之醫療器材）再售予LAT 集團，經 羅栩亮將此情告知黃泳學後，黃泳學乃再次要求羅栩亮將 簽署備忘錄之活動公開，舉辦記者會，活動費用仍由其支 付，並由黃泳學指示不知內情之黃馨瑩覓得搭配此次簽署 備忘錄活動之「台灣財經公關顧問有限公司」（下稱「台
灣財經公關公司」）。另因前揭醫療合作計畫之內容包含 在宏都拉斯建置醫院，需配以醫師及護士之培訓支援，羅 栩亮遂委請臺北市立萬芳醫院（委請台北醫學大學辦理） 副院長兼管理發展中心主任陳瑞杰同意由台北醫學大學提 供醫療技術資源，而向陳瑞杰宣稱該合作計畫係一份於3 年內在宏都拉斯建立5 億歐元之跨國醫療計劃，請求陳瑞 杰在兆良公司與「Chirana 集團」、「LAT 集團」及台北 醫學大學四方共同合作之備忘錄簽名並出席於103 年6 月 4 日，在寒舍艾美酒店舉辦簽署該合作備忘錄之典禮。然 陳瑞杰認為該計劃金額龐大，備忘錄所載內容過於簡略， 尚有疑慮而無意以台北醫學大學名義參與企劃，亦拒絕在 該備忘錄上簽名，復於103 年6 月4 日上午以電子郵件方 式向羅栩亮告知將不出席當日下午舉辦之簽約典禮。其後 ，陳瑞杰果未出席，而「Chirana 集團」董事長當日亦未 克出席，經羅栩亮將此情告知偕同投資人到場參與簽約典 禮之黃馨瑩，由黃馨瑩轉告未到場之黃泳學後，黃泳學仍 要求羅栩亮在上開簽約典禮現場，對外宣稱「兆良公司」 係與「Chirana 集團」、「LAT 集團」及台北醫學大學四 方共同簽署前揭金額高達5 億歐元（折合新台幣約200 億 元）之醫療備忘錄，羅栩亮因此依黃馨瑩轉達之黃泳學前