撤銷股東會決議等
臺灣高等法院(民事),上字,96年度,163號
TPHV,96,上,163,20070523,1

，且一綁三次，包括前次股通常會、本次股東臨時會、及下 次討論換股比例之股東臨時會。坦白講，如果元大是以真正 持股實力合法取得過半董事席次，那本股東無話可說，但若 是靠收受委託書剝奪既有小股東權益，以取巧手法戕害公司 治理，則實在令人難以苟同。」、「本次全面改選董監事案 ，根本不是為了復華金控多數股東之權益著想，其正當性明 顯有問題，而且已有股東對於復華金控95年度股東常會違法 決議今日全面改選董事及監察人及選舉董事、監察人之議案 ，提起確認該股東會決議無效之訴訟，目前正由法院審理中 。故請各位股東於決議前慎思! 」等情，可知上訴人齊魯公 司雖於系爭股東會中討論全面改選案時，發言表示該公司對 於此項議案採取反對之立場，且其反對之原因包括「元大集 團欲以徵求委託書，而非增加持股之方式爭取較多董、監事 席次」、「全面改選董、監事之正當性有問題」、「已有股 東對於被上訴人復華金控95年度股東常會決議舉行系爭股東 會全面改選董事及監察人及選舉董事、監察人之議案，提起 確認該股東會決議無效之訴訟」等理由，然卻從未曾指摘系 爭股東會之召集程序或所採取之決議方法，有何違反法律規 定或被上訴人復華金控之公司章程之情形；且經核上訴人齊 魯公司上開各項反對全面改選案之理由，即令均屬實在，亦 難據此推論系爭股東會之召集程序或決議方法，有任何違反 法令或被上訴人復華金控之公司章程之處。是上訴人齊魯公 司於系爭股東會所為上開發言及書面聲明，僅得認為係針對 全面改選案進行討論時，陳述該公司反對全面改選之意見及 理由而已；此項針對議題表達正、反面意見與所依據理由之 做法，乃議事制度下對於討論議題之實體內容表達個人意見 之行為，與系爭股東會之召集程序或決議方法明顯無涉，考 諸前揭最高法院73年台上字第595號判例： 「若謂出席而對 股東會【召集程序】或【決議方法】原無異議之股東，事後 得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程，而得訴 請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定 甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾。」之意旨，自不得認 為上訴人齊魯公司曾經對於全面改選案表達反對意見，即得 於該議案為系爭股東會決議通過後 ，依據公司法第189條之 規定，聲請法院撤銷該項議案。
(六)此外，本件復查無其他任何上訴人對於系爭股東會之召集程 序或全面改選案、選舉案之決議方法，曾經於系爭股東會中 ，當場表示違反法令或章程之異議之情形。則揆諸前揭說明 ，上訴人依據公司法第189條之規定 ，起訴聲請本院撤銷系 爭股東會之全面改選案及選舉案之決議，核屬當事人不適格



，欠缺權利保護要件而於法律上顯無理由，應以判決駁回之 。
(七)第查，本件上訴人聲請本院撤銷系爭股東會之全面改選案及 選舉案之決議部分，既經本院駁回，被上訴人巳○○（被上 訴人尊爵公司法人代表）、甲○○（被上訴人尊爵公司法人 代表）、乙○○（被上訴人尊爵公司法人代表）、庚○○（ 被上訴人達達公司法人代表）、戊○○（被上訴人達達公司 法人代表）、丙○○（被上訴人達達公司法人代表）及被上 訴人辛○（被上訴人裕陽公司法人代表）、丑○○（被上訴 人裕陽公司法人代表）經系爭股東會選舉為被上訴人復華金 控之董事及監察人，依據卷附系爭股東會議事錄：「新任董 事及監察人之任期，依本公司章程第18條規定，自選任之日 起三年。」之記載，渠等與被上訴人復華金控間之委任關係 之存在，於法律上當無疑義。另上訴人丁○○（代表上訴人 中央公司）、己○○（代表上訴人齊魯公司）、辰○○（代 表上訴人建華公司）及寅○○（代表上訴人昱華公司）既係 被上訴人復華金控於系爭股東會改選董、監事前之原第二屆 董事及監察人，其等與被上訴人復華金控間之委任關係，依 據上開議事錄之記載，自95年9月8日系爭股東會改選新任董 事及監察人後，應即終止而不存在，亦甚明確。從而上訴人 起訴聲請確認： 「 (一)被上訴人復華金控於系爭股東會所 選任第三屆董事被上訴人巳○○、甲○○、乙○○、庚○○ 、戊○○、丙○○、尊爵公司、達達公司，以及第三屆監察 人被上訴人辛○、丑○○、裕陽公司，與被上訴人復華金控 間委任關係不存在。(二)被上訴人復華金控於系爭股東會改 選前之原第二屆董事上訴人丁○○（或上訴人中央公司所指 派之法人代表）、辰○○（或上訴人建華公司所指派之法人 代表）、己○○（或上訴人齊魯公司所指派之法人代表）及 監察人寅○○（或上訴人昱華公司所指派之法人代表），與 被上訴人復華金控間委任關係存在。」，自均無理由，亦應 駁回。原審為上訴人敗訴之判決，認事用法均無違誤，上訴 論旨仍執陳詞，指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由 ，應駁回上訴。
八、本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋 庸再予審酌，附此敘明。
九、據上論結，本件上訴為無理由，依法判決如主文。中　　華　　民　　國　　96　　年　　5 　　月　　23　　日 民事第十二庭
審判長法 官 張宗權
法 官 蕭艿菁




法 官 陳永昌
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　96　　年　　5 　　月　　25　　日　　　　　　　　　　　 書記官 劉美垣
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。