證券交易法
臺灣高等法院(刑事),金上重更五字,108年度,11號
TPHM,108,金上重更五,11,20201030,4

　　⑶甲○○係因友人評估及自己從事不動產專業，看好台開公司 改制後從事都市更新及容積率移轉之長期經營潛力，為擔 任台開公司董事，而買入台開公司股票，且係在第1次三 井宴前即決意購買，非因實際知悉任何重大消息之具體內 容始決意買入，因此對於第1次三井宴之談話內容，僅在 意台開公司是否能繼續經營、無倒閉可能，至於其他內容 之傳述，則未予留心。本案股票交易時間落在附表編號25 之重訊公告前，實出於偶然，蓋買入台開公司股票之時間 點，係由彰化銀行所決定，甲○○並未明知並有意使「消息 公開前買入台開公司股票」之內線交易構成要件事實發生 。
　　⑷本案台開公司股票之買賣，係彰化銀行於94年7月25日常務 董事會決意通過以洽特定人交易之方式出售，並無「善意 從事相反買賣之人」存在，此等交易型態未對證券市場之 公正性、健全性及一般交易人之信賴造成危害；況彰化銀 行甫自台開公司常駐監察人之職務卸任，對台開公司之經 營、業務、財務狀況所掌握之資訊，遠較甲○○充分，顯非 所謂內線交易中不知悉消息之相對人，與證券交易法第15 7條之1第1項之規範對象、目的與禁止範圍均不相同。　　⑸甲○○係為爭取台開公司董事、長期投資之目的，而買入台 開公司股票，與戊○○、乙○○、丙○○及蔡清文等人，均無事 證足認就內線交易之犯罪決意與實行，有何意思聯絡及行 為分擔可言，自無成立共同正犯之餘地等語。
㈢丙○○辯稱：
⑴在三井宴中戊○○所告知丙○○之消息，事實上和附表一編號2 5、27、31所示重大訊息不同，不具一致性，也未達重大 影響股票價格消息之「具體明確」程度。又台開公司出售 信託部進行改制等相關消息，早已公諸媒體，並在台開公 司93年度年報中披露，其中包括94年7月14日以前公開資 訊中對台開公司轉型成功之樂觀訊息，如果認為戊○○在三 井宴中，只要將消息內容「摘要告知」丙○○等人，就能成 立內線交易罪，認定消息是否公開卻必須達到「資訊完整 揭露」方屬之，標準明顯前後不一。況縱使丙○○曾在三井 宴中自戊○○聽得隻字片語，其對於投資風險之認知可能更 不如市場上之投資人，也可能係對風險之認知不足而貿然 投資，遽認其涉犯內線交易，顯已違反罪疑唯輕原則。 ⑵彰化銀行為專業投資機構，且94年6月仍為台開公司監察人 ，理應就台開公司切割信託部、賠付款籌備過程及處理不 良債權進度知之甚詳，其知悉本案訊息後，仍出售台開公 司股票，係因為評估後認為即使改制成功，前景仍然悲觀



故不予投資，可見本案訊息不具影響投資人判斷之重大性 ，否則彰化銀行在附表一編號25、27、31訊息揭露之前， 逕自出售台開公司股票予甲○○等人，亦屬內線交易行為， 自不應為兩異之評價。
⑶實則，附表一編號25、27、31之重大訊息公布，與台開公 司實際股價變動之間，並無因果關係，台開公司出售信託 部等訊息早已公開，後續公布內容只是履約過程，自非屬 證券交易法所規範之重大訊息。
⑷丙○○未以自己或他人名義購買台開公司股票，其在三井宴 中並未獲悉任何異於一般投資人所能得知之訊息，不可能 將消息傳遞予乙○○，故丙○○對乙○○之投資判斷無足輕重， 乙○○係因蔡清文之遊說而購買，益徵丙○○並非內線交易行 為之共犯等語。
㈣乙○○辯稱：
　　⑴戊○○於第1次三井宴中所稱「將推動聯貸案」、「把信託部 切割給日盛銀行」、「處理不良債權」等語，並不符合證 券交易法第157條之1第1項「重大消息」之要件，蓋附表 一編號25、27、31之重大訊息公布，與實際股價變動無因 果關係，台開公司出售信託部等消息早已公開，後續公布 內容只是履約過程，「聯貸案丙項20億元順利完成簽約」 、「出售不良債權順利完成簽約」等訊息直於94年7月25 日以前，則尚未明確成立。況彰化銀行為台開公司內部人 ，乙○○與彰化銀行交易時，並不存在任何資訊不對等情形 ，乙○○所掌握之資訊甚至低於彰化銀行，益徵不可能該當 內線交易罪。
　　⑵戊○○於第1次三井宴中所告知之事項，僅為摘要標題而無具 體內容，乙○○亦未參加三井宴，對於戊○○在席中所言並不 瞭解，其係基於信任蔡清文、丁○○之專業投資建議，且甲 ○○曾稱「願以300萬元答謝支持其擔任董事之人」，方買 入台開公司股票，顯不構成證券交易法第171條第1項第1 款之內線交易罪，與丙○○、戊○○、甲○○、蔡清文等人亦無 犯意聯絡及行為分擔等語。
二、下列客觀事實，業據戊○○、甲○○、丙○○、乙○○自承在卷（原 審程序筆錄卷㈠第233至235頁，原審程序筆錄卷㈡第2、3頁， 本院更四審卷㈠第101頁反面、102頁），並有各項證據可資 佐證，均堪予認定：
　㈠戊○○原任職臺灣銀行專門委員，於94年5月25日經台開公司法 人股東即臺灣銀行指定為法人代表，於第14屆董事、第16屆 監察人任期當選董事，並於94年6月1日台開公司所召開之董 事會中，獲得5席官股代表支持而當選董事長，任期自94年7



月1日起生效，為證券交易法第157條之1第1項第1款所定之 內部人，且該屆董事會之組成，官股董事有5席，民股董事4 席等情，有財團法人金融聯合徵信中心查得之台開公司董監 事及經理人名單、財政部94年5月24日臺財庫字第094035099 10號函暨附件之第14屆董事、第16屆監察人改選公股代表建 議名單、國庫署簽呈、臺灣銀行94年6月15日銀財字第09400 131901號函（3277號他字卷㈠第65、66頁，3277號他字卷㈡第 182至195、203頁，3277號他字卷㈣第214至216頁），以及如 附表一編號14所示之台開公司94年5月25日當日重大訊息詳 細內容在卷可稽。
　㈡台開公司自53年間成立後，歷經公司股票上市、增設信託部 、客戶異常提領、遭中央存款保險公司監管、列入全額交割 股、讓售信託部推動業務轉型、民股與官股董事理念不合等 過程，雖於94年1月27日公開標售信託部門，並於94年5月23 日與日盛銀行簽訂營業及財產讓與契約，約定台開公司與日 盛銀行就讓售信託部門部分交割手續之賠付交割款60億元， 其中第2期款45億元約定於交割日（即94年8月6日）後第一 個營業日（即94年8月8日）付清等情，有金管會95年5月15 日說明資料及相關紀事、台開公司95年9月19日95綜企策略 字第002853號函（3277號他字卷㈠第135、150頁，原審函覆 卷㈠第176、177頁），以及如附表一編號1至7、12、12-1、1 4所示之各項證據存卷供憑。
　㈢台開公司為解決信託部門交割所需之資金問題，規劃165億元 聯貸案，希望在國庫署與主管機關協助下，由臺灣銀行擔任 主辦銀行，94年6月28日台開公司董事長陳棠正式委任臺灣 銀行主辦165億元整聯合授信案，其中145億元（即甲、乙項 部分）為將原向各銀行拆、借款重組之聯貸借款，新增20億 元（即丙項部分）則為讓售信託部門之部分交割款，且台開 公司為支付日盛銀行交割款，另計畫以不良債權向金融機構 或資產管理公司辦理不良債權融資案，並於94年7月15日以 台開公司第14屆第3次董事會通過165億元聯貸案，不良債權 融資案部分則改提第14屆董事第1次臨時會討論決議，嗣於9 4年7月25日舉行之第14屆董事第1次臨時會上，以官股5票對 民股4票之票數，決議通過不良債權融資案等情，業據證人 即時任臺灣銀行董事長之呂桔誠證述明確（3277號他字卷㈡ 第118、119頁），並有國庫署94年5月6日簽呈、臺灣銀行94 年6月17日第1屆第23次董事會董秘董決字第000000000000E2 7號決議通知單、台開公司94年7月8日94業器字第002701號 函、臺灣銀行敦化分行94年5月16日敦化營字第09400018331 號函（3277號他字卷㈡第152至157、162至172頁，重訊資料



卷第271頁，聯貸案資料卷第49、50頁），以及如附表一編 號11-1、11-2、15、20、23、25所示之各項資料存卷可按。　㈣彰化銀行經評估後，於94年6月9日第20屆第77次常務董事會 決議不再持有台開公司股票，亦不再擔任監察人，並開始在 股票市場先每日出售9張台開公司股票，待監察人任期於94 年6月30日屆滿後，視市場狀況不限張數陸續出脫。戊○○知 悉後，擔心彰化銀行持有之台開公司約4%左右股權遭民股蒐 購，改變台開公司股權結構，遂於94年7月11日前後，指派 總經理鍾智文與彰化銀行資金營運處長陳允進協商暫停出售 股票，改由台開公司自行找尋特定人承購，陳允進乃簽報總 經理陳辰昭及董事長張伯欣決定，並自94年7月11日起停售 台開公司股票，等待戊○○回報等情，業據證人即時任彰化銀 行總經理之陳辰昭、國際營運資金處處長陳允進、國際營運 資金處投資專員曾斐敏分別證述明確（3277號他字卷㈣第255 至258、262至264頁，10909號偵查卷第61至63頁，原審程序 筆錄卷㈢第89、90頁，本院上訴審筆錄卷第103至112頁）， 並有彰化銀行處分台開公司股票大事紀、彰化銀行94年6月9 日第20屆第77次常務董事會議討論事項紀錄及其附件、彰化 銀行資產負債管理委員會92年第8次、93年第2次、93年第8 次及94年第2次會議紀錄、彰化銀行94年5月6日彰資投字第4 869號函等件附卷足憑（3277號他字卷㈢第32至41、247至295 頁）。而戊○○為此聯繫蔡清文，表達希望找特定人共同購買 彰化銀行出售之台開公司股票約13,000張（實際為12,100張 ），有1席公股董事等語，蔡清文則再於94年7月14日前某日 在北投球敘時，將上情轉告丙○○、甲○○乙節，亦據戊○○、蔡 清文、甲○○、丙○○分別證述如附表一編號17、18所示。　㈤戊○○於94年7月14日晚間安排第1次三井宴，出席者為戊○○、 甲○○、丙○○、蔡清文及林明煌，席間戊○○曾提及台開公司狀 況，甲○○當場質疑台開公司經營不好，官股、民股內鬥，林 明煌另表示台開公司前任副董事長高建文尚有司法案件等情 ，亦據證人林明煌、戊○○、蔡清文等人證述明確（10909號 偵查卷㈠第92至96頁，原審準備程序卷㈢第152頁反面、153、 177、179頁），並有該次餐宴之上乘三井訂位安排表、簽帳 單在卷可稽（3277號他字卷㈣第16、17頁）。　㈥戊○○於94年7月21日中午安排第2次三井宴，使買賣雙方及介 紹人見面，出席者為戊○○、甲○○、丙○○、蔡清文、鍾智文、 張伯欣、陳辰昭及陳允進。宴畢後，彰化銀行資金營運處於 同（21）日簽請常務董事會決議，將剩餘持有之台開公司股 票採鉅額買賣方式，洽特定人一次辦理出脫，蔡清文則於94 年7月22日上午，偕同甲○○及其秘書李秀鑾至彰化銀行辦理



帳戶開戶，蔡清文並與陳允進商談交易細節，決定於94年7 月25日下午以盤後鉅額買賣方式委託買入彰化銀行同時委託 賣出之台開公司股票等情，復據陳辰昭、陳允進、李秀鑾分 別證述明確（3277號他字卷㈣第85至89、160、161頁），並 有該次餐宴之上乘三井訂位安排表、簽帳單、彰化銀行資金 營運處94年7月21日簽呈及常務董事會議討論事項提案書存 卷可按（3277號他字卷㈢第303至306頁，3277號他字卷㈣第18 、19頁）。
　㈦94年7月25日上午9時30分許，彰化銀行常務董事會決議同意 採鉅額買賣之方式，洽特定人一次辦理出脫賣出台開公司股 票；陳允進即與蔡清文聯繫同日買賣股票事宜，並於同日下 午1時37分許，以盤後「鉅額買賣」方式掛單賣出，蔡清文 則同時與陳允進，以及自己之群益公司營業員林紫嫣、簡水 綿之倍利公司營業員鄭貴芳及甲○○之元大公司營業員柯建川 等人聯繫，指示各營業員同時自券商處下單買入，結果蔡清 文與甲○○均以3.51元價格分別成交2,100張、5,000張台開公 司股票，簡水綿部分則因倍利公司與總公司間電腦連線當機 ，致無法成交，蔡清文乃與陳允進達成共識，改以「盤後定 價」買賣方式，旋於同日下午改以每股3.58元之價格，委託 買入5,000張台開公司股票，事後彰化銀行同意比照蔡清文 、甲○○每股3.51元之成交價，而退還價差35萬元至簡水綿之 金融帳戶等情，另據鄭貴芳、曾斐敏、陳允進分別證述綦詳 （3277號他字卷㈠第152至154頁，3277號他字卷㈣第258、265 、266頁），並有倍利證券公司委託書、彰化銀行94年7月25 日第20屆第82次常務董事會議討論事項紀錄、台開公司股東 持股名冊、股票鉅額買賣協議書、彰化銀行資金營運處94年 7月21日簽呈、同處94年8月8日函及匯款回條聯、合併買賣 報告書暨交割憑單、彰化銀行96年3月27日彰資投字第09600 04994號暨檢送之出售台開公司股票相關事項說明、臺灣證 券交易所109年8月18日臺證密字第1090014955號函及附件， 暨如附表一編號22所示之證據資料附卷可佐（3277號他字卷 ㈠第155至158頁，3277號他字卷㈢第42至45頁，3277號他字卷 ㈣第48、153、251、278至280頁，762號聲搜卷第38至40頁， 727號聲搜卷第31、32頁，本院上訴審函查卷㈡第15至24頁， 本院卷㈣第263至271頁）。
　㈧嗣經戊○○批准，由台開公司人員以董事長名義，將如附表一 編號25、27、31所示訊息，輸入臺灣證券交易所當日重大訊 息系統，而先後於94年7月25日17時52分許、94年8月3日17 時36分19秒許、94年8月25日18時3分46秒許對外公開，有如 附表一編號25、27、31所示當日重大訊息詳細內容存卷可按



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三、下列事實，復經本院依據卷內各項證據，分別認定如下：　㈠戊○○協調彰化銀行暫停公開出售台開公司股票後，為達成由 特定人承購之目的，即委請蔡清文聯繫包括丙○○在內之特定 人，共同購買彰化銀行所持有之台開公司股票約13,000張， 並摘要告知蔡清文：其將推動聯貸案，處理不良債權，把信 託部切割給日盛銀行，可產生約15億元利得，屆時台開公司 淨值可回升至18億元左右，台開公司會向交易所申請回復一 般交易，股價上揚可期，且彰化銀行出售之台開公司股票約 1萬3千張，可有1席董事等情，蔡清文因此於94年7月11日至 同年月14日前之某日，在北投球敘時，將上情轉告丙○○、甲 ○○，並初步談妥丙○○、甲○○各5,000張、蔡清文3,000張（實 為2,100張）之買入配額等事實，有下列證據足以相互參核 印證，堪予認定：
　　⑴蔡清文於95年10月24日原審審理時證稱：「（你第1次跟戊 ○○接觸談到有關購買台開公司股票的事情，是在何時？） 在第1次三井宴之前，7月初到14日的中間」、「在你講的 7月初到14日的中間，你能否記得戊○○當時是怎麼跟你說 的？）他說彰銀要賣台開1萬3千張，要我去幫他找人來買 ，有1席公股代表，我問他台開的願景，他說他將推動聯 貸案，還有把信託部切割給日盛銀行，還有處理一些不良 債權」、「（當時為何不由你全部買下就好？）因為那時 有把一些他在媒體發布的新聞資料，有時會叫我到辦公室 去，要我拿給丙○○看，戊○○也要我把彰銀賣台開公司股票 的事告訴丙○○，所以後來甲○○跟我、丙○○一起吃飯時，就 有討論到接1萬3千張這件事，所以後來是我們一起買」、 「（戊○○有無講到在台開，官股跟民股鬥得很厲害，因此 要洽特定人來鞏固官股，因此才會找你來找人來購買彰銀 所要賣的台開公司股票？）他當初的意思是說民股很兇悍 ，台開當初也是跟總統選舉一樣，公股是低空掠過，所以 他怕彰銀這些股票賣出去被民股買走，希望我們買股票來 支持他」、「（為什麼戊○○會找你來購買彰銀所要賣的台 開公司股票來支持他？）戊○○知道我跟丙○○、乙○○熟」、 「（可是你剛剛提到戊○○在找你來買彰銀要賣的台開公司 股票時，並沒有跟你限定一定要找誰？）但是他有要我去 通知丙○○，所以我要完成他交代的事情，我一回去，我第 一個就去找趙醫師」、「（戊○○到底有沒有叫你要找丙○○ 來買台開公司股票？）當時買賣股票的事，戊○○並沒有叫 我找誰買，但是他有叫我去通知丙○○有關彰銀要賣台開公 司股票的事情，雖然他沒有說要找丙○○買，但兩句話的意



思是一樣的」、「（你在聯繫甲○○時，你跟甲○○說了什麼 ？）在北投新民路跟他們兩個（指甲○○、丙○○）吃便當時 就已經說的很清楚了，說要請戊○○來說台開的願景」、「 （在北投新民路吃便當時，你究竟跟甲○○、丙○○說了什麼 ？）董事長戊○○講的他要推動聯貸案，信託部切割及不良 債權的問題，簡單的跟他們3個講，最重要是有1席公股代 表」、「（你在偵查中有提到在北投新民路球敘時，有跟 甲○○、丙○○等人講買台開公司股票這件事情，你所講的球 敘是否就是指吃便當的這一次？）就是吃便當這次」、「 （你在7月14日三井宴之前，戊○○跟你提到彰銀要賣的股 票總共是13,000張？）是的，大概1萬3千張」、「（問： 你在三井宴時，你偵查中提到是你分別提出甲○○買5,000 張，丙○○買5,000張，你買3,000張，請問你這個提出5,00 0、5,000、3,000，你提出來是怎樣的情形提出的？）在 吃便當的時候，我有跟他們講13,000張，我問趙醫師及甲 ○○他們要多少，甲○○說他最近在簽一塊土地，錢不是很多 ，大概有2千萬，因為甲○○要當1席官股代表，以當時股價 ，我粗略估計大約可買5,000張，但是我感覺他的張數不 可以比丙○○多，所以我告訴丙○○說他5,000張，其餘是我 的。7月14日三井宴吃飯那天是要講給董事長戊○○知道的 」、「（你當時在吃便當時提到這件事情，你是否記得丙 ○○有說什麼？）他知道要買台開公司股票5,000張的事情 ，但我不記得他有說什麼，我們在那邊閒聊」等語（原審 程序筆錄卷㈢第150頁反面至154頁反面）。　　⑵蔡清文於96年5月15日本院審理時證稱：「（本案系爭股票 的買入，你是否有接洽其他人，除了甲○○、趙家之外，有 無接觸其他人？）第一時間，我找丙○○、甲○○，把這情形 告訴他，後來我是有要求甲○○的部分是否可以撥1、200張 給洪光燦老師，還有是否可以撥1,000張給林明煌老師」 、「（在何場合，甲○○有在場？）7月14日吃飯以後，我 有私底下跟甲○○說，他沒有表示意見，我當初要撥1,000 張，我是請甲○○幫林老師出1,000張的錢，他只是笑笑沒 有表示。至於洪老師他是與丙○○在打球，200張的錢是我 要甲○○代墊」等語（本院上訴審筆錄卷A第134頁）。　　⑶戊○○於95年5月17日調詢時供陳：「…在證券業，我只認識 長利證券的副董事長蔡清文，所以我就向蔡清文表示，希 望他能夠找特定人來承接彰化銀行所持有的台開公司12,0 00多張股票，又過了幾天，蔡清文打電話向我表示，他已 經找到特定人要購買，且問我如何購買的細節…」、「（ 你如何說服蔡清文找到特定人來承接彰銀所持有的台開公



司股票？理由為何？）我主要是向蔡清文表達我一定會把 台開公司整頓的很完善，做不好就會下台，轉型之後台開 公司都市更新的業務將會非常多，另外，還有2個主要理 由，一個是台開公司在94年8月6日順利完成切割信託部門 給日盛銀行後，將可產生約15億元的利得，屆時可使台開 公司的淨值回升至18億元左右，台開公司會向交易所申請 回復一般交易，可預見在3個月後，也就是在94年11月間 ，台開公司將可能恢復一般交易，股價上揚可以期待。… 」、「（依你前述，你在說服蔡清文承接彰銀所持有的台 開公司股票時，提及有政府將有計劃的挽救台開公司，所 指為何？）因為台開公司原屬信託部分的業務，在切割給 日盛銀行後，不再具有銀行的性質，原本向各行庫的拆借 款，必須轉換為一般放款，主管機關金管會一直協助台開 公司完成與各金融行庫聯貸165億元的事宜，這個是政府 的政策」、「（換言之，你相信各金融行庫聯貸165億元 給台開公司一定能順利完成？）是的」、「（你是何時告 知蔡清文前述政府政策會一直協助台開公司完成與各金融 行庫聯貸165億元的事情？）約在我94年7月初正式接任台 開公司董事長，蔡清文來向我道賀時，我就有告訴他這個 事情」等語（3277號他字卷㈣第100、101頁）。　　⑷戊○○於96年5月15日本院審理時具結證稱：「（當你在代理 總經理鍾智文向你報告彰銀要賣台開公司股票之後，你是 否曾經向彰化銀行表示希望他們不要賣？）那是我跟總經 理跟財政部署長劉燈城報告以後，財政部建議可不可以找 特定人承接，這個達成共識之後，鍾總經理去向彰化銀行 承辦人員溝通」、「（當時你們向彰銀接洽為何希望彰銀 不要賣股票？）因為我們的公司是洽特定人來買，沒有人 要來買全額交割股，股價一直在跌」、「（洽特定人買股 票的目的為何？）是為了要穩定股價一直在跌，是為了要 鞏固官股經營主導權」、「（為何你找蔡清文來幫忙找特 定人？）因為他是我的朋友中在證券業中人脈、金脈比較 充沛」、「（有無要求蔡清文將你在報章雜誌上公開的台 開公司訊息拿給丙○○看？）有，我接受媒體的專訪表示我 在這個公司有認真做事情」等語（本院上訴審筆錄卷A第1 26、127頁）。
　　⑸丙○○於95年6月7日檢察官訊問時供陳：「（這個張數在7月 14日飯局《指第1次三井宴》之前，是否已經在北投打球時 就談妥了這個事實？）在北投的事情我不記得了，蔡清文 應該有提到買股票的事情，否則我就不會參與三井宴」等 情在卷（11560號偵查卷㈠第100頁）。



　㈡戊○○因蔡清文已找到購買台開公司股票之特定人，因此於94 年7月14日晚間安排第1次三井宴，在席間將：其將推動聯貸 案，金額總計165億元，主辦之臺灣銀行董事會已經通過， 其他銀行均按規定處理中，丙項20億元係為切割信託部門而 增貸，不良債權之融資亦已開始洽商處理等具體內容，傳遞 予在場之甲○○、丙○○、蔡清文，並表示把信託部切割給日盛 銀行，可產生約15億元利得，屆時可使台開公司淨值回升至 18億元左右，台開公司會申請回復一般交易，股價上揚可期 等情，凸顯其所傳遞之165億元聯貸案、不良債權融資案具 體內容，確能重大影響台開公司股票價格，復與甲○○、丙○○ 、蔡清文確認其等承購之張數，另於甲○○質疑台開公司經營 不好時，更表示該些方案是政府政策支持，「不會倒的」等 情，有下列互核相符之證據在卷可稽，亦堪予認定：　　⑴蔡清文於95年10月24日原審審理時證稱：「（7月14日的三 井宴究竟是誰約的？）誰約的，我不記得，但是我有請董 事長戊○○要來告訴買方，讓買方知道公司的願景」、「（ 所以三井宴的目的是要讓戊○○來談公司的願景？）對」、 「（在7月14日的三井宴，你請戊○○來跟你們說公司的願 景，就你的記憶所及，戊○○在當時究竟說了什麼？）他說 他要推動聯貸案，把信託部切割給日盛銀行，還有要處理 一些不良債權，我曾經也有問他這樣也是很含糊，他說政 府擁有百分之40幾的股權，而且以前公股有認購20幾元的 現金增資股票，他會把這些事情做好，買沒有什麼風險」 、「（當時戊○○究竟有無提到推動聯貸案、信託部切割給 日盛銀行及處理不良債權等案的詳細情況？）我的記憶中 他沒有講的那麼詳細，但是我已經忘了，我以前的筆錄也 是這麼說的。…因為他以前擔任臺灣銀行的總稽核，在銀 行界、證券界算是相當高的職位，所以他說什麼我們都相 信」、「（你在7月14日三井宴吃飯當日，是由你提出5,0 00、5,000、3,000這樣的數字？）是的」、「（在7月15 日三井宴時，戊○○有無提到7月15日台開要開董事會的事 ？）他有提說他要開董事會，我記得他是嘴巴要講，但又 沒講就停掉，但他有講民股非常的兇悍」等語（原審程序 筆錄卷㈢第152頁反面至154頁反面、156頁反面）。再於96 年5月15日本院審理時具結證稱：「（7月14日當天你有沒 有去請教戊○○有什麼台開公司的利多可以讓你在什麼時間 去賣股票來獲利？）他就說他要推動聯貸案，切割信託部 ，與不良債權的處理，其實我們想要知道他們公司有多少 不動產可以處理，什麼聯貸案會通過或者信託部門切割獲 利我們都不懂，如果我們懂才好勒」等情（本院上訴審筆



錄卷A第135頁反面）。
　　⑵戊○○於95年5月17日調詢時供陳：「（前開你及蔡清文等5 人，在三井餐廳餐敘時談論內容為何？）我主要是向他們 4個人說明台開公司未來發展將會看好，主要理由就如同 前述我向蔡清文說明的一樣（指同日調詢筆錄第5、6頁之 說明內容，即台開公司在94年8月6日順利完成切割信託部 門給日盛銀行後，將可產生約15億元的利得，屆時可使台 開公司的淨值回升至18億元左右，台開公司會向交易所申 請回復一般交易，可預見在3個月後，也就是在94年11月 間，台開公司將可能恢復一般交易，股價上揚可以期待等 情）」、「換言之，你有在該次三井餐廳的5人餐敘中， 提及政府政策會一直協助台開公司完成與各金融行庫聯貸 165億元的事？）是的」等語（3277號他字卷㈣第102頁正 反面）。
　　⑶戊○○於95年5月18日檢察官訊問時供陳：「餐會（指第1次 三井宴）的原因一方面是來慶賀我擔任董事長，就是他們 4個人一起來慶賀我，席間我有講台開我要將台開整好， 政府也會配合，就是財政部林全部長請台銀主辦一個聯貸 案165億，本來是145億加20億，其中145億是原來的舊債 ，20億是新借的，是用不動產來擔保借貸的，要賣給日盛 銀行」、「（你有無跟丙○○、甲○○、蔡清文說彰銀執意要 出售台開股票？）應該是有說彰銀要賣，但不是講的很清 楚。7月14日可能有，且我有講到他們要賣的話，有很多 張，當時甲○○有問我，他有打聽台開之前的副董事長高建 文，高建文說台開不好，不要買該股，台開會倒，我就跟 甲○○說，政府已經組了1個新的經營團隊，有5位公股代表 ，民股有4位，也就是公股有主導權」等語（3277號他字 卷㈣第108、109頁）。
　　⑷戊○○於95年5月30日檢察官訊問時供陳：「7月14日當天有 談論到聯貸案進行的情形，我說這個事情我一定要將它完 成，就是我第1次的董事會報告當時聯貸案進行情況，包 括台銀的董事會都過了，我只講主辦行（指臺灣銀行）過 了，其他的銀行都依管道處理中」、「（不良債權有無向 他們說明？）7月14日就只說找3家銀行在處理中，但是尚 未確定是哪一家」、「（信託部門有無講如何處理？）也 有跟蔡清文他們講」、「（到底跟蔡清文他們講哪些利多 ？)…我說我是來推動的，我只講長期持有這樣子不錯，我 說我剛接，台銀的案子已經通過了」、「（有無向蔡清文 他們說聯貸案丙項的20億元會通過？）應該有，我有說這 20億未到位一定要完成，否則案子很難推，這是丙項的部



分，丙項在7月14日當天有提到20億，但是有無提到是否 會通過我沒有印象了」及「（7月14日當天有無與蔡清文 、甲○○、丙○○提到不良債權的融資可以拿到16.5億？）我 是籠統的講，因為我剛去，公司有在找3家來做融資」等 語綦詳（10909號偵查卷㈠第85、86頁）。　　⑸戊○○復於95年6月5日偵查中具結證稱：「（7月14日當天在 餐會中有無聽到丙○○、甲○○、蔡清文提及股票買賣的張數 ？）有」、「（是何人提議張數？）是蔡清文提議的，吃 飯當中確定有聽到他們張數的問題，就是5,000、5,000、 3,000張，我聽到最少的是蔡清文，剩下就是甲○○及丙○○ 各5,000張」、「（你談公司的願景時，丙○○及甲○○有無 聽到？）應該有。當時甲○○有問我說台開會倒，我還特別 說明」、「（參與的過程中有無心證可證明這檔股票是丙 ○○要買的？）我的訊息大部分來自蔡清文，但是我確定7 月14日是確定張數。7月21日後就可確定趙家人要的，但 是丙○○是代表，當時我是有這樣子的感覺」、「（7月14 日的三井宴是否蔡清文要求你親口向買方講公司的願景？ ）是的。因為蔡清文說有人要買，你當董事長的要讓人知 道公司的願景，讓人有信心，事後我知道是簡水綿買的， 蔡清文有跟我說丙○○是用他的母親當人頭」、「（甲○○除 了質疑台開會倒之外，還有說其他的事項？）沒有。我是 說政府已經政策支持了，不會倒的」等語（11560號偵查 卷㈠第93頁下半、94頁）。
　　⑹戊○○再於95年10月24日原審審理時證述：「（為什麼要有7 月14日的三井宴？）7月14日的三井宴，我是應蔡清文的 要求，蔡清文說找到買家了，因為這種股票在當時沒有人 要買，我們總經理說沒有人要買，蔡清文找到以後，我們 當然很高興，蔡清文當時要求我說有人要投資你們公司， 蔡清文要我以董事長的身分談我們公司的願景，蔡清文是 這樣要求我的」、「（你在7月14日的三井宴所講的也不 一定是完全正確的囉？）…我記得主要是談台開那麼大的 公司而且賺錢的公司，為何虧損連連、弊案連連，談到公 司願景的時候，不知道誰問我，我就照著剛剛說的3個願 景，就是我要如何來治理這家公司，當時公司進行幾個大 政策，就是聯貸案在進行中、信託部門的切割在處理中、 不良債權也在處理中、領導的團隊已經改了，我會好好來 領導，做不好我就下台，我大概說這些東西」等語（原審 程序筆錄卷㈢第177、179頁）。另於96年5月15日本院審理 時具結證述：「（你方才表示在餐會中，你提到台開的問 題說了3分鐘，你是否還記得你說了什麼？）聯貸案、信



託部切割案、不良債權的處理案都在進行中，這些都是斷 斷續續說的，不是一口氣說到底」（本院上訴審筆錄卷A 第132頁反面）。
　　⑺丙○○於95年6月7日檢察官訊問時供陳：「（既然台開股票 照你的說法是你父親要買的，為何參與三井宴？）可能是 因為我身分的關係，或許是蔡清文覺得他的關係很好，其 實那天吃飯有說股票的張數而已，其他都在談天而已」、 「（同一天《指第1次三井宴》吃飯時戊○○有無談到聯貸案 裡一筆20億的資金已經快拿到了要給日盛銀行？）我印象 中沒有，但是有談及聯貸案，…是有聽到要借165億，但是 未聽到資金是否到位的問題」、「（有無聽到戊○○講如何 去處理不良債權，資金也可到位的事？） 他是講給甲○○ 聽的，因為甲○○有興趣，…我確實有聽到不良債權及聯貸 案的事情，但是實際內容我沒有刻意去聽」等語（11560 號偵查卷㈠第100、102、103頁）。於95年6月30日檢察官 訊問時陳稱：「（在7月14日三井宴中，有無提到張數的 問題？）我想應該是有，應該就是戊○○與蔡清文有談，… 是因為有提到張數，所以大家才會準備錢，當時有提及5, 000、5,000、3,000張，當場大家都沒有意見」等情綦詳 （11560號偵查卷㈠第163頁）。
　　⑻丙○○另於96年5月15日本院審理時，具結證稱：「（7月14 日當天戊○○提到關於台開公司的願景時間大概多久？）時 間應該很短，他斷斷續續有提到，主要他是與林老師跟他 在聊天」、「（當天你有沒有聽到甲○○跟戊○○談台開的對 話？時間？內容？）好像只有跟他質疑一個人覺得他的人 不好這樣子，只是人事的問題，時間很短，其實當天聊台 開的事情時間很短。他有拿一個名片提出一個人，說這個 人是台開的董事，他說人家對你們台開公司的印象不好， 其他就聊別的事情，我的印象中就這樣子」等語（本院上 訴審筆錄卷A第137頁反面、138頁）。
　　⑼林明煌亦於95年6月5日檢察官訊問時，具結證稱：「（為 何當天甲○○會拿名片出來給戊○○？）甲○○有說台開不好， 我說『對』，因為高建文這個人有司法案件」等語在卷（10 909號偵查卷㈠第94頁）。
　㈢第1次三井宴後，丙○○、蔡清文均曾與乙○○聯繫，告知其所獲 悉之台開公司聯貸案、不良債權融資案等消息，以及各人分 配買入之台開公司股票張數，惟因乙○○質疑台開公司為全額 交割股，有所微詞，乃再由丙○○與乙○○溝通後，始決定以簡 水綿之證券帳戶買入股票，並由丙○○將此節告知蔡清文，隨 後戊○○安排第2次三井宴，以俾使買賣雙方及介紹人見面，



出席者包括賣方彰化銀行代表張伯欣、陳辰昭及陳允進，買 方丙○○、甲○○、蔡清文，介紹人戊○○及鍾智文共8人之事實 ，復有下列互核相符之各項證據在卷可稽，堪予認定：　　⑴蔡清文於95年10月24日原審審理時證稱：「（你在7月14日 三井宴之後，你有跟乙○○聯繫，談到購買台開公司股票這 件事情嗎？）有」、「（為什麼你要跟乙○○聯繫，談到有 關購買台開公司股票這件事情？）14日吃完後，丙○○有交 代我跟他爸爸聯繫」、「（丙○○有無跟你說為什麼要跟乙 ○○聯繫？）就是要買台開公司股票，要跟他講張數跟大約 的金額，叫乙○○準備資金及戶頭」、「（你還記得你是跟 乙○○怎麼說有關購買台開公司股票這件事情？）我有先介 紹台開的董事長是誰，他沒有什麼印象，我跟他講2、3年 前曾經有拜訪過他，但乙○○沒什麼印象。我有把戊○○要推 動聯貸案、切割信託部及不良債權的處理，簡單的跟乙○○ 說」、「（乙○○對於買台開公司股票這件事的回應是什麼 ？）我跟乙○○講完以後，隔不久又聯絡，他有問我為什麼 要介紹他買全額交割股，那時我覺得他有去問其他證券界 人士，那時乙○○的心情不是很好，很少對我口氣這麼不好 ，我就說要買要準備資金及戶頭，就這樣，我沒有再講就 掛斷，因為他心情不好再談下去，沒什麼好談」、「（你