請求買回採購貨品等價款
臺灣新北地方法院(民事),重訴字,103年度,242號
PCDV,103,重訴,242,20151124,2

C3機型之生產購入相關料件，原告除提出所有與本件有關之 呆滯料件之採購訂單及取消採購訂單以供核對外，並彙整所 有與系爭C3機型呆滯料件有關之採購單據之明細（下稱呆滯 料件明細及採購單彙整表）。
⒉另就C3機型內尚包含有「風險購料」（Risk Buy），此係由 於C3機型料件之特殊性所進行之購料（例如零件即將停產， 若不事先購料，將導致日後生產時無法取得，故須預先買足 所需用量）。查原告自101年初即開始購料，且雙方對於風 險購料之下單數，被告員工高淑卿亦於信件往返中確認數量 需求，並明確要求原告「盈溢下單買料」等情，有2012年6 月5日被告Risk Buy下單買料通知附卷可參（本院卷四第47 至54頁），是原告主張其係基於被告指示為相關備料之採購 等語，應為可採。
⒊原告依被告FCST指示之產品數量持續購料，並自99年9月起 開始量產C3機型印刷電路板組件供被告使用；被告於101年7 月3日透過樂軒公司，突然通知原告停止C3機型印刷電路板 組件之生產即EOL，而原告早已購入相關產品原料，亦多已 排入生產線製成產品，且C3機型印刷電路板組件之材料，多 屬於冷門用料，除必須提前訂購外，更無法提供其他產品使 用外，且於下單後亦多無法取消訂單；被告驟然通知原告停 止生產，使原告不及反應而發生鉅額呆滯材料、成品損失之 情況；然C3機型採購契約停止生產，係導因於被告未依約定 提前6個月向原告為停止生產之通知等情，已如上述。造成 原告受有相關呆滯成品及料件之損失，自屬可歸責於被告， 是原告主張依系爭採購合約書第15條第2項約定，請求被告 買回呆滯材料及成品，即屬有據。
㈤查兩造為因應系爭C3機型EOL事件，曾召開數次協調會議， 並於101年11月22日之呆料損失會議記錄中，原告分別就C3 呆滯面板PCBA、C3及C23未生產呆料、R/B（風險購料）呆料 等項目提列金額，並經被告審核（Amtran Review）後，被 告乃承諾同意買回部分呆滯材料費用，共計65萬1,168美元 ，兩造更曾於102年9月11日針對列入呆滯成品之返修貨品之 貨款達成共識等情，有101年11月25日往來電子郵件（呆料 會議）、101年9月11日往來電子郵件（返修板）附卷可稽（ 本院卷一第69、70、74、75頁）。是依照兩造歷來合作模式 ，被告於各機型停止生產後，本即負有買回義務。 ㈥綜上所述，原告主張系爭C3機型乃原告專為被告所生產之電 路板機型，依照兩造簽訂之合約及雙方歷來合作交易之模式 ，原告係依照被告提供之各組件之零件構成表（BOM），並 遵照被告提供之FCST通知之指示，陸續購入C3相關料件並投



入生產，被告卻未履行其採購人之契約義務，驟然為C3停止 生產之通知，造成原告受有相關呆滯成品及料件之鉅額損失 ，被告自應依照雙方採購合約，負擔買回C3機型衍生呆滯成 品及料件之責任等情，應為可採。被告雖一再否認原告確有 購入相關料件及生產成品之主張，然經本件兩造會同公證人 盤點後，已足證明原告確因被告未履行其契約義務，而受有 相關呆滯成品及料件等損失，相關呆滯成品、料件之盤點過 程及數量：⑴呆滯電路板美金22萬4,692.9元、⑵返修呆滯 電路板美金1萬1,720.4815元、⑶呆料美金55萬3,392.5034 元等情，有公證書在卷可稽（本院卷五第116至170頁），是 本件原告自得請求被告履行買回義務，並給付該買回金額共 計美金78萬9,806元（即789,805.8849元，元以下4捨5入） 。
五、被告雖抗辯樂軒公司乃獨立法人，系爭C3製作採購合約，被 告僅係代樂軒公司磋商議定，兩造就系爭C3機型電電路板組 件並無買賣關係，故關於呆料損失爭議均與被告無關云云。 惟查：
㈠原告依被告於99年3月22日所提供之C3機型之BOM表，及被告 歷次FCST指示預先備料並投入生產，就C3機型相關風險備料 ，原告亦依雙方同意之Risk Buy風險材料預先購買明細表進 行料件採購，且其後之試量產、量產亦皆係被告所同意，嗣 因C3機型所需之料件均多為專用料，雙方為降低備料風險及 損失，遂多次針對C3機型召開相關備料會議，雙方並於101 年3月3日之備料會議確認，被告應於6個月前向原告為停產 EOL通知，原告並會依照被告提供之FCST來預先採購備料等 情，有C3機型之BOM表、電郵紀錄、FCST來信通知、C23﹠C3 風險材料預先購置明細表、Risk Buy下單買料通知、往來電 子郵件（備料會議紀錄）附卷可參（本院卷一第78至99頁、 卷二第114至116頁、卷四第12至46頁、卷五第44至48頁、卷 一第56頁、卷四第47至55頁、卷一第29、30頁）。是系爭C3 機型有關購料、生產等重要事項，原告均係依被告之指示辦 理購料及生產，依雙方97年7月24日簽立系爭採購合約書第1 條第2項約定，相關被告以電子郵件向原告為C3機型之BOM、 FCST等購料、生產指示，及兩造多次會議之結論，均成為雙 方合約內容，可見被告與原告間就系爭C3機型採購貨品之內 容確有達成合意，被告自應負擔C3機型訂購人之契約當事人 責任。
㈡原告主張就C3機型之相關產品「Main BD ASS'Y C3」、「IR BD ASS'Y C3」、「TUNER BD ASS'YEBOX C3」、「Camera BD ASS'Y C3」、「AUDIO BD ASS'Y C3」、「Control BD



ASS'Y C3」、「MEMC BD ASS'Y C3」等，被告係持續性地向 原告下單訂購相關產品料件等情，有被告向原告提出之C3機 型訂貨單附卷可稽（本院卷二第62至113頁），是兩造就系 爭C3機型電路板間，確實存有繼續性採購供給契約關係，被 告抗辯兩造就系爭C3機型電路板無買賣契約關係等語，顯不 可採。
㈢關於系爭C3機型價額方面之商議或調整，係由被告全權與原 告議價，被告甚至於100年12月5日之會議中明確表示，有關 C3依照FCST進行料件最後採購（last buy）時須先徵求被告 即AmTRAN之同意，且因此衍生呆料應由被告公司吸收（材料 +PCBA），甚至關於瑞軒公司付款事項亦係由被告公司出面 決定，此有雙方電郵紀錄可參（本院卷二第117、118頁）。 又兩造依此採購合約架構，多年來已陸續交易包括BV8-40、 V34C22、MKII、V34C23、C3等5種機型，縱在99年底針對大 陸出貨，被告改指派其子公司樂軒公司下單以後，其他機型 如C5、C23結束生產時，仍皆係由被告依採購合約於101年6 月13日、8月9日、8月17日及102年1月4日、1月14日、3月1 日多次分批買回呆滯品等情，復有C5、C23呆料買回紀錄及 被告要求原告開立買回呆料發票予被告公司電郵紀錄（本院 卷二第163至215頁），更可認定依照歷來之交易模式及系爭 採購框架契約，被告方屬原告之交易對象，並負有買回呆滯 成品、料件之義務。
㈣另觀諸被告及樂軒公司員工之名片，均明確記載Am TRAN公 司（即瑞軒公司）之文字，名片背面更明確記載瑞軒公司乃 係台灣「總公司」，並同時印有RAKEN（即樂軒公司）位於 大陸地區蘇州的地址，有名片附卷可參（本院卷二第123頁 ），顯見樂軒公司確係受被告手足延伸之子公司。 ㈤又關於C3機型生產，舉凡101年3月3日之C3電路板組件備料 會議等，原告均係依被告之指示安排相關採購、生產事項， 甚至其後因產品停止生產EOL後，被告不僅要求原告就C3相 關呆料提供明細供被告核對，更由被告以瑞軒公司身分直接 與原告協商相關呆滯材料費用賠償事宜，且上述相關會議， 都是由原告公司人員如朱昱民廠長與被告公司所屬之人員如 高淑卿等人進行討論商議。況縱然係原告與樂軒公司所有的 郵件往來亦均須經被告知悉，如樂軒公司通知原告C3機型結 束生產之郵件或樂軒公司出貨的排程內容，皆有副本予瑞軒 之員工Alice高淑卿等情，有往來電子郵件（備料會議紀錄 ）、電郵紀錄（被告要求提供呆料明細）、往來電子郵件（ 呆料會議）、往來電子郵件（通知EOL）、往來電子郵件（ 排程需求）在卷可稽（本院卷一第29、30、58至60、69、70



頁、卷二第124、125頁）。是依一般社會經驗，原告之交易 對象始終是被告，樂軒公司僅係受被告監督指揮之大陸子公 司。原告並未與樂軒公司簽訂任何契約，原告是信賴與被告 長期之交易關係模式，方依被告之指示按訂單排程出貨予樂 軒公司，但契約之買受人仍屬被告，樂軒公司至多僅能視為 被告之受任人或履行輔助人，以及被告指示原告交付買賣標 的物之對象，而非原告之交易對象。
㈥原告主張兩造已合作多年，99年底以前之交易，付款人皆為 瑞軒公司本身，99年底以後，瑞軒公司通知針對大陸地區之 出貨改由其子公司樂軒公司名義為下單、付款人，然原告與 樂軒公司間並無簽訂任何採購合約，而系爭C3之機型內容、 價格均係由被告與原告商定，被告並就C3機型相關成品、料 件提出瑞軒公司與樂軒公司之BOM及材料編號對應表，且係 由被告直接指定供應廠商，原告並應照被告之指示選定辦理 相關備料、生產事宜，被告更以瑞軒公司身分直接對包含原 告及經被告指定之供應商下達生產數量之指示；甚至其後因 產品停止生產EOL後，被告不僅要求原告就C3相關呆料提供 明細供被告核對，更由被告公司人員以瑞軒公司身分直接與 原告協商相關呆滯材料費用賠償事宜，被告甚至已就其中部 分待料之數額即651,168美元予以確認（包含MOQ&Spare呆滯 36,862美元及Risk Buy R/B風險備料235,191美元）等情， 並有99年12月23日前交易紀錄、電郵紀錄、被告就C3機型提 出瑞軒公司與樂軒公司之BOM及材料編號對應表、被告瑞軒 公司材料承認書、C3機型BOM表、C3、C23下單價格會議紀錄 、被告直接指揮各供應商電郵紀錄、被告要求提供呆料明細 電郵紀錄、往來電子郵件（備料會議紀錄）、往來電子郵件 （呆料會議）附卷可參（本院卷二第117至122、124、125至 162頁、卷一第29、30、69、70、76至99頁）。 ㈦綜上所述，系爭C3採購合約，被告確係立於交易主導地位之 契約當事人，樂軒公司僅為被告子公司，無權決定C3機型生 產之契約價格、內容等事項，參以被告直至102年7月19日之 C3呆料處理會議中，仍持續告知原告將由被告負責處理並爭 取買回C3相關呆滯品以減低雙方損失，有電子郵件在卷可稽 （本院卷二第234頁），是被告方為本件契約當事人，故被 告上開抗辯，要無可採。
六、被告又辯稱兩造就C3之契約關係僅限於PO即訂購單所載之內 容，有關FCST之品項數量並非雙方訂購契約之範圍，且FCST 並非購料指示，而只是供原告參考，以便於安排購料、生產 之期程，以避免延誤交貨，被告不負擔賠償之責任云云。惟 查：




㈠依雙方採購合約書第1條第1項及第2項約定，採購契約之內 容不以訂購單為限，而係包含一切與採購貨品相關之書面指 或協議，均構成合約內容之一部分，已如上述，是被告以電 子郵件向被告為C3機型之BOM、FCST等購料、生產通知，自 構成雙方採購合約內容之一部分。
㈡原告主張系爭C3機型依照被告提供予原告之零件構成表（即 BOM），其中7片電路板係由原告負責生產：⑴產品面板規格 MAIN BD ASSY C3：出貨樂軒料號0800-0400-0400、出貨瑞 軒料號3640-0162-0150；⑵產品面板規格IR BD ASSY C3： 出貨樂軒料號0800-3400-0200、出貨瑞軒料號3640-0022-01 89；⑶產品面板規格TUNER BD ASSY C3：出貨樂軒料號0800 -4400-0600、出貨瑞軒料號3640-0062-0190；⑷產品面板規 格CAMERA BD ASSY C3：出貨樂軒料號0800-7400-0500、出 貨瑞軒料號3640-005 2-0192；⑸產品面板規格AUDIO BD AS SY C3：出貨樂軒料號0800-9400-0600、出貨瑞軒料號3640- 0072-0137；⑹產品面板規格Control BD ASSY C3：出貨樂 軒料號0801-0400-0100、出貨瑞軒料號3640-0012-0154；⑺ 產品面板規格MEMC BD ASSY C3：出貨樂軒料號0801-1400-0 100、出貨瑞軒料號3640-0012-0147，有被告公司email之附 件表格編號23至29在卷可稽（本院卷五第19頁），尚非無據 。原告並主張上開7片面板各機型代號，均為瑞軒公司所提 供之特有編號，市場或業界並無他人使用，而係專供雙方系 爭C3機型採購契約使用，且原告提供之BOM表又將上開7片面 板所需要之細項構成料件各自再以BOM表列說明，並標示規 格名稱及料號，而原告對外採購C3機型相關料件之訂購單， 即係依照瑞軒提供之BOM料件編號，再於編號末端加註「-Y 」字，以茲作為係原告對外採購之編號，而該料號可對應於 原告BOM之各料號，且其產品規格之內容均與瑞軒提供之BOM 表相同等情，亦有瑞軒公司與樂軒公司之BOM及材料編號對 應表、瑞軒公司BOM表與原告採購單料號對照說明圖附卷可 參（本院卷五第20至43頁），亦屬有據。
㈢有關原告依照FCST購料乙事，被告承認FCST係為使原告認識 C3產品之需求，以便安排購料及生產之期程，以免延誤交貨 等情，已如上述。再者，本件兩造不僅於會議記錄中確認原 告有依照被告提供FCST來預先購料之義務，被告亦多次於其 電子信件中指示原告依照FCST購料，甚至於信件中向原告表 示：「…我的總需求數確實是：C3 11600…我們希望備料數 等於出貨數…」、「…如果有貨就請你們拉進來…」、「附 件：YY（按即原告盈溢YINGYI公司）FCST」「…請通知廠商 ，此一備料變更…」、「…請先口頭通知廠商備料，正式PO



再後補給他們，以爭取時效…」、「…請先依此請YY去備料 …」等語，有往來電子郵件（備料會議紀錄）、被告C3總需 求來信通知、被告FCST來信並要求備料通知附卷可參（本院 卷一第29、30頁、卷四第24至27頁、卷五第44至48頁），是 被告提供之FCST非僅供原告參考，而是被告對原告之購料指 示依據。基上，被告抗辯FCST只是其轉寄B&O信件供原告參 考，並非購料指示云云，並無可採。
七、被告復抗辯原告對外採購均早於101年3月21日之FCST，採購 時間及數量亦超過101年3月21日至101年8月21日之備料期間 及範圍，原告任意採購FCST需求數，原告主張實無理由云云 。惟查：
㈠依兩造採購契約、會議記錄等合作模式，原告須依照被告提 供之FCST指示來預先採購備料，業如前述。又被告自99年5 月起即持續更新C3機型FCST，且歷次FCST均逐次將C3生產總 數量向上調升，至100年1月20日被告更已將C3備料總需求數 提高至11,600單位等情，有被告提出C3機型FCST之電郵紀錄 、被告FCST來信通知、被告FCST來信並要求備料通知附卷可 參（本院卷二第114至116頁、卷四第12至46頁、卷五第44至 48頁），原告持續增加採購數量，以符合被告提出之產量需 求，係合常理。至於原證21僅係被告所指示之其中1次FCST ，原告於99年5月即按被告提供之FCST持續購料，並於99年9 月即開始量產，自不可能至101年3月21日才開始購料，此為 一般實務生產採購之常情，被告抗辯原告提出之原證45部分 採購單早於101年3月21日FCST係恣意濫行採購等語，尚無足 採。
㈡另被告列舉相關料號及訂單，抗辯相關採購時間、數量超出 101年3月21日至101年8月21日之備料期間及範圍云云。惟查 ，其所列之各項料號：0302-0350-0570、0430-7035-6860、 0430-3012-3609、0430-6019-3079、0430-7076-9909、0106 -4101-1374、0106-4220-1474、0106-4221-1374、0106-447 0-1374、0390-5003-4273、0390-5003-5273、0300-3080-00 50等風險購料，均係原告依被告指示所購入，且參照被告所 寄之風險購料Risk Buy統計表，均有載明總需求數並明確要 求原告「盈溢下單買料」，且同意之需求數量均超過原告本 件請求之採購數等情，有被告Risk Buy下單買料通知附卷可 參（本院卷四第47、54頁），是被告抗辯原告對外採購高達 8000顆，顯屬超額採購等語，不足採信。
八、被告再抗辯原證17、18、19乃原告自行製作之表格，未經被 告會算確認，故否認其真正性云云。惟查：
㈠依兩造於2012年3月3日之備料會議，被告明確承諾會於6個



月前向原告為停產EOL通知，原告並答應會依照被告提供之 FCST來預先採購備料；且關於系爭C3機型價額方面之商議或 調整，亦係由被告全權與原告議價，被告於100年12月5日之 會議中甚至明確表示有關C3機型EOL時依照FCST所下之最後 採購last buy（MOQ）前需先徵求Am TRAN之同意，且因此衍 生呆滯料應由AmTRAN即被告公司吸收（材料+PCBA）」等語 ；被告於101年7月3日卻突然通知C3停止生產，依照雙方合 約及過往合作之模式，被告本有義務買回原告為C3機型所受 之購料及生產品呆滯損失，雙方因而有持續性地就相關C3呆 滯料件之數量及金額進行討論；於雙方商討C3呆料處理之期 間，原告已將原證17、18所列之C3有關呆滯成品、料件之料 號、數量等明細表於電子郵件附檔中通知被告等情，有備料 會議紀錄之往來電子郵件、C3、C23下單價格會議紀錄之電 郵紀錄、被告要求提供呆料明細之電郵紀錄、C3機型相關呆 料損失討論之往返電子信件及呆料明細附檔附卷可參（本院 卷一第29、30頁、卷二第117、118、124、125、235至245頁 ），各欄位相關之料號、呆料數量（即「YY呆滯料總數」欄 項下）與原證17、18表格記載之品項內容相符，是相關之內 容被告早已明知，被告上開抗辯，自不足取。
㈡兩造就C3呆料損失，早已持續多次協商討論，並直接以原告 協商所提呆料損失明細表作為買回數量及價額之討論計算基 礎等情，有2012年10月26日兩造就C3呆料金額討論之往來信 件、被告通知原告將於2012年11月19日就C3機型之呆料損失 進行討論會議、2012年11月19日兩造就C3機型呆料損失之會 議紀錄及相關往來信件、2012年11月20日被告來信就C3機型 衍生呆料提出計算說明、兩造於101年11月間就C3機型相關 呆料損失討論之往返電子信件及呆料明細附檔在卷可稽（本 院卷二第235至245、262至268頁）。又兩造於101年11月22 日之呆料損失會議記錄中（原證12），原告公司提列包含： 「C23未生產呆滯料金額-127,810」、「C3未生產呆滯料金 額-91,187」、「R/B呆滯料金額-338,871」、「MOQ&Spare 呆滯料金額-36,862」及「PCBA excess-273, 856」，應即 係原證33電子信件有關C3呆料明細表末頁所結算之金額：「 C23未生產呆滯料金額-127,809.201067」、「C3未生產呆滯 料金額-91,186.5727」、「R/B呆滯料金額-338,870.5579」 、「MOQ&Spare呆滯料金額-36,862.1198」及PCBA呆料金額 「273,855.53」等金額四捨五入換算之結果。是原告所提原 證17、18之相關料號及數量，並非無據。
㈢原告主張被告於101年11月22日呆料損失會議中，已就C3機 型之PCBA呆料損失同意確認為美金27萬3,856元，並確認供



C3機型生產之C23共用料待料損失為美金10萬5,259元，以及 C3機型的R/B（即Risk Buy風險備料）及MOQ&Spare（即最低 採購數量）呆滯料，確認買回金額各為美金23萬5,191元及3 萬6,862元，是被告已確認承諾買回原告呆料損失至少美金 65萬1,168元等情，有101年11月25日呆料會議往來電子郵件 在卷可稽（本院卷一第69、70頁）；且原告亦僅將該次會議 紀錄之內容寄發予被告公司所屬人員即王志偉、呂淑慧、李 明潔，並未寄發予樂軒公司之人員，是被告公司人員確實係 以代表被告之身分出席會議，並已就C3部分之呆料損失予以 承認，是被告以不知原證17、18之來由及內容為辯，並無可 取。
㈣原告主張其請求C3機型呆料中包括C23之呆料，係因當初兩 造於C23機型EOL時，原告本得向被告請求買回剩餘之呆料， 但因其後新機型C3與C23間有諸多共用料之情形，乃約定將 C3共用料之部分暫不列入C23機型EOL結算，而係改挪至供C3 機型生產使用，此乃原證17、33包含C23料件之緣由等語， 有兩造於101年4月間同意就C23呆料於EOL後繼續挪至供C3生 產使用之往返電子信件（本院卷二第246、247頁）；且被告 於2012年11月22日之呆料損失會議中已就上開C23呆滯料確 認買回金額為美金10萬5,259元，已如前述，是被告已會商 承認C3呆料之損失包含自C23機型EOL後繼續納入C3機型生產 之呆料損失，依照兩造契約之約定，被告自應負履行買回相 關呆滯料及成品之義務。
㈤原告另主張有關C3返修成品部分，原告先依照被告提供FCST 進行購料並投入生產，被告於2012年7月3日突然通知C3自7 月起即停止生產，但因於C3機型EOL後，仍發生被告表示有 待送回返修之產品，當時原告即透過樂軒公司表示C3退回返 修部分亦可比照呆料一併處理，亦即待返修完畢後，被告仍 需依照一般出貨程序接受原告公司之請款等語，並提出雙方 於102年7月間同意就C3返修（RMA）比照一般呆料由被告公 司承擔買回之往返電子信件為證（本院卷二第248、249頁） ，是針對原證19所列之返修呆料成品，被告自應依約定比照 先前其他機型呆料之情形負擔買回之義務。
㈥綜上所述，針對C3機型包括「C23未生產呆滯料金額」、「 C3未生產呆滯料金額」、「R/B呆滯料金額」、「MOQ&Spare 呆滯料金額」、「PCBA呆料電路板」等損失，均已載於歷來 電子郵件並為兩造所明知，被告並已就其中美金65萬1,168 元之呆料損失款項予以承認，針對返修之C3成品，被告亦已 承諾將依定價如數付款，是原證17、18、19之C3機型相關呆 料之類型及返修買回約定，兩造早已於歷次信件往返及會議



中所知悉，被告亦已就部分呆料損失予以承認，被告自不得 再辯稱不知原證17、18、19之來由及內容。九、從而，原告依系爭採購合約約定，請求被告應履行契約義務 買回呆滯材料，即給付原告美金78萬9,806元，及自起訴狀 繕本送達翌日即103年4月4日（本院卷一第221頁）起至清償 日止，按年息百分之5計算之利息，洵屬正當，應予准許。十、兩造陳明願供擔保，請准宣告假執行及免為假執行，經核均 無不合，爰分別酌定相當擔保金額，併准許之。十一、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，核與 判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。十二、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 104 年 11 月 24 日
民事第一庭法 官 連士綱
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 104 年 11 月 24 日
書記官 羅采蘋